従業員承継のすべて｜メリット・デメリット・手順を解説

従業員承継の進め方｜株式譲渡・資金調達のポイント

従業員承継とは、会社の役員や従業員に経営を引き継ぐ事業承継の方法です。経営者の親族以外への承継であるため「親族外承継」の一つに位置付けられ、「社員承継」「社内承継」と呼ばれることもあります。

長年勤務している役員や従業員であれば、会社の事業内容、取引先、従業員、企業文化をよく理解しているため、経営の連続性を保ちやすいことが特徴です。

一方、後継者が自社株式を取得するための資金を用意できるか、経営者として十分な能力を備えているか、他の役員・従業員から理解を得られるかなど、親族内承継とは異なる課題があります。

ここでは、従業員承継のメリット・デメリット、後継者選定、株式譲渡、EBO・MBO、従業員持株会など、検討時に押さえておきたいポイントを整理します。

従業員承継では、「経営者の地位を引き継ぐこと」と「会社の株式を引き継ぐこと」を分けて考える必要があります。

代表取締役へ就任するだけであれば多額の資金は必要ありませんが、オーナー経営者が保有する株式まで取得する場合には、後継者側の資金調達が大きな課題になります。

従業員承継には、後継者本人への株式譲渡、EBO・MBOなどを利用した株式取得など複数の方法があります。まずは会社の株価、後継者の資金力、現経営者が希望する承継時期などを整理することが重要です。

• 従業員承継の方法 ― 従業員承継の特徴や進め方、メリット・デメリットを整理しています。 

社内の人材へ会社を引き継ぐ最大の特徴は、後継者が会社をすでに理解していることです。外部の第三者へ承継する場合と比較して、経営方針や企業文化を維持しながら経営者交代を進めやすい場合があります。

長年勤務してきた役員・従業員であれば、自社の商品・サービスだけでなく、従業員の特性、取引先との関係、社内の意思決定方法なども理解しています。

経営者交代後もこれまでの経営方針を継続しやすく、従業員や取引先にとっても変化を受け入れやすい点がメリットです。

社内での勤務実績を通じて、候補者の能力、人柄、リーダーシップなどを長期間確認できます。

後継者候補へ経営に近い業務を段階的に任せることで、正式な承継前に経営者としての適性を確認することもできます。

取引先や従業員にとって既知の人物が経営者になるため、代表者交代による不安を抑えやすい場合があります。

ただし、社内で複数の後継者候補が存在する場合には、人選をめぐって対立が生じないよう配慮が必要です。

従業員承継で特に問題となりやすいのが、後継者の株式取得資金です。業績が良好で純資産が蓄積されている会社ほど株価が高くなり、個人で取得することが難しくなる場合があります。

また、優秀な社員であることと経営者として適任であることは必ずしも同じではありません。

オーナー経営者が保有する株式を後継者へ売却する場合、後継者は取得代金を準備する必要があります。

自社株評価額が数千万円、数億円となれば、給与所得を中心とする従業員が自己資金だけで購入することは難しくなります。そのため、金融機関からの借入れや株式の段階的な取得なども含めて資金計画を検討します。

後継者は役員や従業員という立場から、会社経営の最終責任を負う立場へ変わります。

会社の借入金について経営者保証がある場合には、その扱いも重要な検討事項になります。本人だけでなく家族の理解が必要になることもあります。

複数の役員や幹部社員がいる会社では、誰を後継者にするかによって社内の人間関係が変化することがあります。

候補者本人の能力だけでなく、周囲から経営者として受け入れられるかという視点も重要です。

従業員承継では、後継者へ経営を任せる時期と株式を移転する時期を必ずしも一致させる必要はありません。

先に役員・代表者として経営経験を積ませ、その後に株式を段階的に取得させる方法もあります。会社の株価と後継者の資金力を確認しながら承継方法を検討します。

現経営者が保有する株式を後継者へ売却する方法です。株式を取得した後継者は株主として会社の経営権を保有できるようになります。

一方、株式の評価額が高ければ取得資金も大きくなるため、従業員承継では株価の把握が特に重要です。

株式譲渡を行う際には、株価、譲渡株数、取得資金、会社の譲渡制限などを確認します。また、株式取得後に後継者が安定して経営権を行使できる株主構成となるかも重要です。

• 社員への株式譲渡 ― 社員へ自社株式を譲渡するときの方法や注意点を解説しています。 

後継者本人の自己資金だけでは株式を取得できない場合、EBOやMBOといった方法が検討されることがあります。

いずれも社内の人材が株式取得を通じて経営権を引き継ぐ点では共通しますが、誰が主体となって取得するかなどに違いがあります。

EBOでは従業員が中心となって株式を取得するのに対し、MBOでは経営陣が中心となって株式を取得します。

実際の承継では、株式取得額、自己資金、借入可能額、将来の会社の収益力などを考慮し、返済可能な資金計画を作る必要があります。

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後継者一人に株式を集中させる方法だけでなく、従業員持株会を利用して従業員が株式を保有する方法もあります。

従業員持株会には、従業員の経営参加意識を高めたり、安定株主を形成したりする効果が期待できる一方、将来の株式買取りや議決権などを含めた制度設計が必要です。

既存株主から従業員持株会へ株式を移す場合には、株価や保有割合、退職者が出た場合の取扱いなどをあらかじめ定めておくことが重要です。

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従業員承継では、後継者候補を決めてすぐに代表者や株主を交代するのではなく、経営者としての育成と株式の承継を並行して準備することが重要です。

会社や後継者の状況によって異なりますが、基本的には次のような順序で検討します。

まず、役員や従業員の中から後継者候補を検討します。

業務能力だけでなく、経営に対する意欲、判断力、従業員からの信頼、取引先との関係構築力などを総合的に確認します。本人に承継意思があることも不可欠です。

候補者が決まったら、経営に必要な経験を段階的に積ませます。

営業や製造など特定部門の経験だけでなく、財務、人事、資金繰り、経営計画など会社全体を見る機会を増やし、徐々に意思決定権限を移していきます。

後継者へ株式を譲渡する場合には、自社株式がどの程度の価値になるのかを把握します。

株価によって必要な取得資金が大きく変わるため、従業員承継の実現可能性を判断する重要な工程です。

後継者の自己資金だけで不足する場合には、金融機関からの融資などを含めて資金調達方法を検討します。

重要なのは「融資を受けられるか」だけではなく、承継後の会社から生み出される利益や後継者の収入によって無理なく返済できるかどうかです。

経営者交代と株式移転を一度に行わず、段階的に進める方法もあります。

例えば、先に後継者を役員や代表者へ就任させて経営経験を積ませ、その後に株式を移転するなど、会社の状況に応じたスケジュールを設定します。

後継者への承継を社内外へ適切な時期に説明します。

特に主要な取引先や金融機関については、現経営者から後継者へ関係を徐々に引き継ぐことで、経営者交代による事業への影響を抑えやすくなります。

従業員承継では、後継者本人の意思や能力だけでなく、株式、資金、税務、法務、既存株主との関係など複数の論点を同時に検討する必要があります。現行ページでも、株式評価、資金調達、税務・法務、承継後のフォローが重要事項として扱われています。

非上場会社の株式には市場価格がないため、どのような目的で株価を算定するかを整理する必要があります。

後継者への株式譲渡では、現経営者にとって適切な対価を確保することと、後継者が現実的に取得できる金額であることの双方を考える必要があります。

従業員承継では、後継者の資金力が成否を左右することがあります。

株式取得資金だけでなく、承継後の借入返済や会社の運転資金まで含めて資金計画を検討することが重要です。

株式を移転する際には、株式譲渡に伴う税金、譲渡制限株式の承認手続、株主名簿の変更などを確認します。

会社の定款や現在の株主構成によって必要な手続が異なるため、実行前に整理しておく必要があります。

事業承継は代表者や株主を変更した時点で完了するものではありません。

旧経営者がいつまで経営に関与するのか、後継者へどこまで権限を移すのか、他の役員との役割分担をどうするのかなど、承継後の経営体制も事前に決めておくことが重要です。

従業員承継は、自社をよく理解している役員や従業員へ会社を引き継げる有力な選択肢です。一方、経営者として適切な人材が社内にいることに加え、株式取得資金をどのように確保するかという問題を解決する必要があります。

そのため、後継者候補を早めに選定し、経営者として育成しながら、自社株評価、株式移転、資金調達、経営権の移行を一体的に検討することが重要です。

親族内承継や第三者承継と比較しながら、**「誰に経営を任せたいか」と「その人がどのように株式を取得するか」**の両面から、自社に適した承継方法を検討しましょう。