事業承継コンサルティングの みつき税理士法人

社員への株式譲渡を検討する際には、事業承継や企業の成長、モチベーション向上など多彩な目的とメリットがある一方、後継者選びや資金調達などの問題点も存在します。本記事では従業員承継の特徴や手順をわかりやすく解説し、スムーズに社内承継を進めるための注意点について詳しく紹介します。ポイントを整理します。

目次

1. 従業員承継とは何か
2. 従業員に株式譲渡する目的
3. 従業員承継のメリットと問題点
4. 従業員承継の方法（経営権のみ譲渡・有償譲渡・無償譲渡）
5. 自社株を直接譲渡する手順
6. 自社株を従業員持株会に譲渡する手順
7. 従業員承継での資金調達と補助金・助成金の活用
8. 従業員承継のその他注意点
9. 専門家へ相談する重要性
10. 従業員承継のまとめ

▶目次ページ：社内承継（社内承継）

従業員承継とは、事業承継の手法のうち「社内承継」に分類される方法であり、現在の経営者が会社の役員や従業員に事業を引き継ぐことを指します。事業承継には、親族内承継・社内承継（従業員承継）・第三者承継（M&A）という大きく3つの形態があり、そのなかで役員や従業員が会社の経営を担うケースを「従業員承継」と呼ぶのです。

企業によっては、これまで主流だった親族内の承継が難しくなってきています。少子化や後継者の意思の不在など、さまざまな背景があり、親族内に適切な後継者を見つけられない場合も少なくありません。そこで、日頃から会社を理解している社内の人材、つまり従業員を中心に、後継者として経営を任せる取り組みが注目されるようになりました。

事業承継は株式の引き継ぎにとどまらず、会社が培ってきた知的資産やノウハウ、人脈などをすべて承継する行為です。従業員承継では社内の人材を後継者に選ぶため、親族外承継やM&Aよりも社風や企業文化を継続しやすいメリットがある反面、後述するような問題点も生じがちです。

従業員への株式譲渡には、複数の目的が存在します。事業承継だけでなく、企業成長やモチベーション向上の観点から、社員に株式を渡す仕組みが検討されることがあります。

・事業承継を円滑に行うため

親族内に後継者となる人材がいない場合、信頼できる従業員に株式を譲渡することで事業承継を進めることができます。長年会社に勤め、業務フローや企業文化を把握している従業員なら、廃業を回避しつつ企業を存続できる可能性が高まります。

・企業の成長を促進するため

従業員が株式を持ち配当を得られるようになると、企業の業績が上がれば自らの利益も増える仕組みとなります。会社の成長が従業員個人の利益に直結するため、一体感が高まりやすく、積極的に事業を伸ばそうとする動機付けにもなるでしょう。

・従業員のモチベーションを高めるため

従業員に株式を譲渡し、配当などの形で利益を実感してもらうことによって、給与やボーナスだけでは得られない満足感を与えることが可能です。特に、従業員持株会を設ける場合は福利厚生の一環として機能し、従業員の定着率アップなどにつながることも期待されます。

従業員承継を考えるうえで、会社に在籍し、業務や企業文化を熟知した従業員を後継者に据えることは大きなメリットになります。一方で、問題点も同時に生じるため、以下のポイントを十分に把握しておくことが大切です。

メリット

1.後継者の育成期間を短縮できる

親族内承継のようにゼロから経営スキルを学ばせる必要性が低く、現場を知っている従業員であればスムーズに業務を引き継ぎやすくなります。

2.社風や方針を継続しやすい

すでに自社の企業文化や人間関係を理解しているため、外部への売却（M&A）よりも抵抗感が少なく、他の従業員や取引先からの受け入れも比較的スムーズです。

3.従業員や取引先からの信頼が厚い

後継者が現場での実績や社内外の人脈を持っているため、企業全体の一体感を維持しやすく、従業員のモチベーション維持にもプラスに働く可能性があります。

問題点

1.後継者選定の難しさ

いくら優秀な社員でも、経営や事業方針を決定する能力、業界ネットワークを活用する力などを備えているとは限りません。幅広いスキルが求められる経営者に適切な人材が見つからない場合、従業員承継は実現しにくくなります。

2.先代経営者を踏襲しすぎる可能性

従業員であるがゆえに、長年の方針を引きずりやすく、外部環境の変化に柔軟に対応できないケースがあります。大胆な方向転換が必要な局面で、旧来のやり方に固執してしまうと、企業の成長が停滞する恐れがある点に注意が必要です。

3.借金や担保を引き継ぎにくい

中小企業の場合、現経営者個人が連帯保証人となり、金融機関などから借り入れをしていることは珍しくありません。従業員が引き継ぐとなると、連帯保証や担保責任を負うことへの心理的ハードルが高く、承継を円滑に進める妨げになります。

4.買い取り資金の負担が大きい

株式譲渡による事業承継を行う場合、多額の資金が必要です。平均的な従業員の年収では購入が難しく、金融機関の融資や分割払いなどの工夫を行わないと承継が頓挫するリスクがあります。

従業員承継を実現するには、大きく3つの方法があります。いずれの方法を選んでも、最終的な目標は経営権と企業運営をスムーズにバトンタッチすることですが、所有（株式）と経営を切り離すかどうかなどで手順と注意点が異なります。

1.経営権のみ譲渡（株式は渡さない）

現経営者が会社の所有権を持ち続け、後継者となる従業員にはあくまで「代表取締役」などの役職を与える方法です。定款と会社法に従って、株主総会や取締役会で後継者を新たな代表取締役に選任し、法務局へ変更登記を行うことで手続きは完了します。

・メリット：後継者に資金負担がない

・デメリット：所有と経営が分離し、前経営者がいまだに最終決定権を握る可能性がある

2.有償譲渡（株式を買い取ってもらう）

従業員が株式を購入することで、会社の所有権と経営権を実質的に手に入れる方法です。

・後継者1人が買い取るケース

後継者個人が株式すべてを引き受けるために資金を準備し、分割払いをする方法や、金融機関の融資・MBO（Management Buyout）の手法を活用するケースが挙げられます。

・従業員持株会など複数人に売却するケース

経営に必要な議決権の過半数を後継者個人に持たせ、残余分を従業員持株会に売却することも可能です。優先株や自己株式の取得を組み合わせることで資金負担のバランスを図る企業もあります。

3.無償譲渡（株式を贈与する）

株式を現経営者から後継者にタダで渡す方法です。経営権が大きく移転する一方で、譲渡側には現金収入がなくなり、贈与税の問題が出てくる可能性があります。遺留分を巡る相続人とのトラブルリスクにも留意する必要があります。

従業員（後継者）個人が株式を直接譲り受ける方法は、最もシンプルな社内承継パターンとして知られています。大きく以下のステップを踏むのが一般的です。

1.株価の算定

非上場株式の場合は、市場価格が明確でないため株式評価が必要です。原則的評価法や配当還元法が代表的な手法となりますが、譲渡割合が小規模であれば配当還元法が用いられることもあります。

2.資金準備

従業員が自腹で買い取る場合は、金融機関からの融資や分割払いなどの検討が必要になるケースも多いでしょう。企業の規模や業績次第では、現経営者が取得資金の一部を何らかの形でサポートする場合もあります。

3.譲渡手続き（契約書の作成など）

株価が確定したら、譲渡契約書を取り交わし、名義書換などの必要な法的手続きを行います。譲渡後は、後継者が保有する株式比率に応じて経営権が移転します。

4.報酬としての譲渡も可能

従業員のインセンティブとして株式を報酬扱いで付与するケースもあります。ただし、税務上の評価方法などが変わるため、慎重に計算が必要です。

従業員に株式を譲渡する方法として、従業員持株会を利用するケースがあります。これは、毎月一定額を拠出して自社株を購入する仕組みで、福利厚生の一環として取り扱われることも少なくありません。

1.対象範囲の決定

持株会に参加できる従業員の範囲（正社員や役員、子会社の従業員など）を事前に決めます。対象者を明確にしなければ、後からトラブルになる可能性があるため注意が必要です。

2.規約の作成

従業員持株会の規約を整備し、設立を行います。入退会ルール、拠出金や奨励金の有無、株式の名義書換方法などを詳細に定め、周知しておくことが大切です。

3.従業員説明会と募集

参加を希望する従業員向けに説明会を開催し、従業員持株会の仕組みを丁寧に伝えます。規約内容や出資額の設定などはわかりやすく提示し、理解と合意を得るようにしましょう。

4.従業員持株会による株式の取得

持株会が拠出金を基に株式をまとめて取得し、会員が出資額に応じて株式を間接保有する形となります。奨励金を企業が上乗せして拠出することで、社員が受け取れる配当額の期待値が上がり、モチベーション向上が見込めます。

株式を従業員に譲渡する場合、譲渡側・譲受側いずれにも資金ニーズや税金負担が発生するケースが少なくありません。特に有償譲渡の場合は、従業員が株式購入のために多額の資金を用意する必要があるため、下記の方法を検討しておくとよいでしょう。

・金融機関からの融資

後継者が経営者として選任されることを前提に、日本政策金融公庫などで「経営承継円滑化法」の認定を受ければ、株式買取資金を借り入れる道が開ける可能性があります。

・MBO（Management Buyout）のスキーム活用

後継者が新たな法人（SPC）を設立し、その法人が株式を買い取り、最終的に承継会社と合併する方法です。ファンドなどの出資を受ける場合は、ファンドとの協力体制が必要となります。

・事業承継・引継ぎ補助金の利用

国や自治体からの補助金・助成金を活用できる場合があります。例えば「事業承継・引継ぎ補助金」は、事業再編や新たな取り組みを行うときに経費の一部補助を受けられる制度です。種類によって要件や金額が異なるため、詳細を確認し、要件を満たすかどうかを慎重に検討しなければなりません。

・税理士や専門家への相談

補助金や助成金の申請、融資スキームの組み立てには専門知識が必要となります。手続きに慣れた税理士や事業承継の専門家と連携しながら進めることで、時間と労力を大幅に節約できるでしょう。

従業員承継をスムーズに完了するためには、以下のような要素にもあらかじめ目を配り、対策を講じる必要があります。

・シナジー（相乗効果）が期待できないリスク

従業員を後継者とする場合、M&Aのように外部企業との統合で得られるノウハウや販路拡大効果はあまり期待できません。業界外へのアプローチ強化といった外部シナジーを求める場合は、別の承継手段を模索する必要があります。

・譲渡する株数の慎重な選定

従業員複数名に株式を分散させる場合、経営権の所在が曖昧になりやすいです。逆に、1人に集中させすぎるとその人物の退職やリスクヘッジが難しくなります。将来の経営体制まで視野に入れ、バランスを検討しなければなりません。

・勝手な譲渡を防ぐ措置

従業員が保有する株式を第三者へ自由に転売できる状態だと、企業の経営方針が揺らぐ可能性があります。株主間契約などを通じて、譲渡制限を設けておくケースが一般的です。

・退職時の株式処理

従業員が退職する際に、その株式をどのように扱うのか、あらかじめルール化しておくことが重要です。退職後に株式が大量に流出するリスクを軽減するため、会社が優先的に買い戻す仕組みなどを導入している企業もあります。

・配当金が経営を圧迫する可能性

多くの従業員が株式を保有する状態になると、利益の分配額が膨らみ、会社の投資資金が不足するリスクがあります。配当方針を定期的に見直し、会社の将来成長と従業員への還元のバランスを取ることが大切です。

株式譲渡の方法や税制、金融機関からの借り入れ、補助金・助成金の活用など、従業員承継にはさまざまな知識が求められます。また、所有と経営の分離問題や相続・贈与に関わる税金、遺留分侵害の可能性など、法的リスクも無視できません。

こうした複雑な要素を一つひとつ慎重に整理するには、経験豊富な税理士や会計士、弁護士といった専門家の力が欠かせません。早い段階から相談することで、従業員承継に伴う準備期間を十分に確保し、会社の実情に即した承継方法を選ぶことができます。特に事業承継に強い専門家は、補助金申請や金融機関との交渉、スキーム設計に至るまで総合的なサポートを提供してくれるはずです。

▶関連：従業員持株会における株式売却の仕組み：会社と社員の視点から考える

従業員承継は、社内の信頼できる人材に経営を引き継ぐため、企業文化や社風を継続しやすく、従業員や取引先からの支持も得やすい方法です。しかし、後継者の選定や株式譲渡資金、相続や贈与に伴う課題など多角的な検討事項があります。専門家と協力しながら、早期に準備と対策を行うことが、スムーズな社内承継の実現につながるでしょう。