事業承継コンサルティングの みつき税理士法人

中小企業の事業承継方法の一つとして注目されるMBO（マネジメント・バイアウト）。親族内承継や外部への譲受とどう違うのか、どのようなメリット・デメリットがあるのかを詳しく解説します。現経営者と従業員後継者、それぞれの視点を踏まえた資金調達スキームや、実務上の流れ、上場企業の実例など、多方面からMBOの実情を掘り下げます。

▶目次ページ：親族内承継（MBO/マネジメント・バイアウト）

MBOとは、マネジメント・バイアウト（Management Buyout）の略称で、経営者以外の役員や従業員が自社の株式を譲受し、後継者となって事業を引き継ぐ手法のことです。親族内に後継者候補がいない、または子供や兄弟が別の仕事に就いていて承継の意志がない場合などに検討されることが多い方法です。

経営陣が中心となるMBO

経営陣（専務や常務など）が主体となる場合は「MBO」と呼ばれます。会社の内情に精通している経営陣が後継者となるため、従業員や取引先の理解を得やすい点が特徴です。

従業員が中心となるEBO

一方、役員ではなく従業員が主体となる場合は「EBO」（Employee Buyout）という言葉もありますが、実際には経営を担う立場の役員・マネージャーが主体となることが多いため、MBOとEBOを区別せず「従業員承継」と総称するケースもあります。

従業員承継の実態

現場レベルで企業を熟知している役員や従業員が中心となる点は魅力ですが、後継者側に自社株を譲渡する資金力がないと成立しづらいのも事実です。そのため、自己資金だけでなく、銀行融資やファンドからの出資を活用するなど、工夫が必要になります。

MBOを成立させる上で最大の課題は、後継者（役員・従業員）がどのように株式を買い取る資金を調達するかです。株式譲受の対価を支払う必要があるため、融資や投資ファンド、さらには内部留保の活用など、実務ではさまざまな手段が検討されます。ここでは代表的なファイナンススキームを整理します。

自己資金によるMBO

後継者側が十分な資金力を持っていれば、もっともシンプルに事業承継が進みます。ただし、自社株の評価額が高額になりがちな中小企業では、個人の自己資金だけで買い取るのは難しいケースが多いでしょう。

ローン（融資）によるMBO

金融機関からの融資を受けて株式を譲り受ける方法です。譲受資金の多くを借入金でまかなうため、融資を得る手続においては、対象会社の財務内容や将来キャッシュフローが評価されることになります。後継者個人の借入として進める場合もありますが、持株会社（SPC）を設立し、そこが主体となって銀行から借入をする形をとるケースが増えています。

ファンド（出資）によるMBO

投資ファンドやPEファンド、VC（ベンチャーキャピタル）などから出資を受け、株式を譲り受ける手法です。出資者に対しては株式を引き渡すことになるため、経営の自由度は低下する可能性がありますが、自己資金が不足していても承継が実現しやすい利点があります。

ここでは、融資（ローン）と自己資金を組み合わせるケースを中心に、中小企業でのMBO事業承継がどのように進むかを手順ごとに確認してみます。前半のファイナンススキームと合わせて理解すると、後継者側がどのように株式を買い取るかが見えてくるでしょう。

役員や従業員など、将来的に会社を承継する人物を「新株主」と呼びます。新株主は持株会社（SPC）を設立し、このSPCが銀行などの金融機関から融資を受けて、株式を買い取るための資金を調達する流れを作るのが一般的です。

SPC（特別目的会社）とは

事業承継や不動産証券化など、特定の目的を果たすために設立される会社です。MBOでは、承継後の対象会社のキャッシュフローを踏まえて金融機関が融資を行い、SPCに必要資金を集めます。

融資の判断基準

買収後の対象会社の将来性や財務状況、経営陣の実力などが見られるため、現在のオーナーが持つ株式の価値や会社の信用力がとても重要です。

SPCが、調達した資金で現オーナー（株主）や他の株主が保有している株式を買い取り、対象会社を完全子会社化する段階です。

経営陣が主体になる理由

経営陣は企業の内部情報に精通し、事業の舵取りが可能であると評価されることが多いです。そのため、会社の将来の収益見込みを提示する交渉が進めやすく、金融機関からの融資審査にもプラスに働きます。

株式譲受完了後

株式をすべて買い取った後は、SPCが対象会社の株主となり、後継者を中心とした新体制で経営が行われることになります。

最終的にSPCと対象会社を合併するケースが多いです。SPCが存続会社となり、対象会社が消滅会社となるパターンが典型です。ただし、SPCをそのまま持株会社として活用し、対象会社を子会社として維持する手法もあり、実際には事業の事情や資金繰り次第で判断されます。

合併のメリット

合併を実施すると法人格が一つになるので、管理コストや税務上の複雑さを減らす効果が期待できます。ただし、合併によって借入金などの負債も引き継ぐため、その後の経営体制や資金繰り計画が十分に練られていないと財務リスクが高まる点には注意が必要です。

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MBOが成り立つためには、経営者の意思と従業員後継者の意欲、そして株式の買い取り資金をどう工夫するかがポイントとなります。そうしたハードルを乗り越えられる場合には、以下のようなメリットが期待されます。

後継者不在で事業継続をあきらめかけている企業の場合、社内の人材が後継者として名乗り出ることで廃業を回避し、従業員の雇用も守れます。

親族が継がない理由

親族が他の仕事をしている、もしくは事業の借金を嫌がって承継を辞退するなどの理由で、親族内承継が不可能なケースは多いです。そのような場合、MBOという選択肢が浮上します。

金融機関やファンドからの資金調達を組み合わせれば、後継者が多少の自己資金を用意するだけで株式を買い取ることができます。

SPC設立による資金調達

持株会社（SPC）を設立することで、個人が借入をしない形にすれば、後継者個人の精神的負担を軽減できます。また、SPCが会社の将来キャッシュフローを根拠に借り入れを行うことにより、後継者が過度なリスクを負わずに事業を承継することも可能です。

退職金活用による株価引き下げ

退職金を支給して会社資産を減らすことで株価を下げる方法もあります。法人が退職金を損金算入でき、退職所得には税制上の優遇措置があるため、オーナーと後継者の双方にメリットが生じる可能性があります。

メリットがある一方で、MBOには避けられないリスクやデメリットも存在します。実行に踏み切る場合は、以下のような点を十分に検討する必要があります。

経営者個人だけでなく、他にも株主がいるケースでは、買い取り価格や条件をめぐって意見が分かれることがあります。

買収価格の折り合い

従業員後継者は資金力が限られているため、第三者M&Aより安い価格で株式を買い取ろうとするケースが多く、そこに不満を抱く既存株主が出る可能性があります。

多数決での意思決定

株主総会などでMBOに反対が多いと、承継そのものが頓挫してしまうことも考えられます。

企業の財務内容に問題があると融資を引き出せないため、MBOそのものが成立しにくいです。

対象会社の業績

赤字が続いていたり、将来見込みが立たない場合は、金融機関としても融資に慎重になりがちです。

借入金の返済負担

MBO後の存続会社が巨額の借入金を抱えると、経営に支障が出る恐れがあります。特に自己資本比率が低くなると、追加の資金調達も難しくなるでしょう。

MBOの実行時に借り入れた資金は、最終的に吸収合併される対象会社に引き継がれることが多く、巨額の負債を抱えてスタートするケースがあります。

自己資本比率の低下

借入金が増えれば相対的に自己資本比率が下がり、金融機関からの格付評価が下がる可能性があります。融資条件も厳しくなるかもしれません。

キャッシュフロー悪化の懸念

返済に充てる資金が十分確保できないと、設備投資や人材育成といった本来必要な経営活動に支障をきたすリスクがあります。

外部からの新しい視点や経営ノウハウが入りにくいため、経営革新が進まずに成長が鈍化する可能性があります。

同じ経営陣が継ぐデメリット

既存のやり方を踏襲するあまり、大胆な改革ができずに市場変化に乗り遅れるリスクがあります。

ファンド出資時の経営干渉

経営を活性化するためにファンドの出資を受けると、経営の自由度は上がりにくいかもしれません。ファンドが発行済株式数の50%以上を保有すると、経営者が解任されるリスクもあります。

近年は上場企業でのMBO（いわゆる上場廃止をともなうケース）が注目されましたが、中小企業でも事情は同じく、資金調達をどうするかがポイントになります。以下は上場企業の具体事例を見ながら、MBOの背景や狙いを簡単に整理します。

「進研ゼミ」や介護事業で知られる大手企業ベネッセホールディングスは、2023年11月にPEファンドとの共同でMBOを行うと発表し、大きな話題になりました。

背景

• 少子化による国内教育市場の縮小
• 人手不足や各種規制に伴う介護事業の苦戦
• 東京証券取引所の市場再編への対応

MBOの目的

• 長期的かつ持続的な変革のため、外部パートナーの支援がある非公開化が最適
• デジタル分野や海外投資のノウハウを活用した改革をスピーディーに進めたい
• これらの事情から、株式市場の目を気にせずにじっくりと構造改革ができる体制を整えるため、MBOに踏み切ったとされています。

給食事業や外食、カラオケなど多角的に事業を展開するシダックスも、2023年11月にMBOで株式を非公開化すると同時に、別企業の子会社となることを発表しました。

背景

給食・外食事業の競争激化

オイシックスとの連携による相乗効果を模索

MBOの目的

迅速な意思決定を実現し、両社がもつ営業ノウハウや顧客基盤を相互活用する

株式を非公開化することで余計なコストやステークホルダーの調整を省き、変革を素早く実行する

これらの事例は上場企業ではありますが、経営陣が自ら株式を取得し、従来の枠を取り払った経営を目指すという点は中小企業のMBOにも通じる部分があります。

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MBOは、経営者以外の役員や従業員が自社株を買い取り、事業を承継する仕組みです。中小企業の事業承継では親族内承継や外部譲受が注目されがちですが、社内に有能な後継者が存在し、資金調達のハードルをクリアできるなら、MBOも有力な選択肢となります。もっとも、株式買い取りに伴う借入負担や既存株主との対立、大きな経営改革が進みにくいなどのリスクも大きいのが実情です。事業承継に悩む中小企業オーナーとしては、親族や外部へのM&Aを含めて全体像を比較検討し、最も適切な道を選ぶことが大切です。もし「後継者のやる気」と「株式オーナーの納得」がしっかり合致すれば、ファイナンススキームの工夫次第で、従業員承継（MBO）による事業承継は十分に実現可能でしょう。