MBOスキームで事業承継！手順とメリット・具体事例を徹底解説

MBO事業承継の進め方と資金調達の実務注意点

MBOによる事業承継の仕組み、SPCやLBOを使う資金調達、親族内承継・第三者承継との違いを解説します。後継役員の育成、株価算定、親族合意、個人保証、税務リスクを確認し、会社を誰に託すか判断する材料を整理します。

1. MBO事業承継を選ぶ前提条件
2. 株式買取りと資金調達の組み立て方
3. MBOが関係者にもたらす主な効果
4. 成立を妨げる資金・税務・合意形成の壁
5. 実行前に整える4つの準備
6. 親族内承継・第三者承継と比べる視点
7. まとめ

▶目次ページ：親族内承継（MBO/マネジメント・バイアウト）

MBOによる事業承継は、親族に後継者がいない会社で検討されやすい社内承継の方法です。MBOとは、マネジメント・バイアウトの略で、役員や経営幹部などの社内経営陣が自社株式を買い取り、経営権を引き継ぐ手法をいいます。

外部の買い手に会社を譲るM&A（合併・買収）とは違い、会社の内情を知る人が引き継ぎます。そのため、従業員や取引先にとっては「知らない会社に急に変わる」という不安が比較的小さくなります。創業者が大切にしてきた社風や取引慣行を残しやすい点も、MBOの大きな特徴です。

ただし、MBOは「信頼できる役員がいるから簡単にできる」というものではありません。自社株式を買い取る資金、株価の妥当性、親族株主の理解、金融機関の審査、個人保証の扱いなど、複数の課題を同時に整理する必要があります。ここで判断が止まるケースは珍しくありません。

MBOに向いているのは、社内に経営を任せられる役員や幹部社員がいて、現経営者もその人材に会社を託したいと考えている会社です。後継者候補が営業、製造、人事、主要取引先との関係などを理解していれば、承継後の混乱を抑えやすくなります。

一方で、後継者候補が実務に強くても、経営者として必要な財務、資金繰り、金融機関対応、株主対応に慣れているとは限りません。部長や役員として優秀であることと、株主として会社全体の責任を負うことは別です。MBOでは、この差を早めに埋める必要があります。

役員ではなく従業員が中心となって会社を買い取る場合は、EBOと呼ばれることがあります。EBOは従業員による買収を意味しますが、中小企業の実務では、経営に近い立場の役員や幹部社員が中心になることが多く、広い意味で社内承継として整理されることもあります。

MBOとEBOの呼び方よりも大切なのは、誰が株式を買い、誰が資金調達の責任を負い、承継後に誰が最終的な経営判断をするのかを明確にすることです。

MBOの中心課題は、後継役員がどのように株式を買い取るかです。中小企業の自社株式は、利益や純資産が積み上がっているほど高くなりやすく、後継者個人の預金だけで買い取るのは難しいことが多いです。

そのため、MBOでは自己資金だけでなく、金融機関の融資、投資ファンドからの出資、買収専用会社であるSPCの活用などを組み合わせて検討します。仕組みを理解しないまま話を進めると、後継者に過大な借入負担が残ることがあります。

後継役員に十分な資金がある場合は、現経営者から直接株式を買い取る方法が最も分かりやすいです。会社、現経営者、後継者の関係も単純で、金融機関やファンドとの交渉も少なくなります。

ただし、優良な中小企業ほど株価は高くなりがちです。現経営者が退職後の生活資金や創業者利益を確保したい場合、後継者側にまとまった支払能力が求められます。結果として、自己資金だけで完結できるMBOは限られます。

実務上よく検討されるのが、後継役員がSPCを設立し、そのSPCが金融機関などから資金を調達して対象会社の株式を買い取る方法です。SPCとは、特別目的会社のことで、MBOでは買収のために設立される会社を指します。

流れは大きく4段階です。後継役員がSPCを設立します。次に、SPCが金融機関からLBOローンを受けたり、PEファンドなどから出資を受けたりして買収資金を集めます。その資金で、SPCが現経営者や親族株主から対象会社の株式を買い取ります。最後に、必要に応じてSPCと対象会社を合併させます。

▶関連：特別目的会社とは｜SPCを利用する目的・注意点、利用法などを解説

▶関連：特定目的会社（TMK）の仕組みと活用法：メリットとデメリットを徹底解説

LBOとは、買収資金の多くを借入金でまかなう方法です。MBOでは、SPCが金融機関から借入を行い、買収後の会社の利益やキャッシュフローから返済していく形が典型です。

この方法を使えば、後継役員の自己資金が少なくても経営権を取得できる可能性があります。一方で、買収後の会社には返済負担が残ります。利益が安定していない会社、設備投資や運転資金が多く必要な会社では、借入返済が資金繰りを圧迫することがあります。

金融機関は、後継者の人物面だけでなく、対象会社の決算書、借入残高、将来の利益計画、主要取引先との関係を確認します。現経営者が「社内の人間だから安心」と考えていても、金融機関が返済可能性を認めなければ、MBOは進みません。

▶関連：LBOの仕組み・方法を易しく解説！実行プロセス・事例も紹介

▶関連：事業承継の融資活用術：スムーズな承継のための資金調達ガイド

後継役員だけで資金を用意できない場合、PEファンドなどの投資家から出資を受ける方法もあります。ファンドは資金だけでなく、経営管理、財務改善、成長戦略の知見を提供することがあります。

ただし、出資を受ければ株主が増えます。ファンドは投資回収を目的とするため、将来の株式売却や成長計画について、後継役員と利害が完全に一致するとは限りません。経営の自由度を保ちたい場合は、議決権割合、役員派遣、重要事項の同意権などを慎重に確認する必要があります。

MBOの良さは、単に会社を残せることだけではありません。現経営者、後継役員、従業員、取引先のそれぞれに、社内承継ならではの効果があります。

現経営者にとって、MBOは信頼できる社内人材に会社を託せる方法です。外部の買い手に譲る場合と比べ、会社の歴史や従業員への思いを理解している相手に引き継げるため、心理的な納得感を得やすくなります。

また、株式譲渡によって譲渡対価を受け取れる点も重要です。親族内承継で贈与や相続を中心に進める場合と異なり、MBOでは現経営者が株式を売却し、退職後の生活資金や次の活動資金を確保できる可能性があります。

後継役員は、すでに自社の事業、社員、顧客、仕入先、金融機関を理解しています。ゼロから経営を学ぶ外部の買い手よりも、承継直後の実務に入りやすい点は大きな強みです。

さらに、SPCやLBOを使えば、後継役員個人に十分な自己資金がなくても承継を実現できることがあります。ただし、借入金の返済責任や個人保証の引き継ぎが問題になることもあるため、経営者になる覚悟と資金面の安全性を同時に確認しなければなりません。

MBOでは、既存の役員や幹部が経営を引き継ぐため、従業員から見れば新体制を受け入れやすい面があります。給与制度、社内の雰囲気、顧客対応の方針が急に変わりにくく、心理的な抵抗も比較的小さくなります。

取引先にとっても、これまで対応してきた役員が引き続き経営に関わるため、取引継続の判断をしやすくなります。特に、信用や人間関係が重視される中小企業では、この安定感は大きな意味を持ちます。

MBOは社内人材が承継するため、経営方針が大きく変わりにくいという利点があります。しかし、これは弱点にもなります。新しい市場への進出、不採算事業の撤退、人事制度の見直しなど、大胆な経営改革が遅れることがあるためです。

会社らしさを守ることと、変えるべき部分を変えることは別です。MBO後も会社を成長させるには、後継役員が現経営者の延長ではなく、新しい経営責任者として判断できる体制が必要です。

MBOは社内承継の有力な選択肢ですが、実行段階では想像以上に多くの壁があります。特に、株価、資金調達、親族の同意、税務、個人保証は早めに確認すべき論点です。

最大の壁は、後継役員の資金不足です。会社の利益や純資産が大きいほど自社株式の価値は高くなり、買収金額が数億円規模になることもあります。後継役員が複数いる場合でも、個人資金だけでまかなうのは簡単ではありません。

借入で補う場合は、返済計画が重要です。買収後に会社の資金を返済に回し過ぎると、賞与、設備投資、採用、運転資金に影響します。MBOは成立したのに、承継後の資金繰りが厳しくなる。意外と多い落とし穴です。

現経営者が後継役員を信頼していても、親族や相続人が同じ考えとは限りません。親族から見ると、なぜ親族ではない役員に会社を渡すのか、株価は適正なのか、将来の相続財産はどうなるのかという疑問が出ます。

特に、親族が株式を持っている場合や、将来の相続で自社株式が問題になりそうな場合は、事前説明が欠かせません。遺言書の作成、株式の整理、親族への説明を後回しにすると、MBOの途中で交渉が止まることがあります。

▶関連：事業承継の王道「親族内承継」とは？手順や株式譲渡・贈与・相続

MBOでは、現経営者が株式を譲渡するため、譲渡益に対する税金が問題になります。譲渡益とは、株式の売却金額から取得費などを差し引いた利益のことです。

また、株式を時価より低い価格で譲ると、税務上、時価で譲渡したものとして扱われるなど、想定外の課税関係が生じることがあります。税務上の評価だけを見て高い株価にし過ぎると、後継役員の資金調達が難しくなります。

MBOでは、現経営者の手取り額、後継役員の返済能力、会社の資金繰り、税務リスクを一体で見なければなりません。ここを別々に考えると、誰かに無理が寄ります。

SPCを使う場合、将来そのSPCの株式を後継者の相続や贈与でどう評価するかも問題になります。会社の資産構成によっては、株式保有特定会社に該当する可能性があり、後継者世代の事業承継対策が難しくなることがあります。

現経営者から後継役員への承継だけを見れば成功に見えても、次の世代で再び承継問題が起きることがあります。MBOは一代限りの解決策ではなく、次の承継まで含めて設計することが大切です。

▶関連：株式保有特定会社に該当する利点・欠点、「株特外し」とは？

中小企業では、金融機関借入に現経営者の個人保証が付いていることがあります。MBO後にその保証をどう外すか、後継役員が引き継ぐのか、会社の財務改善で保証解除を目指すのかは、早期に金融機関と協議すべきです。

後継役員にとって、株式買取資金の借入に加えて既存借入の保証も背負うことは大きな負担です。経営能力だけでなく、家族の理解や個人資産への影響も含めて考える必要があります。

MBOは、候補者が決まってから慌てて進めると失敗しやすくなります。数年単位で準備する方が、資金調達、税務、社内外の合意形成を進めやすくなります。

後継役員には、現場の実務だけでなく、経営者としての視点が必要です。決算書の読み方、資金繰り、金融機関交渉、採用、株主対応、法務リスクなどを、現経営者の横で学ぶ期間を設けます。

特に重要なのは、経営判断の理由を共有することです。現経営者が長年の経験で判断してきたことを言語化しないまま退くと、後継者は同じ場面で迷います。早期の権限移譲と失敗できる経験が、MBO後の安定につながります。

MBOでは、まず自社株式の価値を把握します。株価算定では、税務上の評価、M&A取引としての時価、金融機関が返済可能と見る金額が必ずしも一致しません。

現経営者は「いくらで譲りたいか」だけでなく、税金を差し引いた後にいくら残るかを確認する必要があります。後継役員は「いくらなら借りられるか」ではなく、返済しても会社を成長させられるかを見るべきです。ここは公認会計士や税理士などの専門家を交えて、早めに試算します。

MBOは秘密保持が必要な一方で、関係者への説明が遅れると不信感を招きます。親族株主、少数株主、金融機関、主要役員、幹部社員など、誰に、どの段階で、どこまで説明するかを整理します。

親族外への承継では、将来の相続トラブルを防ぐために、遺言書や株式整理も検討します。株主が分散している場合は、反対株主が出ることもあります。株式を一部だけ残すのか、全株式の取得を目指すのかによって、手続の難しさは変わります。

MBOでは、株価算定、スキーム設計、融資交渉、税務、会社法手続、契約書作成が関係します。1つの論点だけを見て進めると、別の論点で問題が出るため、M&Aアドバイザー、公認会計士、税理士、弁護士、金融機関との連携が欠かせません。

中小企業基盤整備機構などの公的相談窓口を活用する方法もあります。初期段階では、親族内承継、MBO、第三者承継、廃業のどれが現実的かを広く比較することが大切です。いきなり1つの方法に決める必要はありません。

ファンドを使う場合は、出資条件だけでなく、投資期間、経営への関与、役員構成、株式売却の方針、後継役員の持株割合を確認します。資金が出るからといって、必ずしも自社に合うとは限りません。

後継役員の立場も整理する

MBOでは、後継役員は買い手であり、同時に会社の経営者でもあります。現経営者との関係、従業員への責任、金融機関への説明責任を一度に負います。本人の意思だけでなく、家族の理解や生活面のリスクも含めて確認しておくべきです。

MBOは有力な方法ですが、常に最善とは限りません。親族内承継、従業員承継、第三者承継としてのM&Aを並べて比較し、自社に合う方法を選ぶ必要があります。

親族内承継は、経営者の子供や親族に会社を引き継ぐ方法です。家族の理解が得られれば、会社の理念や財産を親族内に残しやすい一方、後継者本人に経営意欲や能力がない場合はうまくいきません。贈与税や相続税、遺留分、個人保証も問題になります。

MBOは、親族ではなく社内の経営人材に会社を託す方法です。会社をよく知る人に承継できる反面、親族からの反対や株式買取資金の問題が出やすくなります。

第三者承継は、社外の買い手に会社を譲る方法です。買い手企業の資金力、営業網、人材、技術を活用できる可能性があり、後継者候補が社内にいない場合にも検討できます。譲渡価格がMBOより高くなることもあります。

一方で、社外の買い手に変わるため、従業員や取引先が不安を感じることがあります。買い手との相性、雇用維持、取引継続、経営方針のすり合わせが重要です。

現経営者がMBOにこだわり過ぎると、後継役員に過大な借入を背負わせることがあります。反対に、第三者承継だけを見てしまうと、社内にいる優秀な後継者候補を見落とすことがあります。

判断の順序としては、後継役員の意思と能力、自社株式の概算評価、資金調達可能性、親族の意向、第三者承継で想定される買い手候補を並べて検討します。そのうえで、会社、従業員、現経営者の手取り、後継者の負担を総合的に見ます。

具体的に確認すべき情報

検討を始める際は、現経営者が譲る側なのか、後継役員が引き継ぐ側なのかを明確にします。次に、会社の利益、純資産、借入、個人保証、主要株主、親族の意向を整理します。最後に、親族内承継や第三者承継も含めて、どの選択肢が現実的かを比較します。

MBOは、感情面では選びやすく見えても、資金面では厳しいことがあります。早めに数字を出すことで、現実的な承継方法が見えやすくなります。

MBOは、信頼できる役員や幹部に会社を託せる有力な事業承継方法です。ただし、株式買取資金、税務、親族合意、個人保証、承継後の返済負担を整理しなければ成立しません。親族内承継や第三者承継と比較し、自社に無理のない方法を早めに検討することが大切です。