企業価値評価｜M&Aの評価方法・売却価格・算定指標

M&Aで会社や事業を譲渡する際には、「自社はいくらで評価されるのか」が重要な論点になります。その判断材料となるのが企業価値評価です。

企業価値は、決算書上の純資産だけで決まるものではありません。収益力、将来の成長性、保有資産、負債、業界での競争力など、さまざまな要素を踏まえて検討します。

また、評価によって算出された価値と、実際のM&Aで成立する譲渡価格は必ずしも一致しません。評価額を一つの基準としながら、買い手との交渉を通じて最終的な価格が決まります。

第三者承継全体については、第三者承継（M&A）の全体像もあわせてご覧ください。

企業価値評価には複数の方法があり、会社の規模や業種、成長段階、評価目的などによって適した方法が異なります。

M&Aにおける企業価値評価の基本、代表的な算定方法、評価を考える際のポイントについては、まず次の記事で全体像を確認できます。

→ M&Aでの企業価値評価｜方法と考え方

M&Aの価格を考える際には、「企業価値」「事業価値」「株式価値」といった似た言葉が使われます。

これらは同じ金額を指すとは限りません。何を評価対象としているのかを区別しておかないと、売り手と買い手で価格に対する認識がずれる原因になります。

事業そのものが生み出す価値、会社全体の価値、株主に帰属する価値は、それぞれ意味が異なります。

M&Aで「会社はいくらか」を考える際には、どの価値について議論しているのかを明確にすることが重要です。

• 企業価値・事業価値・株式価値の違い

企業価値評価は、M&Aの最終交渉時だけに行うものではありません。

売却を検討し始めた段階で自社の価値を把握しておけば、希望条件の設定や、企業価値を高めるための準備にも活用できます。

• 企業価値評価を行うタイミング

企業価値評価の代表的な考え方は、大きく「コストアプローチ」「インカムアプローチ」「マーケットアプローチ」に分けられます。

それぞれ見る対象が異なるため、どれか一つが常に正しいというものではありません。企業の特性や評価目的に応じて使い分けたり、複数の方法を比較したりします。

コストアプローチは、会社が保有する資産と負債を基礎として価値を考える方法です。

貸借対照表との関係が分かりやすい一方、将来の収益力や無形の強みをどのように反映するかが重要になります。

• コストアプローチとは

インカムアプローチは、企業が将来生み出すと見込まれる利益やキャッシュフローを基礎として価値を評価する考え方です。

成長性や将来の収益力を評価へ反映できる一方、事業計画や将来予測の前提によって結果が変わりやすい点に注意が必要です。

• インカムアプローチとは

マーケットアプローチは、類似する上場会社やM&A取引など、市場で形成された価格を参考に企業価値を評価する方法です。

市場の評価を取り込めることが特徴ですが、自社と十分に比較できる企業や取引を選べるかが重要になります。

• マーケットアプローチとは

企業価値評価を理解する経営者にとって、最も関心が高いテーマの一つが実際の売却価格です。

ただし、「評価額＝最終的な譲渡価格」ではありません。M&Aでは買い手の評価、競争状況、シナジー、交渉条件なども価格に影響します。

会社や事業の売却価格には、土地の公示価格のような一律の相場があるわけではありません。

利益水準や純資産だけでなく、業界、成長性、顧客基盤、人材、取引先、買い手とのシナジーなどによっても評価は変わります。

• 事業売却の相場とは

株式譲渡では、対象会社の株式をいくらで譲渡するかを決める必要があります。

企業価値評価を基礎としつつ、デューデリジェンスの結果や契約条件なども踏まえ、売り手と買い手の交渉によって最終価格が決まります。

• 株式譲渡価格の決め方

企業価値評価では、単一の数字だけを見るのではなく、収益性や財務状態を示す複数の指標を確認します。

上場会社の評価でよく使われる指標でも、中小企業M&Aの評価方法を理解するうえで参考になるものがあります。

時価総額は株式市場における会社の評価額を示す代表的な指標です。EPSは1株当たり利益、PERは株価が利益の何倍まで評価されているかを示します。

非上場会社にそのまま適用できるわけではありませんが、類似会社との比較などを理解する基礎になります。

• 時価総額の計算方法
• EPSの計算式とは
• PERの計算式と株価

企業価値を左右する要因は、売上や利益だけではありません。

安定した顧客基盤、ブランド、人材、技術力、参入障壁、成長余地など、将来のキャッシュフローを高める要素は「バリュードライバー」として企業価値に影響します。

• バリュードライバーとは

会社に借入金などの有利子負債がある場合、事業自体に価値があっても、株主に帰属する価値はその影響を受けます。

そのため、利益だけではなく、負債を含めた財務構造を確認することが重要です。

• 負債比率とM&A

中小企業のM&Aでは、純資産と一定年数分の収益力などを組み合わせて価格の目安を考える方法が使われることがあります。一般に「年買法」などと呼ばれます。

計算が比較的理解しやすい一方、理論的な企業価値評価方法とは性質が異なるため、算定された金額を絶対的な価値と考えないことが重要です。

年買法では、時価純資産に営業利益などの数年分を加える方法などがあります。

ただし、「何年分を加えるか」に一律の基準があるわけではなく、会社の収益力、業界、成長性、リスクなどによって考え方は変わります。

• M&Aで利用される年買法とは

企業価値を判断する際は、貸借対照表に計上されている負債だけを確認すればよいとは限りません。

未払残業代、債務保証、訴訟リスクなど、将来負担となる可能性がある項目が評価や最終的な譲渡価格に影響する場合があります。

• 簿外債務とは

DCF法は、企業が将来生み出すと予測されるキャッシュフローを現在価値へ割り引いて事業価値を求める方法です。

将来の収益力を評価へ反映できるため理論的な方法ですが、事業計画や成長率、割引率などの設定によって算定結果が大きく変化します。

DCF法では、将来生み出すフリーキャッシュフローを予測し、その金額を一定の割引率によって現在価値へ換算します。

計算式だけではなく、将来予測の根拠が妥当かどうかを確認することが重要です。

• M&AにおけるDCF法とは

DCF法の中心となるのがフリーキャッシュフローです。

会計上の利益と実際のキャッシュフローは異なるため、設備投資や運転資本の増減なども考慮しながら、事業が実質的に生み出す資金を把握します。

• フリーキャッシュフローの目安と評価方法

将来受け取る100万円と現在保有する100万円は、リスクや時間を考慮すると同じ価値とは限りません。

DCF法では、事業のリスクなどを反映した割引率を用いて将来のキャッシュフローを現在価値へ換算します。その考え方を理解するうえで期待収益率が重要になります。

• 期待収益率の基礎知識

NPV（正味現在価値）やIRR（内部収益率）は、投資判断で利用される代表的な指標です。

企業価値評価そのものとは目的が異なる場合がありますが、将来のキャッシュフローと現在価値の関係を理解するうえで重要な考え方です。

• NPVの計算方法と活用方法
• IRRの計算方法

類似会社比較法は、自社と事業内容などが類似する上場企業の市場評価を参考に、対象会社の企業価値を算定する方法です。

利益やEBITDAなどに一定の倍率を掛けて評価するため、マルチプル法と呼ばれることもあります。

比較対象となる会社を選び、その会社が利益やEBITDAなどの何倍で評価されているのかを確認し、対象会社へ当てはめます。

どの企業を「類似会社」とするかによって結果が変わるため、事業内容、規模、収益性、成長性などを踏まえた比較が必要です。

• M&Aで利用される類似会社比較法とは

EV/EBITDA倍率は、企業価値がEBITDAの何倍で評価されているかを見る指標です。

M&Aでも企業間の評価を比較するために利用されることがありますが、業界や会社の成長性などによって倍率は異なります。

• EV/EBITDA倍率とは

EBITDAは、利息、税金、減価償却などの影響を除いて、企業の収益力を把握するために用いられる指標です。

企業ごとの資本構成や会計上の減価償却の違いを一定程度取り除いて比較できるため、M&Aの企業価値評価でも利用されます。

• M&AにおけるEBITDAの計算方法

EBITDAを理解するためには、減価償却の仕組みを理解しておく必要があります。

減価償却費は会計上の費用ですが、その期に同額の現金支出が発生するとは限りません。この違いが、EBITDAやキャッシュフローを見る際の重要なポイントになります。

• 減価償却の実務の基礎

企業価値評価で算出される金額は、M&Aにおける価格交渉の重要な判断材料ですが、最終的な売却価格を自動的に決めるものではありません。

買い手がどの程度のシナジーを期待しているか、複数の買い手が競合しているか、デューデリジェンスでどのようなリスクが判明したかなどによっても最終価格は変わります。

同じ会社でも、純資産を重視する方法と、将来キャッシュフローを重視する方法、市場の倍率を使う方法では異なる評価額になることがあります。

そのため、一つの算定方法だけから「自社の価値はこの金額」と断定するのではなく、複数の視点から評価結果を見ることが重要です。

顧客との長期的な関係、優秀な従業員、独自技術、許認可、地域での知名度など、決算書だけでは十分に表れない強みが買い手から評価されることもあります。

M&Aを検討する場合は、財務情報だけでなく、自社の競争力や将来性を説明できるよう整理しておくことが大切です。

このページでは、企業価値・株式価値の違い、コスト・インカム・マーケットの3つのアプローチ、年買法、DCF法、類似会社比較法、売却価格や財務指標について整理しました。

実際のM&Aでは、企業価値評価だけでなく、取引方法、株式譲渡、買い手との条件交渉、デューデリジェンス、最終契約なども相互に関係します。

各テーマを含めた全体像については、第三者承継（M&A）をご覧ください。