種類株式とは？普通株との違い・具体的な内容・活用事例を紹介

種類株式とは？中小企業が事業承継で使う9類型と注意点

種類株式とは、配当・議決権・譲渡制限などを普通株式と変えた株式です。会社法上の9類型、事業承継や資金調達での使い方、M&A（合併・買収）前に確認すべき定款・税務・株主整理の論点を、中小企業の経営者向けに分かりやすく解説します。

目次

1. 種類株式とは何を変える株式か
2. 9類型を目的別に押さえる
3. 事業承継で使う設計の考え方
4. 資金調達と経営権維持を両立する方法
5. M&A前に確認したいリスク
6. 導入時の定款・決議・登記の流れ
7. まとめ

▶目次ページ：親族内承継（種類株式）

種類株式とは、普通株式とは異なる権利や制限を付けた株式です。たとえば、配当を優先する株式、議決権を制限する株式、会社が一定の条件で取得できる株式などがあります。

通常の普通株式は、配当を受ける権利、株主総会で議決権を行使する権利、会社清算時に残った財産を受け取る権利などを、同じ内容で持つのが基本です。これに対して種類株式は、株式ごとに権利の内容を変えます。

ポイントは、単なる資金調達の道具ではないことです。中小企業では、後継者に経営権を集中させる、親族間の不公平感を和らげる、外部株主に経営を左右されにくくする、M&A（合併・買収）前に分散株式を整理する、といった場面で検討されます。

使い方を誤ると、将来の株式譲渡や会社売却の場面で買い手から問題視されることもあります。便利な制度ですが、設計した時点では良く見えても、数年後の出口で重くなることがある。ここが意外と多い落とし穴です。

普通株式との違いは、株主に与える権利を一律にしない点です。

普通株式では、原則として1株ごとの権利内容は同じです。株式数が多いほど、配当や議決権も多くなります。一方、種類株式では、同じ1株でも「配当は多いが議決権はない」「議決権はあるが譲渡には会社の承認が必要」「一定の条件で会社が取得できる」など、内容を変えられます。

経営者にとっては、誰にどの権利を渡すかを設計できる点が大きな利点です。ただし、株主ごとに条件が違うため、定款、株主名簿、株式評価、相続対策、M&A時の説明資料まで、管理の手間は増えます。

種類株式と混同されやすいものに、属人的株式があります。属人的株式は、株式そのものではなく、特定の株主について配当、残余財産分配、議決権の扱いを変える仕組みです。

たとえば、創業者が持つ株式だけ議決権を多くする、といった設計が考えられます。ただし、属人的株式は非公開会社で使われる制度であり、株式が譲渡されるとその特別な扱いが新しい株主に当然に引き継がれるわけではありません。長期的な資本政策やM&Aを見据える場合は、種類株式との使い分けを慎重に考える必要があります。

会社法では、主に9つの種類株式が認められています。名称だけを覚えるより、「何を調整するための株式か」で理解した方が実務では使いやすくなります。

剰余金の配当について、普通株式より優先する、または劣後する株式です。一般に「優先株式」と呼ばれることがあります。経営に参加しない代わりに配当を厚くしたい投資家や親族に向いています。

中小企業では、後継者以外の親族に議決権のない配当優先株式を持たせ、生活面の利益を確保しつつ、経営判断は後継者に集める設計が考えられます。

▶関連：優先株式は種類株式の１つ｜M&A・事業承継・スタートアップでの活用

会社を清算したときに残った財産を、どの株主にどの順番で分配するかを定める株式です。通常の事業承継では目立ちにくい制度ですが、投資家が出資する場面では、万一の回収順位に関わります。

経営者が会社売却や清算も含めた出口戦略を考える場合、残余財産の優先順位があると、買い手や投資家との交渉で確認事項が増えます。

株主総会で議決権を行使できる事項を、全部または一部制限する株式です。後継者には議決権のある株式を渡し、他の相続人や従業員持株会には議決権制限株式を渡す、といった使い方があります。

「株式は分けたいが、経営権は分散させたくない」という場面で使われやすい株式です。こういう悩みは、同族会社では珍しくありません。

拒否権付種類株式は、特定の重要事項について、その種類株主総会の承認を必要とする株式です。一般に黄金株と呼ばれます。株主総会で議案が可決されても、拒否権を持つ株主が承認しなければ、決議を通せない設計にできます。

後継者に社長を譲った後も、創業者が重要事項だけ確認したい場合や、信頼できる株主に会社の防衛機能を持たせたい場合に検討されます。ただし、強い権利です。M&Aでは、買い手が経営の自由度を心配し、譲渡前に整理を求めることがあります。

▶関連：黄金株の基礎知識と活用法：企業防衛と事業承継のカギ

特定の種類株主だけで、取締役や監査役を選任できる株式です。投資家が取締役を派遣する場合や、創業者が一定の監督機能を残したい場合に検討されます。

ただし、公開会社などでは使えない場合があります。中小企業であっても、将来の上場、外部資本の受入れ、会社売却を考えるなら、過度に複雑な役員選任権は慎重に扱うべきです。

株式を第三者へ譲渡するとき、会社の承認を必要とする株式です。中小企業では、知らない第三者に株式が移ることを防ぐため、普通株式にも譲渡制限が付いていることが多くあります。

種類株式として一部の株式だけに譲渡制限を付けると、外部投資家、親族、従業員持株会など、株主ごとに出口の条件を変えられます。ただし、相続やM&Aでは、譲渡承認の手続が遅れの原因になることもあります。

▶関連：譲渡制限株式とは？相続時の手続・相続人から発行会社が買取る方法

株主が会社に対して、自分の株式を取得するよう請求できる株式です。投資家にとっては、将来の出口を確保しやすい点が利点です。

一方、会社側には資金負担が生じます。請求されたときに現金を用意できなければ、経営の資金繰りに影響します。取得価額の算定方法をあいまいにしたまま発行すると、後で株主間の争いになりやすいです。

一定の事由が起きたとき、会社が株式を取得できる株式です。たとえば、上場、代表者の退任、一定期間の経過、M&Aの実行などを条件にすることがあります。

会社側から株式を整理できるため、株主構成を一定の範囲に保ちたい場合に有効です。ただし、取得条件、取得対価、取得時期を具体的に定めなければ、実行時にトラブルになります。

株主総会の決議により、その種類株式の全部を会社が取得できる株式です。かつては少数株主の整理などで使われることがありましたが、現在の実務では株式併合など他の手法と比較して検討されることが多くなっています。

M&A前に分散株式を整理したい場合でも、少数株主の権利保護や価格の妥当性が問題になります。単に「反対株主を整理できる制度」と捉えるのは危険です。

事業承継で種類株式を使う目的は、後継者に経営権を集中させながら、他の親族や関係者の経済的な納得感を保つことです。

よくある悩みは、後継者だけに株式を集めると他の相続人が不満を持ち、均等に分けると経営権が分散してしまうことです。どちらを選んでも問題が残る。そこで、種類株式を使って「議決権」と「経済的利益」を分ける発想が出てきます。

後継者には普通株式や議決権のある株式を持たせ、他の相続人には議決権制限株式や配当優先株式を持たせる方法があります。これにより、経営判断は後継者が行い、配当などの経済的利益は親族で分ける設計が可能になります。

ただし、税務評価は単純ではありません。議決権がないから必ず大きく評価が下がる、というものではなく、権利内容、会社の財産状況、配当条件、株主構成などを踏まえて個別に検討します。税務だけを目的にした不自然な設計は、後で説明に困ることもあります。

▶関連：事業承継の王道「親族内承継」とは？手順や株式譲渡・贈与・相続

先代経営者が拒否権付種類株式を保有し、一定の重要事項だけ承認を必要とする設計もあります。たとえば、多額の借入、主要資産の売却、会社の合併や事業譲渡などです。

これは後継者の暴走を防ぐ仕組みになり得ます。一方で、後継者の意思決定が止まりやすくなる面もあります。先代が口を出し続けるための制度に見えると、社内の求心力が下がることも。使うなら、対象事項と期間を絞ることが重要です。

相続では、後継者以外の相続人にも遺留分という最低限の取り分があります。種類株式を使って議決権を後継者へ集めても、経済的な不公平感が強ければ紛争の原因になります。

そのため、種類株式だけで解決しようとせず、遺言、生命保険、代償金、持株会社、株式譲渡、贈与のタイミングなども合わせて考える必要があります。M&A実務では、親族間の合意が不十分な会社ほど、買い手の確認が厳しくなります。

投資家にとって重要なのは、出資した資金をどのように回収できるかです。そのため、配当優先、残余財産分配の優先、取得請求権などを付けた株式を発行し、投資リスクを調整することがあります。

一方で、経営者は議決権を大きく渡しすぎないように設計します。無議決権株式や一部議決権制限株式を組み合わせれば、資金は受け入れながら、日常の経営判断を維持しやすくなります。

取得請求権付株式は、投資家にとって安心材料になります。しかし、会社から見ると、将来の買戻し資金を準備しなければならない可能性があります。

上場やM&Aが予定どおり進まなかったとき、投資家から取得請求を受け、会社の資金繰りが苦しくなるケースもあり得ます。発行時には、取得価額の計算方法、請求できる時期、分配可能額との関係を確認しておくことが欠かせません。

敵対的買収への防衛策として、拒否権付種類株式を使う考え方があります。信頼できる株主が重要議案を止められるようにすることで、想定外の支配権移転を防ぐ効果が期待できます。

ただし、中小企業では、過度な防衛策が将来の資金調達や会社売却を妨げることがあります。買い手から見ると、重要な意思決定を止められる株式が残っている会社は、取得後の経営統合に不安が残ります。防衛策は、出口戦略とセットで考えるべきです。

種類株式がある会社を売却する場合、買い手は普通株式だけの会社よりも慎重に確認します。理由は単純です。買った後に、想定外の権利を持つ株主が残ると困るからです。

種類株式の内容は、定款に定める必要があります。また、発行している株式の種類や数などは登記事項になる場合があります。古い定款、株主名簿、登記簿、実際の株主構成がずれていると、M&Aの調査で止まりやすくなります。

「昔、専門家に作ってもらったから大丈夫」と思っていても、増資、相続、株式譲渡、役員交代を重ねるうちに資料が合わなくなることがあります。M&A前には、定款、登記簿、株主名簿、株券発行の有無、過去の議事録をそろえて確認します。

拒否権付種類株式が残っていると、買い手は買収後の重要事項を自由に決められない可能性があります。取得請求権付株式がある場合、買収後に株主から買戻しを請求されるリスクも見ます。

また、取得条項付株式や全部取得条項付種類株式は、条件が発動する場面を確認します。M&Aの実行そのものが取得事由になっている場合、譲渡スキームに直接影響します。

種類株式は、権利内容によって経済的価値が変わります。配当優先、無議決権、取得請求権、譲渡制限などがあると、普通株式と同じ価格でよいのか、別の評価が必要かを検討することになります。

事業承継では相続税や贈与税、M&Aでは譲渡所得税や法人税への影響も無視できません。実務では、法務だけでなく税務・会計の確認も同時に進めることが重要です。

種類株式を導入するには、思いつきで株式名を付けるだけでは足りません。定款に内容を定め、必要な株主総会決議や登記を行い、株主との合意を残す必要があります。

最初に決めるべきことは、何のために種類株式を使うのかです。後継者への議決権集中なのか、投資家へのリターン設計なのか、黄金株による重要事項の管理なのかで、必要な条項は大きく変わります。

・どの株主に、どの種類株式を持たせるか

・配当、議決権、譲渡制限、取得条件をどう定めるか

・相続や株式譲渡が起きたときに権利がどう動くか

・将来のM&A、上場、廃業、組織再編に支障がないか

・税務評価や株主間の公平性をどう説明するか

ここを曖昧にしたまま進めると、定款は作れても運用で困ります。種類株式は、作るよりも管理し続ける方が難しい制度です。

種類株式を発行するには、発行できる種類株式の内容や発行可能種類株式総数などを定款に定めます。既存の定款にその定めがなければ、定款変更が必要です。

定款変更には、原則として株主総会の特別決議が必要です。特別決議とは、通常の普通決議より重い決議で、一般に出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成などが求められます。既存株主に不利益が生じる場合には、種類株主総会の決議や個別同意が必要になることもあります。

種類株式を発行した後は、株主名簿、登記、定款、議事録、株主との契約書を整えておきます。取得請求権や取得条項がある場合は、いつ、どの条件で、いくらで取得するのかを後から確認できる状態にしておくことが大切です。

中小企業では、経営者の頭の中では分かっていても、書類に残っていないことがあります。会社売却や相続の場面では、口頭の理解では足りません。買い手、相続人、税務署、金融機関に説明できる資料として整備しておく必要があります。

種類株式とは、配当、議決権、譲渡制限、取得条件などを普通株式と変えられる制度です。事業承継では後継者への経営権集中、資金調達では投資家との条件調整に役立ちます。ただし、定款、税務評価、株主間の公平性、M&A時の確認負担まで影響します。導入前に目的と出口を整理し、将来の株式移動まで見据えて設計することが重要です。