事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

取引相場のない非上場株式の評価方法、時価の算出方法、譲渡時の税金について説明します。非上場株式の譲渡を検討している方は参考にしてください。

目次

1. 非上場株式とは
2. 非上場株式の評価方式
3. 原則的評価方式とは
4. 非上場株式の時価の算定方法
5. 非上場株式の譲渡方法
6. 非上場株式の譲渡メリット
7. 非上場株式を譲渡する際の注意点
8. 非上場株式の譲渡に伴う税金
9. 非上場株式の譲渡の一般的な流れ
10. 非上場株式の評価方法まとめ

非上場株式とは、証券取引所に上場されていない会社の株式を指します。公開市場での取引が行われていないため、時価は公表されておらず、売り手と買い手の合意が必要であるため、個人投資家が取引しにくい状況があります。似たような用語に「非公開株式」というものがありますが、これは株式譲渡制限のない会社の株式を指します。このように非上場株式と非公開株式は異なる概念ではありますが、実際上両社に大きな違いはないです。

▶目次ページ：親族内承継（自社株の評価）

非上場株式の評価方法は、大きく分けて原則的評価方式と特例的評価方式があります。

•　原則的評価方式は、非上場企業の株式価値を求める際に、通常使われる評価方法です。具体的には、類似業種比準方式と純資産価額方式が存在します。

•　特例的評価方式は、非上場株式を同族株主以外が取得する場合に、原則的評価方式に代わって用いられる評価方法です。配当還元方式とも言われ、少数株主向けの評価方法となります。

原則的評価方式には、以下の2つの手法が存在します。

•　類似業種比準価額方式は、非上場会社と事業内容が類似する上場企業の株価を基に、会社の1株当たりの配当、利益、純資産（帳簿価額）の3つの要素から時価を求める方法です。参照する指標としては、国税庁の「類似業種比準価額計算上の業種目及び業種目別株価等について」を利用します。

•　純資産価額方式は、非上場企業の資産から負債を差し引いた純資産の価額をもとに、時価を算出する方法です。純資産を発行済み株式数で割ることで、1株当たりの評価額が求められます。この方法では、会社が解散した場合の価値に注目し、貸借対照表から評価を行います。

以上のように、非上場株式の評価方法は複数存在し、会社の状況や取引条件によって適切な評価方法が選択されるべきです。非上場株式の取引に関わる際には、これらの評価方法を理解し、適切な取引を行うことが重要です。

本稿では、取引相場のない非上場株式の時価算定方法について、詳しくご紹介いたします。

DCF法（Discounted Cash Flow法）は、企業が将来得られるであろう収益（フリーキャッシュフロー）を現在価値に割り引いて計算する手法です。インカムアプローチの代表例として広く知られています。ただし、この方法で評価を行う際には、将来の予測に誤りがあると、評価額に大きな影響を与えることがありますので、注意が必要です。

類似会社比較法では、事業内容が類似する他の会社を対象に、その利益や純資産などの財務データを基に1株あたりの評価額を算出します。市場で形成された財務数値を用いることで客観性が高い評価が可能となり、非上場企業の価値を算定する際にも有効とされています。

時価純資産法は、企業が保有する資産の時価総額から負債の時価総額を差し引いた価格を算出する方法です。コストアプローチの典型的な計算法であり、シンプルで明瞭な特徴があります。ただし、企業の将来性を完全に反映することが難しく、評価額にばらつきが出やすいというデメリットも存在します。

取引相場のない非上場株式を譲渡する方法について説明します。

非上場株式の譲渡方法の1つにM&A（合併・買収）があります。他企業が非上場株式を買収することで株式の譲渡が実現されます。近年、手続きの簡素化から、M&Aによる事業承継の需要が増加しています。

相続や贈与も、取引相場のない非上場株式の譲渡手段として利用できます。非上場株式は相続財産であり、所有者が亡くなった場合に相続対象となります。また、贈与による譲渡も可能であり、贈与を行う際には、譲受者が贈与税の税率が相続税よりも高くなる可能性があることに留意が必要です。

最後に、取引相場のない非上場株式の譲渡に伴うメリットについて解説します。

非上場株式の譲渡のメリットとして、資金調達が期待できる点が挙げられます。非上場株式は企業の業績や将来の成長見込みに基づいて評価され、経営状況が良好であったり成長が期待できる企業の非上場株式は高く評価されることがあります。高い評価が得られることで、より多くの資金が調達できる可能性があります。

取引相場のない非上場株式を譲渡する場合の利点は、手続きが迅速に進むことです。株主総会での承認を得る必要がないため、スピーディーな手続きが可能です。ただし、譲渡制限がある場合には、必ずしも速やかに手続きが進むわけではありません。それでも、複雑な手続きが不要であるため、上場株式と比較して手続きが早く済むと言えます。

ここでは、取引相場のない非上場株式を譲渡する際に気をつけるべき点について説明します。

取引相場のない非上場株式を譲渡するときに注意すべき点として、上場株式と比べて譲渡が困難な場合があることが挙げられます。流動性が低く、譲渡できる機会が限られているためです。さらに、自分が譲渡を望むタイミングで実現できないケースもあります。理想的な買い手を理想的なタイミングで見つけるためには、ある程度の手間や努力が必要になるでしょう。

取引相場のない非上場株式を譲渡する際のもうひとつの注意点は、譲渡制限株式の場合、取締役会や株主総会の承認を得る必要があることです。譲渡制限株式とは、株式会社の定款により譲渡に特定の制限が設けられた株式を示すもので、承認が得られない場合には株式の譲渡ができません。 

非上場株式の譲渡を検討するにあたって、上述の点をしっかりと理解し、適切な準備と計画を行いましょう。

この節では、取引相場のない非上場株式の譲渡に伴う税金の負担について説明します。

個人が非上場株式を譲渡した場合、譲渡所得税が課税されます。また、個人が法人に対し、格段に低い価額で株式を譲渡した場合は、みなし譲渡課税が適用されることも注意が必要です。具体的には、譲渡所得の金額に対し、所得税率15%および住民税率5%の合計20%が課税されます。

※参考：No.1463 株式等を譲渡したときの課税（申告分離課税）｜国税庁

資本金1億円以下の法人が所有する非上場株式を譲渡した場合、譲渡益と他の法人の所得金額の合計に対して法人税が課税されます。具体的な税率は以下の通りです。

•　年800万円以下まで：適用除外事業者は19%、それ以外の事業者は15%

•　800万円を超えた分：23.20%

※参考：No.5759 法人税の税率｜国税庁

非上場株式の取引が行われる際、住民税が課税されることになります。これは、個人であろうと法人であろうと関係なく発生します。法人の場合、譲渡所得に対して5%の住民税がかかります。また、個人の場合は、所得税、復興特別所得税と住民税を合わせて、20.315%の税金がかかります。

参考：No.1463 株式等を譲渡したときの課税（申告分離課税）｜国税庁

ここでは、非上場株式を取引する際の一般的な手順について説明します。

非上場株式の取引では、譲渡側と譲受側が株式の内容や価格などの基本事項に合意する必要があります。両者が確認し合った後、基本合意書を締結します。基本合意書に記載される主な項目は以下の通りです。

•　会社名、住所

•　譲渡対象となる株式数

•　譲渡額

•　株式の種類(普通株式、優先株式など)

基本合意書の締結によって、売買の基本的な条件について両者の意思の一致が明確化されます。

非上場株式の取引においては、株式譲渡について会社の承認が必要です。承認のためには、株式譲渡承認請求書を会社に提出します。会社は、承認請求書を受け取った上で、取締役会か株主総会の決議によって株式譲渡を承認します。非上場株式の譲渡を認めない場合、会社自体が株を買い取るか、指定された買い取り人に譲渡してもらうかを決定します。

承認が得られた場合、会社は譲渡側に対してその旨を通知します。

取締役会や株主総会の決議を通じて両者が合意できた場合、株式譲渡契約を正式に締結します。株式譲渡契約書には以下のような項目が記載されます。

•　非上場株式の譲渡価格

•　対価の支払い方法

•　損害賠償に関する内容

•　株式譲渡の目的、株主の氏名等

契約書の締結後、両者は契約内容に従い、代金の決済と株式の譲渡を進めていきます。

株式譲渡の契約が完了したら、株主名簿の書き換えを実施します。非上場企業の多くは、株券を発行しないで株主名簿によって株主を管理しています。株主名簿の書き換えによって株式譲渡の効力が発生し、譲受側は他人に対しても権利関係を主張することができます。

非上場株式の取引においては、評価方法や時価の算出方法などを理解しておくことが重要です。また、手順や流れを把握しておくことで、スムーズに手続きが行えます。専門家への相談も視野に入れて、より適切な手続きを進めていきましょう。