M&Aの手法｜事業譲渡・合併・会社分割などを比較
M&Aの手法｜事業譲渡・合併・会社分割などを比較
M&Aの手法
M&Aには、株式譲渡だけでなく、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式交付、第三者割当増資など、さまざまな方法があります。
どの方法を選ぶかによって、引き継ぐ資産・負債・契約、従業員の扱い、株主構成、必要な手続、税金などが変わります。そのため、会社を「誰に売るか」だけでなく、「どの方法で引き継ぐか」を検討することが重要です。
第三者承継全体については、第三者承継（M&A）の全体像もあわせてご覧ください。
まずM&Aの種類と売却方法を確認する
個別の手続を調べる前に、代表的なM&A手法の違いと、それぞれがどのような場面で使われるのかを把握しておくと理解しやすくなります。
株式譲渡を含む主要な方法と特徴については、まず次の記事をご覧ください。
M&Aの方法を選ぶときの基本的な考え方
M&Aの方法には、それぞれ異なる特徴があります。単に手続が簡単かどうかではなく、何を引き継ぎたいのか、誰が対価を受け取るのか、法人を残すのかなどから判断します。
会社全体を引き継ぐか、事業だけを引き継ぐか
会社そのものを引き継ぐ方法と、必要な事業・資産だけを切り出して引き継ぐ方法では、取引後の会社の姿が大きく異なります。
特に株式譲渡、事業譲渡、会社分割の違いは、売り手経営者が最初に整理しておきたいポイントです。
手法によって税金も異なる
同じ金額で会社や事業を譲渡しても、採用する方法によって課税関係が異なる場合があります。
譲渡対価を法人が受け取るのか株主が受け取るのか、資産を個別に譲渡するのかなどを含め、税負担も比較する必要があります。
事業譲渡
事業譲渡は、会社が営む事業の全部または一部を選んで、他の会社へ譲渡する方法です。
会社そのものではなく、対象となる事業、資産、契約などを切り分けて移すことが特徴です。
事業譲渡の仕組みと手続
事業譲渡では、何を譲渡対象にするかを定め、必要な社内手続や契約手続を進めます。
会社全体ではなく特定事業だけを売却したい場合や、一部事業を切り離したい場合に検討される方法です。
何を引き継ぐのかを個別に整理する
事業譲渡では、資産や契約関係などについて、何を譲渡対象とするのかを整理します。
営業上の権利や業務そのもの、債権・債務、契約上の地位など、それぞれの性質を確認する必要があります。
契約と従業員の引継ぎを確認する
事業譲渡では、譲渡対象とする事業の内容を契約書で明確にします。
また、従業員が自動的に買い手へ移るとは限らないため、人材をどのように引き継ぐかも重要な実務上の論点になります。
のれんと税金も売却条件に影響する
事業の収益力や顧客基盤などが評価される場合、純資産だけでは説明できない価値が譲渡価格に含まれることがあります。
また、事業譲渡では資産ごとの性質などによって税務上の扱いが変わるため、価格だけで手法を選ばないことが重要です。
合併
合併は、複数の会社を法律上ひとつに統合する組織再編の方法です。
中でも、既存会社の一方が存続し、他方の会社を取り込む「吸収合併」が代表的です。
吸収合併の基本を理解する
吸収合併では、一方の会社が存続し、もう一方の会社は消滅します。
権利義務を包括的に引き継げる点が特徴ですが、会社そのものが統合されるため、単純な事業売却とは性質が大きく異なります。
合併契約と役員・従業員への影響
合併では、合併条件などを定めた契約を締結し、会社法上の手続を進めます。
組織が統合されるため、役員や従業員の処遇、退職金などについても事前に整理する必要があります。
会社分割
会社分割は、会社が営む事業について、その権利義務の全部または一部を別の会社へ承継させる組織再編の方法です。
事業の切り出しという点では事業譲渡と似ていますが、法律上の仕組みや承継方法は異なります。
会社分割の基本的な仕組み
会社分割には、既存会社へ事業を承継させる方法のほか、新たに設立する会社へ事業を移す新設分割があります。
また、対価を誰が受け取るかなどによって、分割型・分社型という区分もあります。
会社分割では会計処理も確認する
会社分割では、事業や資産・負債を別会社へ移すため、取引内容に応じた会計処理が必要になります。
M&Aの取引条件だけでなく、実行後の財務諸表への影響についても確認しておくことが重要です。
株式交換・株式移転・株式交付
株式を利用した組織再編には、株式交換、株式移転、株式交付などがあります。
現金だけで会社を買収する方法とは異なり、親子会社関係の形成やグループ再編などで利用されます。
株式交換
株式交換は、対象会社を完全子会社とするために用いられる代表的な組織再編手法です。
売り手株主が、対価として買い手側の株式などを受け取る場合がある点も特徴です。
株式移転と株式交付
株式移転は持株会社を設立する際などに利用され、株式交付は他社を子会社化するための選択肢の一つです。
名称は似ていますが、目的や手続が異なるため、それぞれの仕組みを区別して理解する必要があります。
増資を利用した資本参加
既存株式を売却する方法だけでなく、会社が新たに株式を発行し、第三者から出資を受ける方法もあります。
既存株主から買い手へ株式を移す株式譲渡とは異なり、増資によって払い込まれた資金は会社に入る点が大きな違いです。
第三者割当増資と株主割当増資
第三者割当増資では、特定の第三者に新株を割り当てることで、その第三者を新たな株主として迎えます。
出資比率によっては経営への影響力も大きくなるため、資金調達だけでなく資本提携などでも利用されます。
自己株式を利用する方法
会社が自社の株式を取得・保有する自己株式も、株主構成の整理や事業承継などに関係することがあります。
取得、消却、処分ではそれぞれ意味が異なり、税務上のみなし配当が問題となる場合もあります。
自己株式の取得・消却・処分
みなし配当に注意する
M&Aの会計とのれん
M&Aでは、どの取引方法を選択するかによって、売り手・買い手双方の会計処理にも違いが生じます。
特に、買収価格と対象会社・事業の純資産との差額に関係する「のれん」は重要な論点です。
M&A会計とのれんを理解する
買い手が、対象会社の純資産を上回る金額で買収する場合、その差額が「のれん」として認識されることがあります。
ブランド、顧客基盤、技術、人材、将来の収益力など、帳簿上の純資産だけでは表れない価値と関係します。
負ののれんが生じる場合
M&Aの法務と会社法
M&Aは、株式や事業を売買するだけの取引ではありません。
事業譲渡、合併、会社分割、株式交換などでは、会社法上の手続や株主の権利などが関係します。
会社法上の手続を確認する
M&Aの方法によって、株主総会決議、債権者保護手続、契約書、登記など必要となる対応は異なります。
採用する方法を決める際には、実行可能性や必要期間も含めて検討することが大切です。
株主の権利にも影響する
増資や組織再編によって株主構成が変化すると、議決権などを通じた会社への影響力も変わります。
M&A後に誰が会社を支配するのかを考える際には、保有株式数だけでなく株主の権利も理解しておく必要があります。
債務超過会社のM&A
純資産がマイナスの債務超過会社であっても、必ずしもM&Aが不可能になるわけではありません。
事業自体に収益力や顧客基盤などの価値があれば、買い手が事業価値を評価する可能性があります。ただし、負債や潜在的なリスクの確認は特に重要になります。
債務超過でも売却できる場合がある
買い手は、帳簿上の純資産だけではなく、事業から得られる将来利益、取引先、人材、許認可、ブランドなども含めて判断します。
一方で、過大な借入金などがある場合には、取引方法自体を工夫する必要が生じることもあります。
繰越欠損金・減資との関係
自社に適したM&Aの方法を選ぶポイント
M&Aの方法は、「一般的に最も優れた方法」から選ぶものではありません。会社や株主が何を実現したいのかによって適切な選択肢は異なります。
まず目的を決め、その目的に適した取引方法を比較することが重要です。
会社全体を譲渡したいのかを確認する
オーナー経営者が会社全体を第三者へ承継し、経営から退くことを希望する場合と、一部事業だけを売却して会社を存続させたい場合では、適する方法が異なります。
「会社を残すのか」「事業を残すのか」「株主が変わるのか」を最初に整理すると選択肢を絞りやすくなります。
契約・許認可・従業員の承継方法を確認する
取引先との契約、許認可、従業員などをそのまま維持できるかどうかは、M&Aの方法によって異なります。
特に事業譲渡のように個別の移転手続が必要になりやすい方法では、実行可能性や必要期間まで確認して選択する必要があります。
税金だけで手法を決めない
M&Aでは税負担も重要ですが、税金だけを基準に方法を選択すると、契約承継や従業員、買い手の希望などの条件に合わないことがあります。
取引価格、手続、税務、法務、M&A後の経営体制を総合的に比較することが大切です。
第三者承継（M&A）の全体像も確認する
このページでは、株式譲渡以外を中心に、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換・株式移転・株式交付、増資、自己株式などのM&A手法を整理しました。
M&Aを検討する際には、取引方法だけでなく、企業価値評価、M&Aの流れ、株式譲渡、買い手との交渉、相談先などもあわせて理解することが重要です。
各テーマを含めた全体像については、第三者承継（M&A）をご覧ください。
