株式贈与での事業承継に必要な手続と税金対策と注意点を解説

株式贈与で事業承継する手順と税金対策・特例税制の要点

株式贈与で事業承継を進める際の税金、事業承継税制、暦年課税、相続時精算課税、手続、遺留分リスクを整理。後継者へ自社株を移す前に確認すべき実務ポイントを解説します。

目次

1. 株式贈与は後継者へ議決権を移す承継方法
2. 自社株贈与で使う3つの税務制度
3. 事業承継税制の期限と使う前の確認点
4. 株式贈与のメリットと見落としやすいリスク
5. 自社株を贈与する実務手順
6. 贈与だけで承継が難しい場合の選択肢
7. まとめ

▶目次ページ：親族内承継（株式の贈与）

株式贈与による事業承継は、経営者が生前に自社株を後継者へ無償で渡し、会社の支配権を引き継がせる方法です。自社株には議決権があるため、単なる財産移転ではなく、誰が会社の重要事項を決めるのかを変える手続でもあります。

「社長の座は譲ったが、株式は先代が持ったまま」という会社は珍しくありません。この状態では、後継者が代表者になっても、株主総会での決定権は先代や相続人側に残ります。事業承継で本当に重要なのは、役職だけでなく株式をどう動かすかです。

株式の移転方法には、主に贈与、譲渡、相続があります。贈与は無償で渡す方法です。後継者は株式を買い取る資金を用意しなくて済みますが、原則として贈与税の問題が生じます。

譲渡は、株式を売買する方法です。後継者や第三者が株式を買い取るため、譲る側には譲渡益への税金、買い取る側には資金負担が発生します。親族内でも、実質的には売買に近い承継となることがあります。

相続は、経営者が亡くなった後に株式を引き継ぐ方法です。遺言がない場合や相続人が複数いる場合、遺産分割協議が必要となり、株式が分散する可能性があります。会社の議決権が分かれると、後継者が経営判断をしづらくなることも。

▶関連：事業承継の王道「親族内承継」とは？手順や株式譲渡・贈与・相続

株式贈与は、子や親族を後継者にする親族内承継で使われることが多い方法です。後継者が会社を継ぐ意思を持ち、先代経営者も生前に経営権を固めたい場合に向いています。

一方で、親族内に後継者がいない場合や、後継者候補の経営能力に不安がある場合は、贈与ありきで進めると後戻りが難しくなります。株式は一度移すと簡単には戻せません。贈与前に、後継者の意思、経営能力、親族の納得、将来の会社方針を確認する必要があります。

自社株の贈与では、税負担をどう抑えるかが大きな論点です。特に非上場会社の株式は、現金化しにくい一方で、評価額が高く出ることがあります。手元資金が少ない後継者に高額な贈与税がかかると、承継そのものが止まることもあります。

事業承継税制は、一定の要件を満たす非上場会社の株式を後継者が贈与または相続で取得した場合に、贈与税や相続税の納税が猶予される制度です。特例措置では、対象株式数の上限撤廃や納税猶予割合100％など、一般措置より大きな効果があります。

ただし、「税金が必ずゼロになる制度」と考えるのは危険です。正確には、納税が猶予され、後継者の死亡など一定の事由により免除される可能性がある制度です。要件を満たさなくなった場合には、猶予されていた税額と利子税の納付が必要になることがあります。

特例措置を使うには、特例承継計画を2027年9月30日までに都道府県へ提出する必要があります。また、特例の対象となる贈与や相続は、原則として2027年12月31日までに行われるものです。

期限が近づいてから株価評価、後継者要件、株主整理、親族説明を始めると間に合わないことがあります。特に株主が複数いる会社では、誰から誰へ何株を移すかの整理だけで時間がかかります。再延長を前提にせず、早めに検討する姿勢が大切です。

暦年課税は、1月1日から12月31日までの1年間に受けた贈与について、基礎控除110万円を差し引いた残額に贈与税がかかる仕組みです。毎年少しずつ自社株を移す場合に検討されます。

ただし、自社株の評価額が高い会社では、110万円の範囲内で移せる株式数が少なく、議決権の移転に長い時間がかかります。経営者の年齢が高い場合や、早期に後継者へ支配権を集中したい場合には、暦年贈与だけでは間に合わないこともあります。

また、相続開始前の一定期間内に行われた贈与は、相続税の計算で相続財産に加算される場合があります。2024年以降は加算対象期間の見直しもあるため、単に「毎年110万円なら安全」と考えず、相続全体で試算することが必要です。

相続時精算課税は、原則として60歳以上の父母や祖父母などから、18歳以上の子や孫などへ贈与する場合に選択できる制度です。年間110万円の基礎控除に加え、累計2,500万円までの特別控除があります。特別控除を超える部分には、一律20％の贈与税がかかります。

この制度の特徴は、原則として贈与時の価額を将来の相続税計算に使う点です。贈与後に会社の業績が伸び、株価が上がる見込みがある場合、低い評価額の時点で株式を移す効果が期待できます。

一方で、一度選択すると、その贈与者からの贈与について暦年課税には戻れません。制度選択はやり直しが難しい判断です。将来の株価、相続財産、他の相続人の取り分まで含めて確認する必要があります。

事業承継税制は、株式贈与による税負担を大きく抑えられる可能性がある制度です。しかし、制度の入口だけを見て進めると、後から維持要件や報告義務でつまずくことがあります。M&A（合併・買収）実務でも、過去の株式移転や税制適用の有無が、買い手企業の確認事項になることがあります。

特例措置を使うには、特例承継計画を作成し、認定経営革新等支援機関の指導や助言を受けたうえで、都道府県に提出します。計画には、後継者の氏名、承継予定時期、承継後の経営見通し、今後の事業計画などを記載します。

この時点で重要なのは、税金だけを見ないことです。後継者が代表者として経営を担えるのか、株式をどこまで集中させるのか、金融機関や取引先への説明をどうするのかも同時に考えます。書類を出すだけでは、承継は成功しません。

事業承継税制には、後継者、先代経営者、会社それぞれに要件があります。たとえば、後継者が代表者であること、一定の議決権を保有すること、会社が中小企業者に該当することなどが問題になります。

要件は細かく、会社の株主構成や過去の贈与状況によって判断が変わることがあります。親族外の株主がいる場合、名義株の疑いがある場合、複数の後継者に分けて承継したい場合は、早めに確認すべきです。

事業承継税制は、適用を受けた後も手続が続きます。一定期間は都道府県への年次報告や税務署への届出などが必要です。5年間は特に管理が重要で、その後も継続届出が必要になる場合があります。

ここで手続を失念すると、納税猶予が取り消されるリスクがあります。担当者が経理担当者だけに偏っていたり、後継者が制度内容を理解していなかったりすると、承継後に対応が止まることも。意外と多い落とし穴です。

株式贈与は、後継者に自社株を確実に渡しやすい方法です。ただし、税金が抑えられるかどうかだけで判断してはいけません。株式は経営権そのものに近い財産です。誰に、いつ、どの割合で渡すかによって、会社の未来が変わります。

贈与は無償で株式を移すため、後継者は株式の買収資金を用意しなくて済みます。親族内承継では、後継者が多額の現金を持っていないことが一般的です。株式譲渡で買い取らせると、後継者個人の借入や資金繰りが問題になることがあります。

その点、贈与は後継者の資金負担を抑えながら承継を進められます。ただし、贈与税が発生する場合には納税資金が必要です。株式は現金と違い、すぐ売って納税資金にできるとは限りません。

株式贈与を行うと、後継者に議決権を集めやすくなります。経営者が元気なうちに株式を移し、後継者の判断を支える体制を整えられる点は大きなメリットです。

たとえば、後継者が代表者に就任しても、株式の過半数を先代や他の親族が持っていると、役員選任、定款変更、重要な事業判断で意見が割れることがあります。早い段階で議決権を整理すれば、後継者が経営しやすい環境を作れます。

会社の利益が増えると、非上場株式の評価額が上がることがあります。株価が上がってから贈与や相続をすると、税負担も大きくなりがちです。業績が一時的に低い時期や、まだ株価が高くない段階で贈与すれば、税務上の評価額を抑えられる可能性があります。

ただし、意図的に不自然な価格操作をすることは避けるべきです。自社株評価は税務上のルールに沿って行う必要があります。決算対策と株価対策を混同すると、税務調査で問題になることがあります。

贈与税は累進課税のため、特例制度を使わずに高額な株式を一度に贈与すると、後継者に重い税負担が生じます。贈与税の試算をせずに契約書だけ作るのは危険です。

もう1つのリスクが、他の相続人との関係です。後継者だけに自社株を多く贈与すると、兄弟姉妹などが不公平だと感じることがあります。遺留分とは、一定の相続人に保障された最低限の取り分です。自社株贈与によって遺留分を侵害すると、後継者が金銭で支払う必要が出る場合があります。

事業承継では、税金の最小化だけを優先すると、家族関係がこじれることがあります。後継者に会社を任せる理由、他の相続人にはどの財産を残すのか、先代の生活資金をどう確保するのか。こうした説明が不足すると、後から争いになります。

経営者本人は「家族だから分かってくれる」と考えがちです。しかし、株式の価値が高い会社ほど、相続時には大きな財産問題になります。早めの共有が必要です。

株式贈与は、家族間の口約束だけでは不十分です。会社法上の手続、税務上の申告、株主名簿の整備がそろって初めて、実務上も税務上も説明しやすい承継になります。

最初に行うべきことは、自社株の評価です。非上場株式は市場価格がないため、税務上の評価方法に基づいて計算します。会社規模、利益、純資産、配当、類似業種の株価などが影響します。

ここで大きく誤ると、制度選択も贈与株数も判断できません。暦年課税で少しずつ移すのか、相続時精算課税を使うのか、事業承継税制の特例を検討するのかは、評価額を見てから決めるべきです。

次に、後継者が本当に会社を引き継ぐ意思を持っているかを確認します。経営者が思っているだけで、後継者側は迷っていることもあります。株式を受け取ると、会社の責任や金融機関対応、従業員への説明も伴います。

あわせて、現在の株主構成を確認します。先代経営者以外の親族、従業員、取引先、名義だけの株主がいないかを調べます。株主名簿が古い会社では、ここで手続が止まることがあります。

中小企業の多くは、定款で株式譲渡に制限を設けています。贈与は無償ですが、株式の移転である点では譲渡承認手続が必要になることがあります。

通常は、会社に譲渡承認請求を行い、株主総会または取締役会で承認を受けます。取締役会設置会社では取締役会で判断するのが一般的ですが、定款に別段の定めがある場合はその内容に従います。承認手続を省くと、後から株式移転の有効性や名簿書換で問題になる可能性があります。

会社の承認を確認したら、贈与者と受贈者の間で株式贈与契約書を作成します。契約書には、贈与日、株式の種類、株数、贈与者、受贈者、無償であることなどを記載します。

「親子だから契約書はいらない」と考える方もいますが、税務上は贈与が成立した事実を示す資料が重要です。贈与日が曖昧だと、どの年の贈与税申告に含めるべきかも不明確になります。

贈与契約の締結後は、会社の株主名簿を書き換えます。株主名簿に反映されていないと、会社から正規の株主として扱われにくくなります。株券発行会社かどうかによって確認すべき書類も変わります。

贈与税の申告が必要な場合は、原則として贈与を受けた年の翌年2月1日から3月15日までに申告します。事業承継税制や相続時精算課税を使う場合は、添付書類や届出も必要です。期限を過ぎると適用できない制度もあるため、贈与実行日から逆算して準備します。

株式贈与は有効な方法ですが、すべての会社に向くわけではありません。後継者がいない、親族間調整が難しい、株価が高すぎて税負担が重い、個人保証や借入金が大きい。こうした場合には、別の承継方法も比較する必要があります。

後継者に一定の資金力がある場合は、株式譲渡を検討できます。売買にすることで、先代経営者は退職後の生活資金を確保しやすくなります。後継者側も、無償でもらったという親族間の不公平感を和らげられる場合があります。

ただし、買い取り資金の準備が課題です。後継者個人の借入、会社からの役員報酬、金融機関の支援などを組み合わせることもありますが、無理な資金計画は承継後の経営を圧迫します。

後継者に株式を渡したいが、まだ経営判断を任せきれない場合には、民事信託や種類株式を検討することがあります。民事信託は、株式の管理や議決権行使を信託契約で設計する方法です。種類株式は、議決権や拒否権など株式の内容を分ける仕組みです。

ただし、これらは設計を誤ると税務・会社法・相続の問題が複雑になります。節税だけを目的に使うのではなく、誰が経営を決め、誰が経済的利益を受けるのかを明確にしたうえで検討します。

親族や従業員に後継者がいない場合は、第三者承継としてM&Aを検討する方法があります。M&Aでは、買い手企業に株式を譲渡し、事業、従業員、取引先を引き継いでもらう形が一般的です。

株式贈与は、後継者へ無償で経営権を移す方法です。一方、M&Aは会社の価値を評価して譲渡対価を受け取る方法です。税金、従業員の雇用、取引先との関係、個人保証の解除、オーナーの引退後資金など、比較すべき軸は多くあります。

後継者が明確でない段階で贈与を急ぐより、親族内承継、従業員承継、第三者承継を並べて考えるほうが、結果的に会社を守れることがあります。事業承継は、誰に株式を渡すかだけではなく、会社をどう残すかの判断です。

株式贈与は、後継者へ議決権を移し、事業承継を前倒しで進める有効な方法です。ただし、贈与税、事業承継税制の期限、継続手続、遺留分、株主名簿の整備を軽視すると、承継後に問題が残ります。自社株評価と親族調整を早めに行い、贈与・譲渡・M&Aを比較して、自社に合う承継方法を選ぶことが大切です。