M&Aの流れ｜準備・交渉・DD・契約・成約まで
M&Aの流れ｜準備・交渉・DD・契約・成約まで
M&Aの流れ
M&Aは、会社を売却すると決めてすぐに契約を締結するものではありません。事前準備から相手先の探索、条件交渉、デューデリジェンス、最終契約、クロージングまで、複数の段階を順番に進めます。
中小企業の第三者承継では、譲渡価格だけでなく、従業員の雇用、取引先との関係、経営者の引継ぎなども重要です。全体の流れをあらかじめ把握しておくことで、それぞれの段階で何を決める必要があるのかを理解しやすくなります。
第三者承継全体については、第三者承継（M&A）の全体像もあわせてご覧ください。
まずM&A全体の流れを確認する
個々の契約書や手続を確認する前に、検討開始から成約までがどのような順序で進むのかを把握しておくことが重要です。
売り手側から見た準備、買い手候補の探索、交渉、調査、契約、決済までの基本的な手順については、次の記事で詳しく解説しています。
M&Aの基本的な進め方
一般的なM&Aでは、事前準備を行った後、秘密保持や仲介・アドバイザリーに関する契約を締結し、買い手候補を探します。
候補先が見つかった後は、情報開示、トップ面談、条件交渉、意向表明、基本合意、デューデリジェンスへ進みます。その結果を踏まえて最終条件を調整し、最終契約を締結したうえでクロージングを行うのが基本的な流れです。
1．M&Aを検討する目的と条件を整理する
最初に、なぜM&Aを行うのかを整理します。
後継者不在の解決、経営者の引退、従業員の雇用維持、事業の成長など、目的によって望ましい買い手や条件が異なるためです。
また、希望する譲渡価格だけでなく、従業員の処遇、会社名、事業の継続方針、経営者の引継期間などについても優先順位を決めておくと、その後の交渉を進めやすくなります。
2．秘密保持やM&A支援に関する契約を確認する
M&Aでは、会社の財務情報、取引先、従業員、経営課題など、通常は外部に公開しない情報を取り扱います。
そのため、検討を本格化する段階では、秘密保持契約などを通じて情報管理のルールを明確にします。また、M&A仲介会社などを利用する場合には、契約内容や報酬、業務範囲についても確認します。
秘密保持契約
秘密保持契約は、M&Aの検討過程で開示する機密情報をどのように扱うかを定める契約です。
情報の利用目的、第三者への開示、秘密保持期間などを確認する必要があります。
仲介・アドバイザリー契約
M&Aの支援を外部へ依頼する場合には、アドバイザリー契約などを締結することがあります。
依頼する業務の内容、専任・非専任の扱い、報酬体系、契約期間などは契約によって異なるため、事前の確認が重要です。
3．買い手候補を探す
準備が整ったら、自社を引き継ぐ可能性のある買い手候補を探します。
買い手候補を選ぶ際には、提示価格だけではなく、事業との相性、シナジー、従業員の処遇、将来の経営方針なども重要な判断材料になります。
ロングリスト・ショートリストで候補を整理する
最初から一社だけを交渉相手とするとは限りません。幅広く候補企業を抽出したうえで、条件や相性などから絞り込んでいく方法があります。
候補先の抽出方法や複数候補との交渉方法については、以下の記事で確認できます。
匿名情報から段階的に情報を開示する
M&Aでは、売却検討の事実そのものが重要な機密情報となる場合があります。
そのため、最初は会社名を伏せた概要情報を提示し、買い手候補の関心を確認した後に詳細情報を開示する方法が一般的です。
4．トップ面談と条件交渉を行う
候補先が具体化すると、売り手経営者と買い手側とのトップ面談が行われることがあります。
財務数値だけでは分からない企業文化、経営理念、将来像などを相互に確認する重要な機会です。
トップ面談で相手との相性を確認する
価格以外の条件も交渉する
M&Aの条件交渉では、譲渡価格だけでなく、従業員の処遇、経営者の引継期間、役員退職金、会社名、重要な取引関係なども論点になります。
何を優先し、どこまで譲歩できるかを事前に整理しておくことが重要です。
5．意向表明書・基本合意書を取り交わす
買い手候補との交渉が進むと、買い手から意向表明書が提示されたり、売り手と買い手の間で基本合意書を締結したりすることがあります。
この段階では最終契約には至っていませんが、譲渡価格の考え方、取引方法、今後のスケジュールなど、重要な条件について一定の方向性を確認します。
意向表明書・LOI
意向表明書は、買い手候補が取引に対する意向や希望条件を売り手へ示すために用いられます。
LOI（Letter of
Intent）と呼ばれることもあり、その位置付けや内容は案件によって異なります。
基本合意書・MOU
基本合意書では、それまでの交渉結果を整理し、デューデリジェンスや最終契約へ進むための基本条件を確認します。
法的拘束力を持たせる条項と持たせない条項を分ける場合もあるため、内容を十分に確認する必要があります。
6．デューデリジェンスを受ける
基本条件について一定の合意ができると、買い手は売り手企業について詳細な調査を行います。この調査をデューデリジェンス（DD）といいます。
売り手が開示した情報と実態に大きな違いがないか、買収後に問題となり得るリスクがないかなどを確認する重要な工程です。
デューデリジェンスの基本
デューデリジェンスでは、財務や法務だけではなく、事業、人事、IT、不動産など、案件に応じてさまざまな分野が調査対象になります。
まずはデューデリジェンス全体の目的と進め方を理解しておくと、その後の個別調査を理解しやすくなります。
財務・法務・事業に関する調査
財務デューデリジェンスでは収益力や財政状態などを確認し、法務デューデリジェンスでは契約、訴訟、許認可などの法的リスクを確認します。
事業そのものの成長性や競争力を検証するビジネスデューデリジェンスも重要です。
IT・不動産・人事・ESGの調査
会社の特徴によっては、ITシステム、不動産、人事労務、環境などについても詳細な確認が必要になります。
問題が見つかった場合には、譲渡価格の調整、契約条件の変更、クロージングまでの是正対応などにつながることがあります。
7．最終条件を交渉して最終契約を締結する
デューデリジェンスが終了すると、その結果を踏まえて最終的な譲渡価格や契約条件を調整します。
基本合意段階の条件がそのまま最終契約になるとは限らず、調査で判明した事項によって価格、表明保証、補償などが修正されることがあります。
最終契約書を作成する
表明保証・保険を確認する
売り手が会社の状態について一定の事項が正しいことを表明し保証する条項を、表明保証といいます。
違反が判明した場合の責任や補償範囲は重要な交渉事項であり、案件によっては表明保証保険が利用されることもあります。
8．クロージングを行う
最終契約の締結後、契約で定めた条件を満たしたうえで、株式や事業の引渡しと譲渡代金の決済を行います。
この取引実行日をクロージングと呼びます。契約締結日とクロージング日が異なるケースもあります。
クロージングまでの手続きを確認する
クロージングでは、必要書類、株式や印鑑等の引渡し、代金決済など、複数の手続きを同日に実行することがあります。
スケジュールと実行条件を事前に整理しておくことが重要です。
代金決済の安全性を確保する
M&A成立後に確認すること
M&Aはクロージングで終了するわけではありません。
経営権が移った後には、役員や従業員の処遇、取引先への説明、社名やブランド、業務の引継ぎなど、実際の事業運営に関わる対応が必要になります。
役員・従業員の処遇
売り手経営者や役員がM&A後も一定期間会社に残るケースもあれば、クロージングを機に退任するケースもあります。
従業員についても、雇用条件や組織体制がどうなるかは重要な関心事項です。
会社名や取引先への説明
M&A成立後も会社名を維持する場合もあれば、買い手グループのブランドへ変更する場合もあります。
また、取引先へ株主変更や経営体制の変更を知らせる際には、今後も取引を安心して継続できるよう説明することが重要です。
M&Aを円滑に進めるためのポイント
M&Aは、どの段階でも後から修正できるとは限りません。特に、最初の情報整理、候補先への情報開示、条件交渉、契約内容などは、後の工程にも大きく影響します。
そのため、成約だけを急ぐのではなく、それぞれの段階で必要な確認を行いながら進めることが大切です。
情報を整理してから交渉を始める
決算書、株主構成、取引先、従業員、契約、許認可などの情報を早い段階で整理しておくと、その後の情報開示やデューデリジェンスを進めやすくなります。
重要な問題を後になって開示すると、買い手との信頼関係や条件交渉に影響する場合があるため、何をいつ開示するかも重要です。
各段階の目的を理解する
秘密保持契約、基本合意、デューデリジェンス、最終契約などは、それぞれ目的が異なります。
書類を作成すること自体を目的とするのではなく、その時点で何を確認し、何を合意する必要があるのかを理解して進めることが、M&Aを円滑に進めるうえで重要です。
第三者承継（M&A）の全体像も確認する
このページでは、M&Aの準備から契約、買い手候補の探索、条件交渉、デューデリジェンス、最終契約、クロージング、成約後までの流れを整理しました。
M&Aを検討する際には、手続の流れだけでなく、企業価値評価、M&Aの方法、株式譲渡、買い手側の考え方、相談先などもあわせて理解しておくことが重要です。
各テーマを含めた全体像については、第三者承継（M&A）をご覧ください。
