事業承継税制を利用｜贈与税・相続の支払が猶予・免除！

事業承継税制とM&Aの選び方｜適用後の会社売却と注意点

目次

1. 事業承継税制とM&Aは「税」と「出口」が違う
2. 制度を使う前に残しておくべき経営の選択肢
3. 事業承継税制の適用後にM&Aを行う場合の税負担
4. 特例措置の期限と一般措置の使い分け
5. 3つの問いで自社に合う進路を絞る
6. 役員退職金で手取りと自社株評価を調整する
7. 自社株評価と手取り試算から比較を始める
8. まとめ

▶目次ページ：事業承継とは（事業承継税制）

「親族に継がせるか、第三者に託すか」。この判断が固まっていない段階で税制の手続だけを先行させると、後から会社売却を考えたときに、多額の納税が必要になることがあります。

事業承継税制とM&A（合併・買収）は、どちらも会社を次の世代へ引き継ぐための方法です。ただし、制度の目的は大きく異なります。

事業承継税制は、親族や社内の役員・従業員などの後継者が自社株を贈与・相続で取得するときに、贈与税や相続税の納税を猶予する制度です。

一方、株式譲渡によるM&Aは、社外の第三者へ株式と経営権を移し、経営者や株主が譲渡対価を受け取る取引です。同じ株式について考えると、両者は二者択一に近い関係にあります。

法人版事業承継税制では、一定の要件を満たす非上場会社の株式を後継者が贈与または相続で取得した場合、その株式に対応する贈与税・相続税の納税が猶予されます。

その後、後継者の死亡など一定の事由が生じれば、猶予されていた税金が免除されることもあります。

注意したいのは、最初から税金がなくなる制度ではない点です。制度適用後も、株式保有、代表者、議決権、届出などの要件が続きます。要件を外れた場合には、猶予されていた税金と利子税を納めなければなりません。

株式譲渡によるM&Aでは、経営者などが保有する株式を買い手企業へ売却し、会社の経営権を移します。

株式の譲渡対価は株主に支払われるため、引退後の生活資金や家族へ残す資産を確保できます。個人株主の株式譲渡益には、取得費や譲渡費用を差し引いた利益に対して、原則として所得税等と住民税を合わせて20.315％が課税されます。

事業承継税制は、後継者の税負担を軽くする制度です。先代経営者の手元に売却代金を残す仕組みではありません。この手取りの有無が、両者の大きな違いです。

M&Aを行えば、事業承継税制にある株式保有や継続届出の要件には縛られません。

ただし、株式譲渡契約では、一定期間の経営引継ぎ、競業避止、表明保証、個人保証の解除時期などが定められることがあります。

「売却すれば何の義務も残らない」とは限りません。税制上の継続要件と、M&A契約上の責任を分けて考えることが大切です。

納税猶予割合が100％となる特例措置は、税額だけを見れば非常に魅力的です。しかし、税負担が軽くなることと、自社の将来に合うことは同じではありません。

制度を利用する前に、後継者の状況や引退後の生活、将来の会社売却の可能性まで確認する必要があります。

親族や役員・従業員に候補者がいても、「継ぎたい」という意思と、経営を担える能力の両方があるとは限りません。

承継後には、資金繰り、取引先対応、人材採用、金融機関との交渉などを後継者が担います。節税だけを理由に株式を移すと、後継者が経営責任と将来の納税リスクを同時に背負うことになりかねません。

候補者が明確で、本人も長期的に経営を続ける意思がある場合には、事業承継税制が有力な選択肢です。候補者がいない、または意思が固まっていない場合には、M&Aによる第三者承継も早めに検討します。

今は親族内承継を予定していても、数年後に業界再編が進んだり、有力企業から資本提携や買収を提案されたりすることがあります。

上場、第三者割当増資、株式譲渡、組織再編などを行う場合、事業承継税制の要件に触れる可能性があります。

制度を利用した後にM&Aへ切り替えること自体は禁止されていません。ただし、納税猶予が終了し、猶予されていた税金の納付が必要になる場合があります。

将来の売却余地を残したい会社ほど、制度適用前の比較が重要です。

事業承継税制を利用して株式を贈与した場合、通常、先代経営者は株式の対価を受け取りません。

引退後の生活費、住宅費、医療費、他の相続人へ渡す資産などを、別の財産で確保できるか確認する必要があります。

まとまった現金が必要であれば、株式譲渡によるM&Aや役員退職金を含めた手取り試算が欠かせません。「会社を残せれば十分」と考えていた経営者が、引退直前に個人資金の不足へ気づくケースは珍しくありません。

事業承継税制は、適用して終わりではありません。

原則5年間は、都道府県への年次報告や税務署への継続届出が毎年必要です。その後も、一般に税務署への継続届出が3年ごとに続きます。

提出期限を過ぎると、納税猶予が打ち切られることがあります。社内だけで管理するのか、税理士などと連携するのかも、適用前に決めておくべきです。

参照：日本商工会議所「事業承継に関する実態アンケート」調査結果

「いったん子どもに継がせ、うまくいかなければ売却すればよい」という考え方には注意が必要です。

事業承継税制の適用後にM&Aで株式を譲渡すると、原則として納税猶予が終了します。売却代金が入る一方で、大きな税負担が発生する可能性があります。

事業承継税制では、適用後の原則5年間を経営承継期間として、代表者や株式保有などの要件が設けられています。

この期間内に、納税猶予の対象となった株式を一部でも譲渡すると、原則として猶予税額の全額と利子税を納めなければなりません。

少しだけ株式を売却したから、納税も売却した部分だけで済むとは限らない点が重要です。

納税期限は、通常、譲渡などの事由が生じた日から2か月を経過する日です。M&Aの譲渡代金が入るとしても、株式譲渡益への課税、M&A費用、猶予税額、利子税まで含めた資金繰りを確認する必要があります。

経営承継期間である5年を経過した後に、一部の株式を譲渡した場合は、一般に譲渡した株式に対応する猶予税額と利子税を納め、残りの株式については納税猶予を継続できます。

全部の株式を譲渡すれば、通常は猶予税額の全部が納付対象です。

このように、一部譲渡の扱いは、5年以内か5年経過後かによって大きく異なります。資本提携などで一部の株式だけを外部へ渡す場合も、実行前の税額確認が必要です。

贈与税・相続税の納税猶予を受けるのは、株式を取得した後継者です。

そのため、後継者が制度適用株式を売却すると、株式の譲渡代金を受け取る一方で、猶予税額と利子税の納付も後継者側に生じます。

譲渡後の手取りを試算するときは、株式譲渡益への課税と、納税猶予終了による負担を分けて計算しなければなりません。

事業承継後に株主が分散している場合は、各株主の税負担や譲渡意思も異なります。将来M&Aを選べる状態を残すには、制度適用前から株主構成を整理しておくことが大切です。

特例措置には、承継後の経営環境が悪化し、事業の継続が難しくなった場合の救済措置があります。

経営承継期間である5年を経過した後に、赤字や売上減少など一定の事情のもとで株式を譲渡した場合、譲渡対価などを基に税額を再計算し、当初の猶予税額との差額について免除を受けられることがあります。

救済措置を利用するには、赤字が続いている、売上高が一定以上減少しているなど、法律上の「事業の継続が困難な事由」に該当しなければなりません。

単に高い価格で買収提案を受けた、後継者が経営を続けたくなくなったという理由だけでは、一般に救済の対象になりません。

申請期限も短いため、制度適用中に会社売却の可能性が出た段階で、税額と要件を確認する必要があります。

事業承継税制には、期限のない一般措置と、期限付きで優遇範囲が広い特例措置があります。

両者は、対象となる株式数、納税猶予割合、後継者数、雇用確保要件などが異なります。期限だけでなく、承継後の経営計画まで考えて選ぶことが重要です。

特例措置では、対象となる全株式について、贈与税・相続税の100％が納税猶予の対象になります。最大3人の後継者への承継が認められ、雇用確保要件も一般措置より弾力化されています。

特例措置を利用するための特例承継計画の提出期限は、2027年9月30日です。株式の贈与・相続による承継期限は、2027年12月31日となっています。

計画提出期限が延長されても、株式承継の期限までの期間は長くありません。株価算定、株主調整、代表交代、贈与契約、認定申請、税務申告を逆算して進める必要があります。

参照：非上場株式等についての相続税・贈与税の納税猶予及び免除の特例のあらまし（国税庁）

一般措置には、特例措置のような利用期限がありません。

ただし、納税猶予の対象となる株式は、議決権株式総数の最大3分の2までです。贈与税の猶予割合は100％ですが、相続税の猶予割合は80％となります。

後継者は原則1人で、雇用確保要件も特例措置より厳しくなります。

特例措置の期限に間に合わない場合でも、一般措置を検討できます。ただし、特例措置と同じ効果が得られるわけではないため、実際の税額を試算することが必要です。

2025年度税制改正により、特例措置の贈与における後継者の役員就任要件が緩和されました。

以前は、贈与の日まで引き続き3年以上役員であることが求められていましたが、改正後は、贈与の直前に役員であればよいこととされています。

候補者決定が遅れた会社にも利用余地が広がりました。ただし、代表就任、議決権、会社規模、資産管理会社への該当など、他の要件までなくなったわけではありません。

参照：財務省

事業承継税制は、税務署へ贈与税・相続税の申告をするだけで利用できる制度ではありません。

経営承継円滑化法に基づく都道府県知事の認定や、認定経営革新等支援機関による確認など、税務以外の手続も必要です。

会社、先代経営者、後継者の要件を同時に点検し、株式を移す前に不足している条件を整えます。

▶関連：経営承継円滑化法活用で税負担軽減し事業承継を成功へ導く秘訣

最初に確認するのは、親族や社内に、継ぐ意思と能力のある後継者がいるかどうかです。

候補者がいて、本人も長期的に経営を続ける意思がある場合は、親族内承継や従業員承継と事業承継税制を検討します。

ただし、候補者の名前があるだけでは足りません。本人の意思、経営経験、株式を持つ覚悟、先代経営者との役割分担まで確認します。

後継者がいない、または決められない場合、事業を存続させる方法としてM&Aが中心的な選択肢になります。

参照：日本商工会議所「事業承継に関する実態アンケート」調査結果

役員退職金は、事業承継税制を選ぶ場合にも、M&Aを選ぶ場合にも検討される方法です。

ただし、支給すれば必ず得になるわけではありません。会社の税金、自社株評価、現預金、株式譲渡価格、経営者の手取りに与える影響を一緒に確認します。

適正な役員退職金を会社が支給すると、会社の利益や純資産が減少し、その後の自社株評価が下がる場合があります。

自社株評価が下がれば、納税猶予の対象となる贈与税・相続税も小さくなります。将来要件を外れた場合に納める可能性がある税額を、あらかじめ抑えられることもあります。

経営者個人へ現金を移せる点も利点です。一般の退職所得には退職所得控除があり、一定の場合には控除後の金額の2分の1が課税対象となります。

ただし、役員勤続年数が5年以下の部分には2分の1課税が適用されないなど、例外もあります。

M&Aの前に会社から退職金を支給すると、会社の現預金が減ります。そのため、株式譲渡価格も同程度下がることがあります。

株式の譲渡代金と退職金の受取額を足すだけでなく、それぞれの税引後手取りを比較しなければなりません。

また、役員退職金が適正額を超える場合、会社の損金として認められないことがあります。株主総会等の決議、実際の退任、在任期間、功績、同業他社の水準、会社の支払能力などを踏まえて金額を決めます。

株式贈与やM&Aの基本合意後に退職金を追加すると、税額、自社株評価、企業価値、買い手の資金計画が変わります。

事業承継税制を利用する場合は自社株評価を行う前、M&Aの場合は買い手へ提示する条件を決める前に、支給時期と金額を検討するのが基本です。

制度の説明を読むだけでは、自社にとっての有利不利は決まりません。

同じ会社でも、自社株評価額、後継者の状況、経営者の生活資金、買い手候補からの評価によって、適した方法は変わります。最初に、事業承継税制とM&Aの2つの案を数字で比べます。

事業承継税制の案では、現在の自社株評価額、贈与税・相続税の猶予見込額、役員退職金支給後の株価、承継後の資金繰りを確認します。

あわせて、先代経営者と後継者の要件、株主構成、資産管理会社への該当、担保、継続届出の管理体制も点検します。

猶予税額が大きいほど、要件を外れたときの潜在的な税負担も大きくなります。

単なる節税額ではなく、「将来納める可能性がある税額」としても把握することが重要です。

M&Aの案では、企業価値評価、想定される株式譲渡価格、役員退職金、株式の取得費、譲渡費用、譲渡益への課税を基に、経営者の税引後手取りを計算します。

さらに、個人保証の解除、従業員の雇用、取引先との契約、金融機関への説明、経営者の引継ぎ期間も条件として整理します。

買い手が見つかるか分からない段階でも、企業価値の概算と譲渡可能性を確認することは可能です。

税制の期限だけを見て株式贈与を急ぐより、両案を比べてから決めた方が、後戻りの負担を抑えやすくなります。

事業承継税制とM&Aを、いつまでも並行して検討する必要はありません。

後継者との話合い、自社株評価、M&A価値の概算、引退後資金の試算を行い、「いつまでに、どちらへ進むか」を決めます。

重要なのは、税制上の期限だけではありません。自社が良い状態で承継できる期限も考える必要があります。

業績、従業員、取引先、経営者の健康が安定している時期ほど、親族内承継にも第三者承継にも多くの選択肢があります。

事業承継税制は後継者の贈与税・相続税を猶予する一方、適用後の株式譲渡では猶予税額と利子税の納付が生じることがあります。後継者の意思と能力、引退後に必要な現金、将来のM&Aや上場の可能性を確認し、自社株評価と税引後手取りを両案で比較することが重要です。制度の期限だけで急がず、株主構成や個人保証、従業員への影響まで整理して進路を決めましょう。