相続と事業承継の違いと家族経営を円滑に行う生前対策方法

事業承継と相続・M&Aの違いと中小企業の判断ポイント

目次

1. 相続だけで承継を考えると会社が止まる理由
2. 親族・従業員・M&Aで異なる承継の考え方
3. 相続で自社株が分散する前に決めること
4. 税金と手取りから見た親族承継とM&A
5. 後継者不在なら第三者承継も早めに検討する
6. 相続発生後に会社を止めない実務対応
7. まとめ

▶目次ページ：親族内承継（株式の相続）

事業承継を「相続のときに家族で決めればよい」と考える経営者は少なくありません。家族経営では自然な感覚です。ただし、会社の承継は、個人財産の分け方だけでは解決しない場面が多くあります。

事業承継とは、会社の経営権、自社株式、事業用資産、従業員、取引先との信用、経営理念やノウハウを次の担い手へ引き継ぐことです。相続は、経営者が亡くなったときに、現預金、不動産、自社株式、借入金などの個人財産を相続人へ移す制度です。つまり、相続は事業承継の一部にはなりますが、事業承継そのものではありません。

M&A（合併・買収）は、親族や社内に後継者がいない場合に、外部の会社や第三者へ会社または事業を譲り、経営を引き継ぐ方法です。事業承継という大きな目的の中に、親族内承継、従業員承継、M&Aによる第三者承継があると考えると整理しやすくなります。

相続は、経営者の死亡によって自動的に始まります。遺言書がない場合、相続人全員で遺産分割協議を行い、誰がどの財産を受け取るかを決めます。

一方、事業承継は生前から準備できます。後継者を育てる、自社株を段階的に移す、金融機関に個人保証の扱いを相談する、相続税の納税資金を準備するなど、時間をかけて整えられる点が大きな違いです。準備期間は会社の状況によりますが、少なくとも3年から5年程度を見ておくと、選択肢を狭めずに済みます。

中小企業の事業承継で特に重要なのが自社株です。自社株は相続財産の一つですが、同時に会社の意思決定権でもあります。

たとえば、後継者以外の兄弟姉妹に株式が分散すると、株主総会の決議や役員選任で意見が割れ、会社の判断が遅れることがあります。業績が好調な会社ほど自社株の相続税評価額が高くなりやすく、後継者が株式を相続できても、納税資金に困ることも。ここが、親族内承継で意外と多い落とし穴です。

▶関連：事業承継の王道「親族内承継」とは？手順や株式譲渡・贈与・相続

事業承継の方法は、大きく3つに分かれます。子や親族に引き継ぐ親族内承継、役員や従業員に引き継ぐ社内承継、外部の買い手に引き継ぐM&Aによる第三者承継です。

どれが正解かは、経営者の希望だけでは決まりません。後継者の意思、経営能力、資金力、家族の納得、従業員や取引先への影響、税負担まで合わせて判断します。

親族内承継は、子どもや配偶者など身近な人に会社を託す方法です。社内外の心理的な抵抗が比較的少なく、早い段階から経営教育を始めやすい点がメリットです。創業家の理念や取引先との関係を守りやすいこともあります。

一方で、親族に必ず適任者がいるとは限りません。会社を継ぎたくない、借入金や個人保証を背負いたくない、兄弟間で財産の分け方に不満が出る、といった問題もあります。相続税や遺留分への対策が不十分なまま進めると、後継者が経営に集中できなくなることがあります。

役員や従業員への承継は、会社の業務や文化を知る人に任せられる点が強みです。従業員や取引先から見ても、急な変化が少なく、事業継続の安心感があります。

ただし、株式を買い取る資金を後継者が用意できるかが大きな課題です。経営者が株式を無償で渡せば贈与税の問題が出ますし、売買にすれば後継者の資金調達が必要になります。MBOのように役員が株式を取得する方法もありますが、金融機関との協議や返済計画を含めた設計が欠かせません。

親族や社内に後継者がいない場合、M&Aによる第三者承継が現実的な選択肢になります。外部の買い手企業へ株式や事業を譲ることで、廃業を避け、従業員の雇用や取引先との関係を引き継げる可能性があります。

中小企業のM&Aでは、会社全体の経営権を移す株式譲渡が多く使われます。必要に応じて、一部の事業だけを譲る事業譲渡を選ぶこともあります。買い手との相性、従業員の処遇、取引先への説明、譲渡後の経営方針まで確認する必要があります。

M&Aは会社を手放す方法だけではありません。後継者不在で会社を閉じる前に、事業の受け皿を探す方法でもあります。

相続で最も避けたいのは、後継者が決まらないまま株式が複数の相続人に分かれることです。株式が分散すると、会社の意思決定が遅れ、金融機関や取引先から不安視される場合があります。

経営者が元気なうちに、誰に経営を任せるのか、誰に株式を集めるのか、他の相続人へどの財産を渡すのかを決めておくことが重要です。

遺言書は、相続時に「どの財産を誰に渡すか」を示す文書です。後継者に自社株を集中させたい場合、遺言書で意思を明確にしておくことが有効です。

特に、公正証書遺言は公証人が関与するため、形式不備による無効リスクを抑えやすい方法です。ただし、遺言書だけで全ての問題が解決するわけではありません。兄弟姉妹以外の法定相続人には遺留分という最低限の取り分があるため、後継者に株式を集中させる場合は、他の相続人への代償金や別財産の配分も考える必要があります。

相続を待たずに、経営者の生前に自社株を移す方法もあります。代表的なのは、生前贈与と売買です。

生前贈与は、後継者へ早めに株式を移せる方法です。ただし、株価が高い会社では贈与税の負担が重くなることがあります。相続時精算課税制度や事業承継税制を使えるかどうかも検討します。

売買は、後継者が経営者から株式を買い取る方法です。適正な時価で売買すれば、他の相続人から見ても説明しやすい面があります。一方で、後継者に買い取り資金が必要です。資金を借り入れる場合は、会社の返済力や配当可能性まで見ておく必要があります。

後継者に自社株を集中させると、他の相続人から遺留分を主張されることがあります。遺留分とは、兄弟姉妹以外の法定相続人に認められる最低限の遺産の取り分です。

経営承継円滑化法には、遺留分に関する民法特例があります。代表的なものが、贈与された自社株を遺留分の計算から外す除外合意と、合意時点の株価に固定する固定合意です。これらを使えば、承継後に会社の価値が上がった場合でも、後継者の努力による株価上昇分をめぐる争いを抑えやすくなります。

ただし、推定相続人全員の合意、経済産業大臣の確認、家庭裁判所の許可など、厳格な手続が必要です。家族関係が悪化してからでは合意形成が難しくなるため、早めの説明が欠かせません。

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古い会社では、過去の増資や名義株の整理不足により、少数株主が残っていることがあります。中には所在不明の株主がいるケースも。経営者一族だけで会社を所有していると思っていても、株主名簿を確認すると想定外の株主が見つかることがあります。

株主が分散していると、親族内承継でもM&Aでも手続が進みにくくなります。経営承継円滑化法には、一定の要件を満たす場合に所在不明株主の株式を整理しやすくする制度もありますが、利用には準備が必要です。承継を考え始めた段階で、株主構成を必ず確認しましょう。

事業承継の判断では、「誰に継がせたいか」と同じくらい、「税金を払った後に資金が残るか」が重要です。特に自社株の評価額が高い会社では、相続税や贈与税が大きな負担になります。

税金だけで承継方法を決めるべきではありません。しかし、税負担を見ないまま話を進めると、後継者が納税資金を用意できず、会社資金にしわ寄せが出ることがあります。

非上場会社の株式は、会社の利益、純資産、配当、類似業種の株価などをもとに評価します。業績が良く、内部留保が厚い会社ほど、相続税評価額が高くなる傾向があります。

相続税は累進税率で、課税価格が大きいほど税率も上がります。最高税率は55％です。もちろん、全財産に一律で55％がかかるわけではありませんが、自社株が財産の大部分を占める経営者では、相続税の納税資金が大きな問題になります。

納税期限は、原則として相続開始を知った日の翌日から10カ月以内です。会社の株式はすぐ現金化できないため、生命保険、退職金、自己株式取得、延納や物納の検討など、早めの資金対策が必要です。

親族内承継や従業員承継では、事業承継税制の活用が選択肢になります。非上場会社の株式を後継者が贈与または相続で取得する場合、一定の要件を満たすと、贈与税や相続税の納税が猶予され、将来的に免除される可能性があります。

特例措置を使う場合、2026年時点では特例承継計画の提出期限や株式取得の期限が定められています。期限、代表者就任、株式保有、届出などの要件を外すと、猶予された税金を納める必要が出ることがあります。制度名だけで判断せず、自社が本当に使えるかを事前に確認しましょう。

M&Aで経営者が保有株式を売却する場合、譲渡価額から取得費や譲渡費用を差し引いた譲渡益に対して、原則として所得税、住民税、復興特別所得税を合わせた20.315％の税負担が生じます。

相続税の最高税率と比べると低く見える場面もありますが、単純比較は危険です。相続税は財産全体、基礎控除、法定相続人の数、税額控除などを踏まえて計算します。一方、M&Aでは譲渡価格、役員退職金、会社借入金、個人保証の解除、譲渡後の生活資金まで含めて手取りを見ます。

M&Aを先に実行して株式を現金化し、その現金を相続財産として家族に残す考え方もあります。会社を後継者に無理に継がせるより、事業を買い手に託し、創業者利益を確定させるほうが家族に合うケースもあります。

相続後に後継者や相続人が納税資金に困った場合、会社が自社株を買い取る自己株式取得を検討することがあります。一定の要件を満たせば、相続により取得した非上場株式を発行会社へ譲渡する場合の課税特例を使えることがあります。

ただし、会社に買い取り資金が必要です。資金繰りが厳しい会社で無理に自己株式取得を行うと、運転資金が不足します。税務だけでなく、会社の資金繰り、債権者対応、株主間の公平性まで確認することが大切です。

▶関連：自己株式の事業承継での活用法とは？金庫株を利用する注意点も解説

近年、中小企業では経営者の高齢化と後継者不足が続いています。親族内承継だけを前提にせず、従業員承継やM&Aを含めて検討する会社が増えています。

「子どもに継がせたいが本人に意思がない」「従業員に任せたいが株式を買う資金がない」「廃業するには従業員や取引先への影響が大きい」。こうした場面では、早い段階で第三者承継を選択肢に入れるべきです。

M&Aによる第三者承継では、買い手企業が自社の事業を引き継ぎます。後継者不在を解決できるだけでなく、買い手の営業力、人材、設備、資金力を活用して、事業をさらに伸ばせる可能性があります。

一方で、希望条件に合う買い手がすぐ見つかるとは限りません。従業員の処遇、取引先との関係、社名や店舗名の継続、経営者の引退時期、譲渡価格などをすり合わせる必要があります。譲渡後に企業文化が合わないと、従業員の不安が強まることもあります。

株式譲渡は、経営者が持つ株式を買い手へ譲り、会社そのものを引き継ぐ方法です。契約や許認可、従業員との雇用関係は、原則として会社に残ります。中小企業のM&Aでよく使われる方法です。

事業譲渡は、特定の事業や資産、契約を選んで買い手へ移す方法です。不採算事業や一部店舗だけを残す、または譲る場合に向いています。ただし、契約の移転、従業員の転籍、許認可の取り直しなど、個別対応が多くなります。

どちらを選ぶかで、経営者の手取り、税金、残る債務、従業員への説明が変わります。ここはM&A実務では判断が止まりやすい部分です。

M&Aを進める際には、専門家費用、デューデリジェンス、承継後の設備投資などが発生します。国の事業承継・M&A補助金では、一定の要件を満たす中小企業に対し、M&Aや承継に関する費用を支援する仕組みがあります。

ただし、補助金は公募時期、対象経費、補助率、申請要件が変わります。M&Aが具体化してから慌てて確認すると、申請期限に間に合わないことも。事業承継・引継ぎ支援センターなどの公的相談窓口も含め、早めに情報を集めることが大切です。

親族に後継者候補がいる場合でも、無理に継がせる必要はありません。本人に経営意欲がない、借入金や個人保証を負わせたくない、相続人間の関係が悪いといった事情があるなら、親族内承継を前提にしすぎるとかえって会社を弱くします。

経営者にとっては悩ましい判断です。それでも、会社、従業員、取引先、家族の将来を考えるなら、M&Aを含めて複数の出口を比較する姿勢が必要です。

事前対策がないまま相続が発生した場合でも、すぐに諦める必要はありません。ただし、時間との勝負になります。相続税の申告期限、金融機関対応、株主整理、代表者変更、従業員説明を並行して進める必要があります。

遺言書がない場合、相続人全員で遺産分割協議を行います。このとき、会社を継ぐ人に自社株を集中させることが重要です。

法定相続分どおりに株式を分けると、一見公平に見えます。しかし、会社経営の面ではリスクが高くなります。株主が増え、意見が割れれば、役員選任、配当、重要な資産売却などで意思決定が遅れます。会社を守るには、経営権を誰に集めるかを先に決め、そのうえで他の相続人への代償金や別財産の配分を考えるべきです。

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相続人間で協議がまとまらない場合、家庭裁判所の調停や審判に進みます。調停は話し合いを支援する手続で、審判は裁判所が分割方法を決める手続です。

手続が長引くと、会社の重要な判断が遅れます。金融機関から代表者や株主構成の説明を求められたり、取引先が不安を感じたりすることもあります。特に、自社株が共有状態になると、後から整理するためにさらに時間と費用がかかります。

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相続税の納税資金が足りないからといって、安易に会社資金を使うことはできません。会社のお金は会社のものであり、相続人の税金を支払うための資金ではないからです。

実務では、生命保険金、役員退職金、自己株式取得、不動産売却、延納や物納などを組み合わせて検討します。ただし、会社の資金繰りを傷める方法は避けるべきです。後継者が会社を引き継いだ直後に資金不足へ陥ると、取引先への支払い、借入返済、従業員給与に影響が出るおそれがあります。

相続が発生した後に、親族内承継が難しいと分かり、M&Aへ切り替えるケースもあります。この場合、まず株式の所有者を整理する必要があります。

相続人全員が売却に同意しているか、誰が代表して交渉するのか、相続税の申告とM&Aの進行をどう並行させるかを決めます。株主間で意見が分かれていると、買い手候補は慎重になります。M&Aを進める前に、相続人間の合意形成を急ぐことが重要です。

事業承継と相続・M&Aは、会社を誰に残すかを決める同じテーマの中にあります。親族内承継は家族の納得と税負担、M&Aは買い手選びと譲渡条件が重要です。自社株、遺留分、納税資金、後継者の意思を早めに整理し、親族・従業員・第三者のどの道が会社と家族に合うかを冷静に比較して、自社に合う承継方法を選びましょう。