事業承継と株式譲渡を徹底解説！贈与・相続の基礎知識と注意点

事業承継の株式譲渡とは？税金・手続と相続対策の実務要点

事業承継で株式譲渡を使う際の売買・贈与・相続の違い、税金、譲渡制限株式の手続、株主名簿書換、後継者の資金負担を解説。親族内承継・社内承継・M&Aで迷う経営者向けに、株式割合や事業承継税制の注意点も整理します。

目次

1. 株式譲渡で事業承継が進む仕組み
2. 株式を渡す方法と相続で承継する方法
3. 税金は売買か無償かで変わる
4. 譲渡制限株式の承認手続と名簿書換
5. 経営権を安定させる株式割合と資金設計
6. 第三者承継やM&Aも視野に入れる判断軸
7. 進める前に確認すべき実務上の注意
8. まとめ

▶目次ページ：事業承継とは（第三者への承継）

事業承継で迷いやすいのは、社長を交代することと、会社の支配権を移すことを分けて考えてしまう点です。中小企業では、自社株を誰が持つかで、会社の意思決定の主導権が大きく変わります。

株式譲渡による事業承継とは、現経営者が持つ会社の株式を後継者や買い手企業へ譲り渡し、会社の経営権を引き継がせる方法です。役職だけを社長にするのではなく、株主としての権利も渡すため、後継者が承継後に会社を動かしやすくなります。

株式譲渡では、会社の株主が変わります。会社の資産、契約、従業員、許認可などは原則として会社に残ったままです。つまり、会社という箱の所有者が変わるイメージです。

事業譲渡のように、資産や契約を1つずつ移す必要は通常ありません。取引先との契約を個別に結び直す手間が少なく、雇用関係も会社に残るため、事業を止めずに承継しやすい点が大きな利点です。ただし、契約や許認可の中には、株主変更や代表者変更で届出、承諾、再確認が必要なものもあります。

「息子を社長にしたから承継は終わった」と考えるケースがあります。しかし、株式が現経営者や他の親族に残ったままだと、後継者は重要な意思決定を単独で進めにくくなります。

たとえば、設備投資、借入、役員選任、定款変更、組織再編などでは株主の同意が関係します。後継者が株式を十分に持たないまま経営だけを任されると、実務ではここで判断が止まることがあります。社長交代と株式移転は、セットで設計する必要があります。

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自社株を誰に引き継がせるかで、選ぶ方法は変わります。親族に渡すのか、役員や従業員に渡すのか、外部の買い手企業へ渡すのか。ここを曖昧にしたまま税金だけを考えると、後で資金や親族調整の問題が出やすくなります。

自社株を次世代へ移す方法は、大きく売買、生前贈与、相続の3つに整理できます。このうち、売買と生前贈与は、株主が株式を譲り渡す方法です。一方、相続は経営者の死亡により株式を承継する方法であり、会社法上の「譲渡」とは分けて考えるのが分かりやすい整理です。

売買は、後継者や買い手企業が現金を支払い、現経営者から株式を買い取る方法です。有償譲渡とも呼ばれます。

現経営者にとっては、自社株を現金化できる点が大きなメリットです。引退後の生活資金、借入返済、相続対策の原資を確保しやすくなります。M&A（合併・買収）による第三者承継でも、多くの場合はこの株式売買が使われます。

一方で、後継者側にはまとまった資金が必要です。親族や従業員が後継者になる場合、自社株の評価額が高いと買い取り資金を用意できず、承継が進まないことがあります。金融機関からの借入、役員報酬の設計、段階的な取得などを含めて検討することになります。

生前贈与は、現経営者が存命中に、後継者へ無償で株式を渡す方法です。後継者が買い取り資金を用意しなくても、自社株を移せる点が特徴です。

親族内承継では使いやすい方法です。時間をかけて少しずつ株式を渡せば、後継者教育と並行して支配権を移せます。ただし、株式を受け取った後継者に贈与税がかかる可能性があります。自社株の評価額が高い会社では、思った以上に税負担が重くなることもあります。

もう1つの注意点は、他の相続人との関係です。特定の後継者だけに多くの株式を贈与すると、将来の相続時に遺留分、つまり一定の相続人に認められる最低限の取り分をめぐって争いになることがあります。家族内の合意形成も、税金と同じくらい重要です。

相続は、現経営者の死亡に伴い、遺言や遺産分割協議を通じて株式を引き継ぐ方法です。株式を「譲り渡す」手続ではありませんが、事業承継では自社株を後継者へ集中させる重要な場面になります。

相続は時期を選べません。準備をしないまま相続が発生すると、後継者以外の相続人にも株式が分かれ、経営権が不安定になるおそれがあります。株式が兄弟姉妹や親族に分散すると、後から買い集めるのは簡単ではありません。こういうケースは珍しくありません。

遺言書の作成、種類株式の活用、生命保険や代償金の準備などにより、後継者へ株式を集中させる設計が必要です。相続まで待つのではなく、相続が起きたときに株式がどう動くかを先に確認しておくことが大切です。

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株式承継の相談では、税金の話が後回しになりがちです。しかし、売買なのか、贈与や相続なのかで、税金を負担する人が変わります。手取り額や後継者の納税資金にも直結します。

税金だけで承継方法を決めるのは危険ですが、税金を見ずに進めるのも危険です。特に株価が高い会社では、契約前に複数パターンの手取り額を試算する必要があります。

個人である現経営者が株式を売却した場合、原則として譲渡した側に譲渡所得税がかかります。譲渡所得とは、売却価格から取得費や譲渡にかかった費用を差し引いた利益のことです。

計算の基本は、売却価格から取得費と諸経費を差し引き、その譲渡益に税率をかけます。株式等の譲渡益は申告分離課税の対象で、所得税、住民税、復興特別所得税を合わせた負担は通常20.315％です。

たとえば、取得費が低い創業者株式では、売却価格の多くが譲渡益になることがあります。手取り額を大きく見誤りやすい場面です。契約金額だけでなく、税引後にいくら残るかを先に見ておく必要があります。

自社株を個人ではなく法人が保有している場合、個人の譲渡所得税ではなく、法人税等の問題になります。持株会社や資産管理会社を使っている場合は、誰が株主なのか、株式の帳簿価額はいくらかを確認しなければなりません。

名義が個人か法人かで、税率、会計処理、手取りの考え方が変わります。株式譲渡の前には、株主名簿、決算書、過去の出資関係を整理しておくことが実務上の第一歩です。

高額な会社売却や自社株売却では、2027年分以後の高所得者課税の見直しにも注意が必要です。これは、通常の株式譲渡益の税率が一律に大きく上がるという意味ではありません。一定以上の所得がある個人について、追加的な税負担が生じる可能性がある制度です。

譲渡益が数億円規模になる事業承継やM&Aでは、2026年中に完了する場合と2027年以後になる場合で、税引後の手取りが変わる可能性があります。契約日だけでなく、実際に株式を譲渡する時期まで含めて、早めにスケジュールを逆算することが重要です。

生前贈与では、株式を受け取った後継者に贈与税がかかります。相続では、相続や遺贈により株式を取得した後継者に相続税がかかります。現経営者が無償で渡す場合、原則として現経営者側に譲渡所得税はかかりません。

ただし、無償だから税負担がないわけではありません。非上場株式は、会社の利益、純資産、配当、類似会社の株価などをもとに評価されることがあり、想像以上に高く評価される場合があります。後継者が納税資金を持っていないと、株式は承継できても税金を払えないという問題が起きます。

非上場会社の株式を贈与や相続で承継する場合、一定の要件を満たせば、贈与税や相続税の納税猶予を受けられる事業承継税制があります。特例措置では、要件を満たすことで納税が全額猶予される場合があり、将来、一定の事由に該当すれば免除されることもあります。

ただし、猶予は免除そのものではありません。代表者要件、株式保有、届出、継続報告などの条件を満たし続ける必要があります。途中で株式を売却したり、要件を満たさなくなったりすると、猶予税額の納付が必要になることがあります。

特例措置を使うには、原則として2027年9月30日までに特例承継計画を提出し、2027年12月31日までに贈与または相続による承継を行う必要があります。制度を使うか、売買やM&Aを選ぶかは、税額だけでなく、後継者の意思、将来の経営、株式売却の可能性まで含めて比べるべきです。

株式譲渡は、契約書に署名すれば終わりというものではありません。中小企業の多くは、定款で株式の譲渡制限を設けています。知らない第三者に株式が移り、会社の支配が乱れるのを防ぐためです。

譲渡制限株式を売買や贈与で移す場合は、会社法に沿った承認手続が必要になります。親族や従業員へ渡す場合でも、定款で承認が必要とされていれば手続を省けません。一方、相続による取得は譲渡ではないため、通常は譲渡承認手続ではなく、相続関係書類や遺産分割の確認、株主名簿書換の手続として整理します。

最初に確認するのは定款です。定款には、株式の譲渡について誰の承認が必要かが書かれています。取締役会設置会社であれば取締役会、取締役会を置いていない会社であれば株主総会が承認機関となることが一般的です。

株式を譲渡したい株主は、会社に対して、誰に、どの種類の株式を、何株譲渡するのかを記載して承認を求めます。実務では、譲渡承認請求書を作成し、会社の定款や議事録と整合させます。

会社は、定款に従って承認するかどうかを決めます。取締役会で承認する場合は取締役会議事録を、株主総会で承認する場合は株主総会議事録を残します。口頭だけで済ませるのは避けた方が安全です。

親族内承継では、家族間だから大丈夫だと考え、議事録が残っていないことがあります。後から相続人や少数株主との間で争いになったとき、承認手続の証拠がないと説明が難しくなります。小さな会社ほど、形式を丁寧に整えることが大切です。

承認を得たら、売買の場合は株式譲渡契約書を作成します。契約書には、譲渡株式数、譲渡価額、譲渡日、支払期日、支払方法、表明保証、解除条件などを記載します。親族や従業員への譲渡でも、契約書は残すべきです。

生前贈与の場合は、贈与契約書を作成します。贈与は無償ですが、いつ、誰に、何株渡したのかを明確にしておかないと、税務調査や相続時に説明しにくくなります。

売買では、対価の支払いも重要です。契約書だけ作って実際の支払いがないと、贈与とみられるリスクがあります。通帳や振込記録など、支払いの証拠を残しておくことが実務上の基本です。

株式譲渡後は、会社の株主名簿を書き換えます。相続で株式を取得した場合も、会社に対して相続関係を示す書類などを提出し、株主名簿の名義を整理します。株主名簿は、誰が株主であるかを会社が管理する重要な帳簿です。

名義書換がされていないと、会社に対して株主としての権利を主張しにくくなることがあります。承継後に後継者が議決権を行使できないと、経営判断に支障が出ます。

なお、株式の譲渡そのものを理由として、登記簿の株主欄を変更する手続は通常ありません。そもそも非上場会社の株主構成は、登記事項ではないためです。ただし、代表取締役や取締役の変更がある場合は、別途役員変更登記が必要になります。

古い会社では、定款上は株券発行会社のままになっていることがあります。株券発行会社で株券が実際に発行されている場合、株式の譲渡には株券の交付が関係します。

株券をなくしている、発行したかどうか分からない、株主名簿が古いままという会社もあります。M&A実務では、この確認で時間がかかることがあります。譲渡直前ではなく、承継を考え始めた段階で整理しておくと安心です。

株式を何株渡すかは、税金だけでは決められません。少しだけ渡せば税負担は抑えやすいものの、後継者が会社を動かせないおそれがあります。反対に、一度に多く渡すと、税金や買い取り資金が重くなります。

このバランスが、事業承継の難しいところです。

株主総会の普通決議では、原則として出席株主の議決権の過半数の賛成が必要です。取締役の選任、役員報酬、剰余金の配当など、日常的な会社運営に関わる事項で使われます。

後継者が安定して経営するには、まず議決権の過半数を確保することが重要です。過半数がないと、現場では社長であっても株主の意向に左右されやすくなります。

定款変更、合併、会社分割、事業譲渡、解散など、会社の根本に関わる事項では特別決議が必要になります。特別決議では、原則として出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が求められます。

そのため、後継者に本格的に経営権を移すなら、3分の2超の株式を集約できるかが1つの目安になります。ただし、親族間で株式を集中させると相続上の不公平感が出ることがあります。誰に何を残すか、株式以外の財産で調整できるかも確認します。

社内承継でよく問題になるのが、後継者の資金です。役員や従業員は会社のことをよく知っていますが、自社株を買い取るだけの資金を持っているとは限りません。

無理に借入をして買い取ると、承継後の経営が少し悪化しただけで返済負担が重くなります。買い取り価格、支払時期、分割払い、金融機関の融資、役員報酬の設計を合わせて考える必要があります。資金計画なしの株式譲渡は、後継者を苦しめる結果になりかねません。

株式を渡しても、金融機関の借入や経営者保証が自動的に外れるわけではありません。現経営者が会社の借入に個人保証をしている場合、後継者や買い手企業、金融機関と保証の扱いを協議する必要があります。

親族内承継や社内承継では、後継者が保証を引き受けられるかが大きな論点です。第三者承継では、買い手企業が金融機関と協議し、旧経営者の保証解除を目指すことがあります。株式の移転だけでなく、借入と保証の出口まで設計することが大切です。

後継者がいない場合、親族や従業員への株式譲渡だけにこだわると、選択肢が狭くなります。業績が安定している会社ほど、外部の買い手企業に承継できる可能性があります。

会社を残したい。従業員を守りたい。現経営者の手取りも確保したい。そう考える場合、第三者承継としてのM&Aは現実的な選択肢になります。

まずは、親族や社内に後継者候補がいるかを確認します。候補者がいても、経営する意思があるか、株式を取得する資金があるか、金融機関が保証の変更に応じるかを見なければなりません。

候補者が社長になりたいと言っていても、株式や借入を引き受ける段階で話が止まることがあります。意欲だけでなく、資金、家族の理解、経営能力まで確認します。

M&Aによる株式譲渡では、外部の買い手企業が株式を取得します。現経営者は譲渡対価を受け取り、買い手企業は会社を引き継ぎます。会社をそのまま残しやすい点は、株式譲渡の強みです。

ただし、価格だけで買い手を選ぶのは危険です。従業員の雇用、取引先との関係、社名や拠点の扱い、現経営者の引継ぎ期間なども重要です。買い手の方針が自社と合わなければ、承継後に現場が混乱することがあります。

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株式公開、いわゆるIPOも出口戦略の1つです。上場により資金調達や知名度向上が期待できます。しかし、中小企業の事業承継では、IPOが必ずしも現経営者の引退や後継者問題の解決に直結するとは限りません。

上場後も創業者やオーナー家が一定の株式を持ち続けるケースがあります。経営権を誰に渡すのか、創業者利益をどう実現するのかという観点では、M&Aとの比較が必要です。

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株式譲渡は、方法としては分かりやすい一方で、実務では小さな確認漏れが大きな問題になります。税金、株価、定款、株主名簿、保証、相続人の意向。どれか1つ欠けても、承継が遅れることがあります。

早く動くことより、最初に全体像をそろえること。これが意外と多い落とし穴です。

親族や従業員に低い価格で株式を売ると、税務上はその差額が贈与とみられる可能性があります。第三者へのM&Aでは市場で交渉された価格が1つの根拠になりますが、身内への譲渡では価格の妥当性を説明しにくい場面があります。

非上場株式の評価は、税務上の評価とM&Aでの企業価値評価が一致しないこともあります。目的に応じて、どの評価を使うのか、なぜその価格にしたのかを資料で残すことが大切です。

古い会社では、親族、元役員、従業員、知人などに少数株式が残っていることがあります。少数だから問題ないと放置すると、重要な場面で同意を得る必要が出たり、M&Aの買い手から整理を求められたりします。

承継前に、株主名簿を確認し、実在する株主、相続が発生している株主、連絡が取れない株主を洗い出します。株式の集約には時間がかかるため、早めに着手する必要があります。

株式譲渡は、思い立ってすぐ完了するものではありません。親族内承継なら家族調整、株価評価、贈与や売買の設計、事業承継税制の手続が必要です。M&Aなら買い手探索、基本合意、デューデリジェンス、契約交渉、クロージングまで時間がかかります。

税制の期限や高所得者課税の見直しも、スケジュールに影響します。譲渡益が大きい会社では、いつ契約するか、いつ譲渡が実行されるかで手取りが変わる可能性があります。判断を先送りすると、選べる方法が少なくなることもあります。

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株式を譲渡した後、現経営者がすぐ退任するのか、一定期間は会長や顧問として残るのかも決めておく必要があります。第三者承継では、取引先や従業員への説明のため、一定期間の引継ぎを求められることがあります。

一方で、長く残りすぎると後継者や買い手企業が経営しにくくなります。引継ぎ期間、役職、報酬、権限の範囲をあらかじめ整理しておくと、承継後の混乱を抑えやすくなります。

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株式譲渡による事業承継は、会社を丸ごと後継者へ渡せる有力な方法です。ただし、売買・贈与・相続で税金と資金負担が変わり、譲渡制限や株主名簿の手続も欠かせません。自社株の割合、後継者の資金力、個人保証、M&Aの可能性を並べて、家族や幹部との調整を後回しにせず、早めに承継方針と実行時期を決めることが大切です。