事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

事業承継における株式譲渡は、一般的な手法として広く活用されています。本稿では、事業承継を進める予定の経営者様に向け、株式譲渡を用いた事業承継について説明を行います。また、実施方法、手続や注意事項についても触れていくので、ぜひ参考にしてください。

目次

1. 事業承継における株式譲渡
2. 事業承継の種類
3. 自社株を承継する方法
4. 自社株承継にかかる税金
5. 株式譲渡の流れ
6. 事業承継における株式譲渡の注意点
7. まとめ

事業承継における株式譲渡とは、オーナー経営者が所有する株式の大半を後継者に譲渡することで、経営権を後継者に移転させる行為です。

株式譲渡に似た手法として事業譲渡が存在します。事業譲渡とは、事業の一部または全体を譲渡し、後継者が必要な事業とそれに関わる資産のみを引き継ぐ方法であり、会社全体を譲渡する株式譲渡とは異なります。

▶目次ページ：事業承継とは（第三者への承継）

親族内承継とは、現経営者の子どもや配偶者など、親族に事業を引き継ぐことです。この方法では、将来の事業承継を見越して早期から後継者の育成が可能であり、承継のタイミングも柔軟に決定できます。ただし、後継者候補が複数いる場合は、後継者争い等のトラブルが発生するリスクもあります。

社内承継とは、従業員の中から後継者を選び、事業を引き継ぐことです。この方法では、実務の引き継ぎがスムーズに進み、経営能力を持つ人材に経営を任せることができます。ただし、後継者には譲受・納税のための資金力が必要になります。

第三者承継はM&A（合併・買収）のことで、外部の個人や企業に事業を引き継ぐことです。この方法により、現行の事業を継続でき、雇用継続も可能です。また、現経営者にとっては利益が得られることが多いです。

事業承継手段として株式上場（IPO）が取り上げられることがあります。上場後に事業が順調に進展すれば、事業を発展させ、永続性を高める目的で一定の効果が期待できます。また、知名度向上により優秀な人材を獲得できる可能性もあります。このため、人的事業承継対策には株式上場も検討に値します。

しかし、一般的には上場後もオーナー家が大半の自社株を保有し続けるため、根本的な事業承継の解決にはなかなか繋がらないことが多いです。

事業承継において、自社株を承継する方法は主に3つ存在し、それぞれ異なる特徴があります。以下の3つの方法について、詳しく解説いたします。

前贈与は、贈与契約をあらかじめ結び、自社株式を現経営者から後継者に無償で譲渡する方法です。主に親族間での事業承継に多く用いられております。生前贈与においては贈与税及び相続税が課税されますが、あらかじめ無償譲渡の意思表示があり、受け取り側がこれに応じることで成立します。贈与の証明をするためには、「贈与契約書」の作成が必要となります。

生前贈与には次のようなメリット・デメリットが存在します。

・メリット

暦年贈与課税を活用して計画的に贈与し、贈与税を抑えることができる。

相続時精算課税制度を利用することで、早期の株式譲渡が可能となる。

・デメリット

株式の時価によって、贈与税の額が変動する。

一定の法定相続人が遺留分を主張する場合、譲渡された株式の権利が侵害される恐れがある。

相続法により、現経営者が亡くなった際、遺言や遺産分割協議に基づき、後継者に自社株式が譲渡される方法です。生前贈与同様に親族内の事業承継で用いられますが、相続の場合は相続税が発生します。

生前贈与ではなく、相続法による事業承継の際には以下のメリット・デメリットがあります。

・メリット

現経営者の死亡により、自動的に株式譲渡が行われる。

相続税の基礎控除額が大きく、生前贈与より課税額が低いケースが存在する。

遺言書によって後継者を指定することができる。

・デメリット

相続する株式の価額が基礎控除額を超える場合、相続税が多額になることがある。

複数の相続人間で相続争いが発生する可能性がある。

遺言があっても、他の相続人が遺留分を主張するケースが存在する。

株式売買は、現経営者が対価と引き換えに株式を譲渡する方法です。親族内での事業承継だけでなく、社内承継や第三者承継の際にも使用されます。譲渡者が個人である場合には譲渡所得税が、法人である場合には法人税が課税されることになります。

株式売買による事業承継のメリット・デメリットは次の通りです。

・メリット

現経営者が適正な価格で利益を得ることができる。

遺留分の主張などの懸念が存在しない。

・デメリット

譲受側に資金力が必要となる。

譲渡所得税が発生する。

以上が事業承継における自社株承継の3つの方法についての解説です。それぞれの特徴を理解し、自社に適した承継方法を選択することが重要です。

この章では、株式譲渡について、税金の観点から概説いたします。

譲渡側が個人である場合、対価を受け取る株式譲渡では、得られた利益に対して所得税、復興特別所得税、住民税が課税されます。所得税の税率は、譲渡所得に対して20.315％となっています。譲渡所得とは、譲渡価格から諸費用を差し引いた金額です。納税猶予・免除が適用されるケースもあるため、事前に確認が必要です。

生前贈与や相続が関与する場合、贈与税や相続税が課税されることになります。税金の納付は基本的に一括払いが原則です。贈与税や相続税の納付が困難な場合は、延納や物納の適用を受けられる制度がありますが、制度適用の条件として担保の提供や利子税の負担が求められるため、事前に確認が必要です。

事業承継税制とは、生前贈与や相続による事業承継の際に、贈与税や相続税の納税を猶予できる制度を指します。相続税評価額が高額で、相続財産の中で株式が占める割合が大きい場合に有効です。

事業承継税制は、要件を満たすことで、後継者が譲受した株式に対する相続税や贈与税の納税が猶予されます。その後、一定期間継続して要件を満たすことで、猶予された税額が免除されることがあります。

事業承継税制には一般措置と特例措置が存在し、対象となる株式や適用期間などが異なります。自分の状況に合った制度の適用を受けるためには、専門家への相談がおすすめです。

非上場会社の株式には、ほとんどの場合「譲渡制限」が設けられています。譲渡制限は、不適切な相手に株式が譲渡されたり、通知なしで株式が譲渡されたりすることを防ぐために設定されます。譲渡制限がある場合は、手続きが必要なため、事前の確認が求められます。

以下では、株式に譲渡制限がある場合の株式譲渡の一般的な手順を項目ごとに解説します。

まず、株式譲渡の承認請求を行います。現経営者から会社に対して株式譲渡承認請求書を提出することが求められます。株式譲渡承認請求書には、株式の種類・株数、後継者の氏名などが記載されます。

譲渡制限が設けられた株式の場合、承認機関（取締役会または株主総会）による承認決議が必要となります。株式譲渡が承認された場合、株式譲渡請求者に対して通知が行われます。

株式譲渡の過程で重要なのが、株式の譲渡側と譲受側が株式譲渡契約を結ぶことです。契約書には、譲渡の事実や合意内容が詳細に記載されるべきです。生前贈与の場合は、贈与契約書となるため注意が必要です。特に売買の場合、譲渡日や支払い方法・期日など、合意内容について明確に記述しておくことが求められます。

株式が譲渡された後は、会社の株主名簿を書き換える手続きが必要になります。この手続きは、株主としての権利主張を行うために欠かせません。株主名簿の書き換えが遅れると、同一の株式が複数の人に譲渡される「二重譲渡」になるケースがあり、早急に対応することが重要です。

事業承継において株式譲渡を行う際には、いくつかの注意点が存在します。

対価を得る株式譲渡の場合、株の価格を算定することから始めなければなりません。価格の算定方式によっては、株価の評価が異なり、適正価格の決定が困難となるケースもあります。実際の価値よりも低く譲ってしまったなどのトラブルが発生しないよう、慎重に検討することが求められます。

譲渡先が決まっていない場合には、譲渡先の選定も行わなければなりません。専門知識を必要とする重要事項が多いため、プロのサポートが必須となります。早い段階でプロのサポートを受けることで、無用のトラブル発生を未然に防ぐことが可能です。

株式譲渡は、事業承継における一般的な手法として活用されています。現経営者から過半数の株式を、後継者に譲り渡すことで、経営権の移行が可能になります。株式譲渡は、会社全体を譲渡する方法であり、事業の一部を譲渡する事業譲渡とは、譲渡範囲が大きく異なります。事業承継において株式譲渡をうまく活用することで、円滑な経営権の移行が可能となります。