M&Aにはどんな種類があるの？株式譲渡、事業譲渡、会社分割など、それぞれの特徴と選び方、成功事例を詳しく解説します。

目次

1. M&Aとは
2. M&Aの種類と選び方の基本
3. M&Aの主な手法とそれぞれの特徴
4. 株式譲渡のメリット・デメリット
5. 事業譲渡のメリット・デメリット
6. 会社分割のメリット・デメリット
7. その他のM&A手法
8. M&Aスキームごとの税金の違い
9. 中小企業におけるM&Aの成功事例
10. 最適なM&Aスキームを選ぶために
11. まとめ

▶目次ページ：第三者承継(M&A)（M&Aの種類・方法）

M&Aとは、企業の合併（Merger）や買収（Acquisition）を指し、企業や事業の経営権を移すことを意味します。中小企業の経営者にとって、事業の将来を考えるうえで欠かせない選択肢となっています。

M&Aには、経営権の移転を伴う「狭義のM&A」と、資本提携や業務提携を含めた「広義のM&A」がありますが、本記事では、狭義のM&Aを中心に取り上げて解説します。

▶関連：M&Aとは｜メリット・課題・流れ・方法・企業価値・費用・相談先も解説

M&Aにはいくつかの手法が存在し、それぞれ特徴やメリット、デメリットが異なります。自社に最適な方法を選ぶためには、次のような視点が重要です。

• 譲渡対価を誰が受け取るのか
• 税金がどれくらいかかるのか
• 手続にかかる時間やコスト
• 従業員や取引先への影響
• 買い手との相性や戦略

中小企業では「株式譲渡」が主流ですが、「事業譲渡」や「会社分割」などの手法も目的によって適しています。

株式譲渡は、譲渡企業の株主が保有する株式を譲受企業に売却する方法です。会社そのものの形は変わらず、法人格も維持されます。契約の引継ぎや従業員の再雇用などが不要なため、比較的スムーズに行えるのが特徴です。

事業譲渡は、会社の事業に関連する資産や負債、人材などを譲渡する方法です。不要な資産を除外し、必要な要素のみを引き継げるため、柔軟な対応が可能です。一方、契約や従業員の転籍、許認可の再取得などが必要になることもあります。

会社分割は、特定の事業部門を新設会社や既存の会社に移す方法です。事業を切り離して経営効率を高めたり、後継者対策やリスク遮断を図る手段として使われます。会社法の規定に従って実行され、場合によっては債権者保護手続が必要です。

メリット

• 経営権のスムーズな移転が可能
• 譲渡企業の法人や契約はそのまま継続
• オーナー経営者が譲渡対価を直接受け取れる
• 従業員や取引先への影響が少ない

デメリット

• 譲受企業が過去の債務やリスクを引き継ぐ可能性がある
• 買収失敗時の損失リスクが高い

メリット

• 必要な資産や人材だけを選別して取得できる
• 譲受企業のリスク負担が軽減される
• 柔軟なスキーム構築が可能

デメリット

• 許認可や契約の引継ぎに手間がかかる
• 従業員の同意や転籍手続が必要
• 税負担が法人税や消費税など複数発生

メリット

• 特定事業を柔軟に切り離せる
• 契約や許認可の再取得が不要な場合が多い
• 従業員や取引先との関係性が維持しやすい

デメリット

• 手続が複雑で準備期間が必要
• 隠れたリスクや簿外債務に注意が必要

企業同士が合併し、譲渡企業の法人格が消滅する方法です。権利義務を包括的に承継できる一方、手続が煩雑であり、実務では採用頻度が低い傾向にあります。

譲渡企業の株主に対し、譲受企業の株式を交付する方法です。資金負担を抑えながら子会社化が可能であり、資本提携の一環として使われることもあります。

譲渡企業が新たに株式を発行し、譲受企業に引き受けさせる方法です。資金調達と引き換えに出資を得る形となり、再建や事業強化に活用されます。

税金の負担も、スキームによって大きく異なります。

個人株主なら約20.315%の譲渡所得課税。法人は利益に法人税がかかる。

法人に対して法人税、買い手には消費税。不動産が含まれる場合、不動産取得税なども課税。

組織再編税制の適用条件を満たせば課税繰延が可能。満たさない場合は通常課税。

これにより、譲渡側が個人か法人かによって、最適なスキームが異なります。

最短で数週間。契約変更や許認可の必要がなく、迅速に実行可能。

資産や契約の選定と再取得が必要。1〜2か月以上の準備期間が必要。

会社法上の手続や公告が必要。準備に1か月半〜2か月以上かかることも。

株式譲渡は会社の外形を変えず、従業員や取引先への影響が少ない一方、事業譲渡や会社分割では、転籍や契約変更が必要な場合があり、事前の説明と協力が重要です。

スキーム選定には、税務・法務・経営面の専門知識が求められます。税理士や公認会計士、弁護士の協力を得ることで、自社の目的に合った最適なM&Aを実現することが可能です。

今後は、特に小規模M&Aにおいて「事業譲渡」や「会社分割」の比率が増加すると予測されています。 リスク遮断や柔軟な事業構成が求められる中で、それぞれのスキームが持つ特徴を活かしたM&Aが重要になります。

ここでは、実際のM&A事例を通じて、どのようなスキームがどのように活用され、どのような成果を生んだのかをご紹介します。

静岡県で旅館を営んでいた「桐のかほり咲楽」は後継者問題を抱えていました。異業種からの参入を検討していた「小野写真館」は、旅館を活用し、ブライダル事業を展開するというビジョンでM&Aを実施しました。

• スキーム：株式譲渡
• 結果：異業種間のシナジーを活用し、新たなウェディング事業を成功させました。

後継者不在に悩んでいた「PAL構造」は、火力機器メーカー「不動技研工業」との連携を背景に、M&Aを選択しました。

• スキーム：株式譲渡
• 結果：技術と人材の相互補完により、新たな事業展開を実現しました。

ネイルチップを販売していた「ミチ」は、事業選択と集中の一環としてEC事業を「丸井織物」に譲渡しました。

• スキーム：事業譲渡
• 結果：デジタルマーケティングとECが融合し、売上と顧客層の拡大に成功しました。

福井県の「スキット株式会社」は、地元企業「アヤト」の印刷事業を譲受し、地域での業務展開を強化しました。

• スキーム：事業譲渡
• 結果：事業エリアと案件の拡大に貢献しました。

Vシフトで影響を受けていた「エミック株式会社」は、苦境にあった「日測エンジニアリング」の事業を譲受しました。

• スキーム：事業譲渡
• 結果：受託試験事業の売上・利益を倍増させ、経営を安定化させました。

島根県の「タカハシ包装センター」は東京の印刷会社「キョウワ株式会社」を子会社化し、地元従業員に負担をかけずに新市場へ進出しました。

• スキーム：株式譲渡
• 結果：人的資源を維持したまま、都心部での展開に成功しました。

これらの事例に共通するのは、スキームが「目的」と合致していることです。

• 株式譲渡：オーナーの個人資産確保や経営権移転を迅速に実現
• 事業譲渡：特定事業のみを対象にし、法人格を残す柔軟な選択
• 買収後のシナジー：譲渡後の展開に向けたビジョンが明確であること

また、どの事例にも「専門家の関与」や「事前の準備」、「関係者への誠実な説明」が共通して見られました。

M&Aを検討する際には、次の視点でのチェックが欠かせません。

• 譲渡の目的とM&A後の目標
• 対価の受取主体（個人か法人か）
• 対象資産・負債の明確化
• 従業員・取引先・許認可の引継ぎ可能性
• 税負担・手続費用・実行期間の比較

これらの要素をもとに、スキームごとに複数のシナリオをシミュレーションすることが重要です。

M&Aは一度きりの重要な意思決定です。税制・法制度・財務の観点からリスクや効果を把握するには、複数のスキームを想定したシミュレーションが必要です。

たとえば、

• 株式譲渡では、譲渡益に対する課税がどの程度か
• 事業譲渡では、資産譲渡による法人税や消費税の影響
• 合併や分割では、手続・時間・周囲への影響

などを比較しながら、実効性と実現可能性の高いスキームを選定していきます。

みつき税理士法人グループは、税務とM&A支援に特化した経営コンサルティング会社として、累計500件超の支援実績を有しています。

• 全国・全業種対応
• 公認会計士・税理士による高い専門性
• 事業承継、税制、会計、法務の一体支援
• クロスボーダー案件対応（バンコク拠点）

これまでの経験に基づく豊富なノウハウで、企業ごとに異なる最適なスキームの選定から成約まで、親身かつ丁寧にサポートします。

M&Aは「企業の未来を託す選択」です。

後継者問題、業績改善、成長戦略など、経営者が抱える課題の多くは、M&Aという手段で解決できる可能性があります。

そのためには、信頼できるパートナーと共に進めることが何よりも大切です。 専門的な知識と客観的な視点を持つ支援者に相談することで、見落としていた課題やチャンスが見えてくることもあります。

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M&Aの種類は多様であり、目的や状況に応じて選ぶスキームが異なります。事前のシミュレーションと専門家の支援を得ることで、より確実なM&Aの成功が期待できます。