事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

M&Aにはさまざまな手法や種類が存在し、成功させるためには目的に応じて適切なM&Aの手法を選択することが重要です。本記事ではM&Aの種類や手法、メリットやデメリット、成功事例について詳しく説明しています。

目次

1. M&Aとは
2. M&Aの種類｜株式譲渡
3. M&Aの種類｜事業譲渡
4. M&Aの種類｜会社分割
5. M&Aの種類｜株式交換・株式交付
6. M&Aの種類｜第三者割当増資
7. M&Aの種類｜吸収合併
8. M&Aで生じる税金
9. 中小企業のM&A事例
10. まとめ

▶目次ページ：第三者承継(M&A)（M&Aの種類・方法）

M&Aは、「合併（Mergers）」と「買収（Acquisitions）」を意味する言葉であり、企業・事業間の資本関係や組織再編を指します。

経営権や権利移転を伴わない資本提携や業務提携、合弁会社の設立などを広義のM&Aとし、経営・事業権利の移転を伴うM&Aを狭義のM&Aと分類します。買収、合併、会社分割、事業譲渡が狭義のM&Aに該当します。

株式譲渡とは、買い手が売り手の株式を取得することで、売り手を買い手の完全子会社にすることが一般的です。株式取得対価として現金がよく使われますが、買い手の発行済株式を割り当てる場合もあります。

一方、買収とは、株式の過半数を取得し経営権を得ること、または対価を払って特定事業の運営権を取得することを意味します。

売り手：

売却による利益確定、事業承継問題の解決、買い手とのシナジー効果による事業拡大など

買い手：

完成した状態で事業開始、人材確保、優位性確立など大きな利益が期待できる

売り手：

経営権を失うのが最大のデメリットで、M&A後も経営幹部として残る場合でも買い手の意思に従わざるを得ない

買い手：

M&Aが失敗すると資金が無駄になり、大きな損失を被る可能性がある

事業譲渡とは、企業が事業運営に関する権利や、事業運営に必要な資産・負債を譲渡することで、対価として現金を受け取ることを意味します。具体的には、土地や建物などの固定資産、ノウハウ、人材、ブランド、取引先などが譲渡対象となります。

「会社分割」によるM&Aとは、企業の事業の一部を別の企業に移管することを指します。実務的には会社分割で既存の会社を２つの会社に分割し（新設分割）、そのどちらかの会社の株式を譲渡する方法がみられます。また、分割した事業を他社に吸収させる方法もありますが（吸収分割）、実務上は稀です。

これらにより、例えば、分割される企業は不採算事業を切り離し、経営効率向上を図ることができます。また、事業を承継する企業は、事業拡大や強化が実現可能になります。

会社分割におけるメリットとして、分割対象となる事業の権利や義務がスムーズに承継できる点があります（例えば、許認可等の手続が不要である場合が多い）。また、組織再編が円滑に進むことや、従業員や取引先との再契約が不要である点も大きな利点です。

会社分割においても注意が必要な点があります。分割対象の事業によっては、許認可手続が必要となる場合があるため、その点を確認しなければなりません。また、簿外債務や偶発債務といったリスクも存在し、慎重に対処する必要があります。

株式交換・株式交付とは、株式の取得を行う企業（買い手）が、株式を譲渡する企業（売り手）の既存株主に対して、自社の発行済み株式を割り当てることを指します。

第三者割当増資とは、株式を譲渡する企業が新たに株式を発行し、買い手に引受権を割り当てることを示します。これにより、企業再生や基盤強化のための資金調達が可能です。

合併とは、複数の企業を1つにまとめることです。吸収合併の場合、売り手の権利や義務を承継することができますが、法人格は消滅します。吸収合併では、合併する企業のうち1つが存続会社となり、消滅する会社の権利義務をすべて引き継ぎます。消滅する会社の株主には、存続会社の株式が割り当てられます。

中小企業のM&Aに限らず、実務的に合併が選択されることは殆どありません。

企業が合併することによるメリットには、いくつかの要素が挙げられます。主なものとして、コスト削減による利益向上や生産性向上が期待できます。さらに、企業同士の協力によって実現されるシナジー効果から、企業運営の効率が上昇し、市場シェア拡大や規模拡大で競争優位が確立される可能性があります。

合併にはいくつかのデメリットも存在します。譲渡（買収）に比べて手続が複雑であるため、時間と労力が多くかかることがあります。さらに、2つの会社が一つになることで、合併後の経営陣の意思決定や指揮系統が複雑化するリスクがあり、注意が必要です。

買い手企業側すると、吸収合併は、売り手企業の権利義務の一切を包括承継するためリスクが高く、通常は採用されません。

この章では、企業統合における各手法による税金の違いについて解説します。

株式譲渡において課税されるのは、売り手のみです。譲渡者が個人である場合、譲渡所得に対する税率は20.315％です。一方、法人である場合は、株式の取得原価と譲渡対価の差額が利益として課税されます。また、譲渡価格が時価よりも大幅に低い場合には、贈与税や法人税が課税されることがあります。

事業譲渡では、法人が課税対象となります。売り手企業には法人税が、買い手企業には消費税が課税されます。また、譲渡対象資産に不動産が含まれる場合には、買い手企業に不動産取得税や登録免許税が課税されることがあります。

組織再編とは、企業の構造を変更することで、株式交換、株式移転、合併、会社分割などが含まれます。これらの組織再編行為において、税制適格要件を満たす場合には、課税優遇措置を受けることができるのです。ただし、売り手と買い手の関係性や細かな条件が詳細に定められているため、税務や会計に関する専門家と相談することが望まれます。

長年にわたり、伊豆地方で「桐のかほり咲楽」という旅館を営んでいた売り手は、後継者問題を抱えており、M&Aによる解決を決断しました。一方、ブライダル事業を展開していた「小野写真館」は、業態転換のために異業種M&Aを検討していました。

・売り手と買い手の良さが見いだされ、わずか3ヶ月でM&Aが成立

・M&A後、買い手は旅館を活用してウェディング事業を展開し、異業種M&Aの成功例

火力発電プラント機械事業を展開していた「不動技研工業」は、市場の縮小を懸念して新規顧客開拓や新事業展開を模索していました。そのような中で、後継者不在を解決するためにM&Aを決断した後継者不在の「PAL構造」と旧知の仲であったことから、M&Aの話が持ち掛けられたのです。

・売り手からは、経営陣や従業員の雇用継続や事業内容の継続を条件に、両社の独自性を最大限に活かすM&Aが成立

・互いの強みを活用して、新規顧客開拓や新事業展開が可能となり、成功事例となりました。

自社事業の選択と集中を目指していた売り手「ミチ」は、自社のネイルチップ販売サイト事業「ミチネイル」を買い手である「丸井織物」に譲渡しました。丸井織物は子会社「オリジナルラボ」を通じたデジタルマーケティングの強みと、「ミチネイル」のECサイトとのシナジーを狙ったM&Aを実施しました。

・丸井織物はミチネイルのEC販売やPR戦略を活用し、商品の多様化を実現

・売り手オーナーは新規事業を立ち上げつつ、買い手のネイル事業への協力を行い、良好な関係性を築く

こうした事例から、M&A後も両社が協力し合い、互いのビジネスを発展させることができるという点が、成功のポイントと言えます。

スキット株式会社は、2020年にM&Aを実施し、アヤトという企業の事業を譲り受けました。福井県を拠点とするスキットは、Web通販事業や商業印刷を手がける企業であり、富山県に拠点を置く売り手のアヤトは、地元広報誌の制作や一般商業印刷を手がけていました。

このM&A事例における買い手の目的は、事業拡大と売上の増加を図ることでした。公共の仕事を多く取り扱っていたアヤトとのシナジー効果を求めて、M&Aが実施されました。

エミック株式会社は、東京都品川区に拠点を置き、自動車メーカーを販路とした複合環境試験装置の製造・販売を行っている企業です。自動車業界でのEVシフトに伴い、エンジン周りの部品点数が減少しており、複合環境試験装置は景気変動の影響を受けやすいとされています。そこで近年、エミックは顧客が持ち込むサンプルを試験する受託試験事業にも参入し、事業の多角化を図っています。

一方、日測エンジニアリングは、温度試験に必要な装置（特殊チャンバー）を製造したり、受託試験事業を行っていた企業でしたが、リーマンショック後に投資に失敗し、業績不振に陥っていました。2018年には自主再建が困難となり、事業譲渡の引受先を探すことになりました。

そして、引受先としてエミック株式会社が選ばれ、2019年7月に日測エンジニアリング株式会社を譲受しました。M&A実施によって受託試験事業の規模が拡大し、エミックの受託試験事業の売上げや営業利益は約2倍になりました。この結果、譲受によるシナジー効果を実感し、経営の安定化に成功した事例となります。

タカハシ包装センター株式会社は、食品包装資材や機器の企画・販売を行っている島根県浜田市に拠点を置く企業です。この企業は、東京都に拠点を置く商業印刷を行っているキョウワ株式会社を子会社化することで、地域企業が関東進出を果たす際にM&Aを活用した事例です。

・タカハシ包装センターは、地域密着型の事業を展開しつつ、近隣県に営業所を増やしていた。

・しかし、人口減少による地域市場の縮小や地元顧客の廃業などにより、同社の成長は頭打ちになり、一部顧客が本社機能を東京に移す動きも見られた。

・同社は、新たな需要を捉えるために首都圏への進出を考えるも、従業員の地元志向が強く、転勤可能な人材がいない状況であった。

このような中、高橋将史社長は既存事業の成長が頭打ちであることを認識し、自社単独で首都圏に進出するための人的資源が不足していることを痛感しました。そのため、M&Aを活用して、首都圏の同業者の人材や経営資源を取り込むことを選択し、成功した事例となります。

本記事では、M&Aの種類や方法について説明しました。重要なのは、自社がM&Aをする際に、最適な譲渡方法や対価受取方法を選ぶために、M&A仲介会社などの専門家のアドバイスが重要であるということです。適切な情報と助言を得ることで、M&Aが成功につながることでしょう。