M&Aの種類と特徴を成功事例と共にわかりやすく解説

M&Aの種類と特徴を解説｜会社売却で選ぶ手法と判断軸

M&Aの種類は、株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併、第三者割当増資など多岐にわたります。それぞれで移転するもの、税金、従業員・契約・許認可への影響は異なります。会社売却や事業承継で迷わないよう、各手法の特徴と選び方を経営者向けに分かりやすく解説します。

目次

1. M&Aの種類は何を残すかで整理する
2. 会社をそのまま引き継ぐ株式譲渡
3. 必要な事業だけを移す事業譲渡
4. 会社の形を組み替えるM&A手法
5. 経営権を残して連携するM&A手法
6. 買い手との関係から見るM&Aの種類
7. 会社売却の手法を絞る判断ポイント
8. 税金と手取りは手法決定前に比べる
9. M&Aの種類を決める前に準備すること
10. まとめ

▶目次ページ：第三者承継(M&A)（M&Aの種類・方法）

M&A（合併・買収）の手法を調べると、株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併など、多くの言葉が出てきます。初めて会社売却を考える経営者が、違いをすぐに理解できないのは当然です。

名称から覚える必要はありません。

M&Aの種類は、主に「会社を丸ごと移すのか」「特定の事業だけを移すのか」「経営権を残したまま連携するのか」という視点で整理できます。

取引の法的な形から見ると、M&Aは次のように分けられます。

・株式や事業を譲り渡す買収

・複数の会社を1つにする合併

・事業や株式を組み替える組織再編

・経営権をすべて移さずに協力する資本・業務提携

経営権の移転を伴う株式譲渡や事業譲渡、合併などを狭い意味のM&Aと呼びます。一方、経営権を移さない資本提携や業務提携まで含める場合は、広い意味のM&Aです。

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会社売却を検討する経営者にとって重要なのは、手法の数を覚えることではありません。譲渡後に残したいもの、買い手へ移したいもの、避けたい負担を整理し、自社に合う方法を選ぶことです。

「従業員や取引先との関係をなるべく変えず、会社を次の経営者へ託したい」。この希望に合いやすいのが株式譲渡です。

株式譲渡では、現在の株主が保有する株式を買い手へ譲渡します。会社の法人格は変わらず、株主が入れ替わる仕組みです。

経営者個人が株式を保有している場合、原則として譲渡対価は経営者個人が受け取ります。会社そのものを売るというより、会社の所有者である株主が交代すると考えると分かりやすいでしょう。

会社はそのまま存続するため、資産、負債、雇用契約、取引契約も通常は会社に残ります。従業員を別会社へ転籍させる手続も原則として不要です。

ただし、すべてが自動的に維持されるとは限りません。契約に株主変更時の通知・承諾条項がある場合や、許認可ごとに届出が必要な場合は、事前確認が必要です。

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株式譲渡は、次のような会社売却に向いています。

・後継者不在を解消し、会社をそのまま存続させたい

・従業員の雇用や取引先との関係を維持したい

・多数の契約や資産を個別に移す負担を抑えたい

・経営者が株式の譲渡対価を直接受け取りたい

中小企業の会社売却では、まず株式譲渡が候補になることが一般的です。事業をそのまま引き継ぎやすく、他の手法と比べて取引の仕組みも分かりやすいためです。

株式譲渡では、買い手は会社の資産だけでなく、負債や過去の問題も含めて引き継ぎます。

たとえば、未払い残業代、税務上の問題、訴訟、保証債務、決算書に表れにくい簿外債務などです。調査の結果、問題が見つかれば、譲渡価格の引下げや契約条件の変更を求められることがあります。

売却前に自社の問題を洗い出し、説明できる状態にしておくことが大切です。

株式の全部を渡さず、一部だけを買い手へ譲渡することもできます。経営者が株主として残りながら、大手企業の資金力や信用力を活用する方法です。

段階的に事業を引き継ぎたい場合や、すぐに完全引退する予定がない場合に検討されます。

持株比率だけで判断しない

どの程度の株式を渡すかによって、経営の決定権は変わります。単に過半数を渡すかどうかだけでなく、取締役の選任や重要な資産の処分など、誰が何を決められるのかを確認する必要があります。

事業譲渡では、設備、在庫、営業権、顧客との契約、従業員など、事業に必要なものを選んで買い手へ移します。

不要な資産や負債を譲渡対象から外せるため、柔軟な設計が可能です。不採算部門の整理、主力事業への集中、一部事業だけの承継などに使われます。

株式譲渡と大きく違うのは、譲渡対価を受け取る人です。事業譲渡では、原則として会社が譲渡対価を受け取ります。経営者個人が直接受け取るわけではありません。

その後、会社から経営者へ資金を移す場合は、役員退職金、配当、会社清算などの方法を検討します。会社が受け取る金額と、経営者の最終的な手取り額は同じではない点に注意が必要です。

事業譲渡では、事業に関する権利や義務がすべて自動的に移るわけではありません。

取引契約や賃貸借契約を引き継ぐには、相手方の承諾が必要になることがあります。従業員が買い手企業へ移る場合も、通常は本人の同意が必要です。

許認可についても、買い手が新たに取得しなければならない場合があります。取得に時間がかかる業種では、譲渡日から逆算して準備しなければなりません。

意外と多い落とし穴です。

事業譲渡は、次のような場面で検討しやすい方法です。

・複数事業のうち、特定の事業だけを売却したい

・不要な資産や負債を譲渡対象から外したい

・会社の法人格や別の事業を手元に残したい

・買い手が引き継ぐリスクを限定したい

移転するものを先に一覧化する

会社分割は、特定の事業に関する権利や義務を、既存会社または新しく設立する会社へ承継させる方法です。

既存会社へ移す方法を吸収分割、新しく設立した会社へ移す方法を新設分割と呼びます。

事業譲渡では資産や契約を個別に移しますが、会社分割では、分割契約や分割計画に定めた権利義務をまとめて承継できる点が特徴です。

ただし、無条件ですべてを移せるわけではありません。債権者保護手続、従業員への対応、許認可や契約上の制限などを確認する必要があります。

売却したい事業を新会社へ移し、その新会社の株式を買い手へ譲渡する方法があります。

会社本体に不動産、余剰資金、別事業などを残し、売却対象の事業だけを会社単位で引き継いでもらう設計です。不要な資産やリスクを対象から外しやすい点が利点となります。

一方、会社分割と株式譲渡の両方を準備するため、手続、期間、費用が増えやすくなります。税務上の取扱いも含め、早い段階で実行可能性を確認しなければなりません。

合併は、複数の会社を法的に1つへ統合する方法です。

吸収合併では、1社が存続し、他の会社は消滅します。消滅会社の権利義務は、原則として存続会社へ引き継がれます。

新設合併では、参加する会社がすべて消滅し、新しく設立した会社へ権利義務を移します。

合併後は法人格が1つになるため、経営資源や管理部門を一体化しやすくなります。ただし、株主や債権者への対応、人事制度の統合などの負担は小さくありません。

中小企業の第三者への会社売却より、グループ内再編や経営統合の仕上げとして使われることが多い方法です。

株式交換は、ある会社が別の会社の発行済株式の全部を取得し、完全親会社と完全子会社の関係をつくる方法です。

対価として親会社の株式を交付することもできるため、買い手が多額の現金を用意せずに実行できる場合があります。

売り手株主が買い手企業の株式を受け取る場合、その株式の価値や換金のしやすさ、将来の値動きまで検討する必要があります。

株式交付は、買い手企業が自社株式などを対価として、他社を子会社化するための方法です。

株式交換は対象会社の全株式を取得して完全子会社にするのに対し、株式交付は完全子会社化を前提としません。段階的に資本関係を深める場合などに検討されます。

「会社をすべて手放す決心はついていないが、単独での成長には限界を感じる」。このような場合は、経営権を残しながら他社と連携する方法があります。

第三者割当増資では、会社が新たに株式を発行し、提携先や買い手候補に引き受けてもらいます。

既存株主が株式を売るのではないため、払込資金は会社に入ります。設備投資、新規出店、研究開発、財務改善などの資金を確保できる点が特徴です。

一方、新株の発行により、既存株主の持株比率は下がります。相手の持株比率が高くなれば、経営権が実質的に移る可能性もあります。

経営者個人が売却代金を受け取る方法ではありません。引退資金の確保が目的なのか、会社の成長資金の調達が目的なのかを区別する必要があります。

資本業務提携は、相手企業から出資を受けるとともに、販売、仕入れ、開発、人材交流などで協力する方法です。

通常は経営権をすべて移さず、一定の独立性を保ったまま連携します。提携が進めば、将来の追加出資や会社売却につながることもあります。

ただし、提携の目的、提供する情報、競合事業の取扱い、提携を解消するときの株式処理を曖昧にすると、後から経営の自由が制限されるおそれがあります。

資本関係を持たず、業務面だけで協力する方法もあります。共同販売や共同開発などから始め、相手企業との相性を確認することができます。

始めやすい反面、相手の関与や責任は限定的です。秘密情報の管理、費用負担、役割分担を契約で明確にしておく必要があります。

同じ株式譲渡でも、買い手が同業者か、取引先か、異業種かによって、M&A後の姿は変わります。

手法だけでなく、買い手と自社の事業上の関係も確認しましょう。

水平型M&Aは、同じ業界や近い市場で事業を行う会社同士のM&Aです。

販売地域の拡大、顧客基盤の獲得、設備の共用、仕入れ条件の改善などを目的とします。買い手が事業を理解しやすいため、M&A後の運営を具体的に考えやすい点が特徴です。

一方で、営業拠点、人員、商品、取引先が重複することがあります。従業員の配置や取引条件が変わる可能性も確認しなければなりません。

垂直型M&Aは、仕入れ先、製造会社、物流会社、販売会社など、商品の供給や販売の流れにある企業同士のM&Aです。

安定した仕入れ、品質管理、納期短縮、販売網の確保などを目的とします。

長年の取引先が買い手になる場合、お互いの事業を理解している安心感があります。ただし、他の取引先が競合企業との関係を警戒する可能性もあるため、M&A後の取引継続を慎重に確認します。

多角化型M&Aは、買い手が未進出の業種や市場へ参入するためのM&Aです。コングロマリット型M&Aとも呼ばれます。

新規事業を一から立ち上げるより、顧客、人材、設備、技術、ノウハウをまとめて得られる可能性があります。

売り手にとっては、同業者が評価しにくい顧客基盤や技術を、異業種の買い手が高く評価することもあります。

一方、買い手に業界経験が乏しい場合は、経営者が一定期間残ることや、主要な従業員が継続して勤務することを求められやすくなります。

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M&A実務では、手法を先に決めてから目的を合わせようとすると、途中で判断が止まることがあります。

次の項目を順番に確認すると、自社に合う候補を絞りやすくなります。

会社全体を次の経営者へ託したいなら、株式譲渡が基本候補です。一部事業だけを移したいなら、事業譲渡や会社分割を検討します。

別事業、不動産、多額の余剰資金などを残したい場合は、売却前に資産や事業を整理する必要があります。

株式譲渡では株主、事業譲渡では会社が対価を受け取ります。第三者割当増資で払い込まれる資金も会社に入ります。

経営者の引退後の生活資金を確保したいのか、会社の成長資金を調達したいのか。この違いによって、選ぶべき方法は変わります。

株式譲渡では雇用主である会社が変わらないため、雇用契約は通常そのまま続きます。

事業譲渡では、買い手企業へ移る従業員から個別に同意を得るのが一般的です。会社分割の場合は、労働契約の承継に関する法令に沿った対応が必要になります。

給与や役職だけではありません。退職金、勤続年数、有給休暇、勤務地、福利厚生まで確認する必要があります。

説明の順序を誤ると、従業員の不安が高まり、退職につながることも。経営者が守りたい条件を早めに整理しておきましょう。

重要な契約に、株主変更や事業移転の際の承諾条項があると、想定どおりに引き継げない可能性があります。

主要取引先との契約、店舗や工場の賃貸借、借入、リース、代理店契約などを一覧化し、必要な同意や通知を確認します。

許認可の扱いも業種ごとに異なります。「株式譲渡なら必ずそのまま」「会社分割なら必ず承継できる」とは限りません。所管する行政機関への確認が必要です。

株式譲渡では、金融機関からの借入も会社に残ります。ただし、経営者の個人保証が自動的に解除されるわけではありません。

買い手や金融機関と、保証の解除や差し替えを調整する必要があります。最終契約でも、保証解除の期限や買い手の協力内容を明確にすることが重要です。

不要な不動産、経営者への貸付金、回収が難しい売掛金などがあると、買い手が株式譲渡を避ける場合もあります。売却前に整理するか、会社分割や事業譲渡によって譲渡対象から外すかを検討します。

すぐに引退したいのか、一定期間は引継ぎを行うのか、少数株主として残るのか。希望する関わり方を早めに決めます。

経営者への依存度が高い会社ほど、買い手は長めの引継ぎ期間を求める傾向があります。取引先との関係や技術を特定の人だけが持っている場合は、社内で共有しておくことも大切です。

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個人が非上場株式を譲渡した場合、譲渡価額から株式の取得費と譲渡費用を差し引いた譲渡益に対し、原則として20.315％の税金がかかります。

内訳は、所得税15％、復興特別所得税0.315％、住民税5％です。

ただし、株式の取得費が分からない場合や、過去に増資、贈与、相続がある場合は、計算が複雑になることがあります。複数の株主がいる会社では、株主ごとの取得費や譲渡益も確認しなければなりません。

事業譲渡では、譲渡価額と譲渡した資産の帳簿価額などとの差額が会社の利益となり、法人税等の計算に影響します。

また、建物、機械、在庫、営業権などの課税資産には、一般に消費税がかかります。一方、土地など消費税がかからない資産もあるため、譲渡価額を資産ごとに分けて考える必要があります。

会社に残った資金を経営者個人へ移すときの税金も検討対象です。役員退職金を支給するのか、会社を清算するのか、残った事業を続けるのかによって、最終的な手取り額が変わります。

会社分割、合併、株式交換などの組織再編では、一定の要件を満たすと、資産の移転に伴う課税が繰り延べられる場合があります。

反対に、要件を満たさなければ、想定していなかった税負担が生じることもあります。

税金だけを見れば有利な方法でも、会社法上の手続、取引先への対応、必要な期間が重くなれば、全体として最適とは限りません。複数の手法について、手取り額と実務負担を一緒に比べることが重要です。

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最適なM&Aの手法は、会社の資料を確認せずには決められません。

買い手との交渉を始める前に、決算書、株主構成、契約、許認可、従業員、借入、個人保証などを整理します。

少なくとも、株式譲渡と事業譲渡について、次の項目を比較します。

・経営者と会社の最終的な手取り額

・買い手が引き継ぐ資産、負債、リスク

・従業員、取引先、許認可への影響

・金融機関や個人保証への対応

・実行までに必要な期間と費用

・譲渡後に会社や経営者の手元へ残るもの

会社分割や第三者割当増資が候補になる場合は、それらも比較に加えます。

数字だけでなく、従業員の雇用を守れるか、地域や取引先に事業を残せるか、社名や技術を引き継いでもらえるかといった経営者の希望も大切です。

M&Aでは、税務、会計、法務、労務、許認可など、複数の分野が関係します。

税理士は税金と手取り額、公認会計士は決算書や企業価値、弁護士は契約や法務上のリスクを確認します。許認可や労務の問題があれば、行政書士や社会保険労務士などとの連携も必要です。

手法を決めた後に相談すると、税金や契約上の問題から設計をやり直すことがあります。買い手と基本条件を固める前に、複数の方法を比較することが重要です。

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会社売却は、一度実行すると簡単には元へ戻せません。譲渡価格だけでなく、目的、手取り、従業員、取引先、許認可、個人保証まで確認し、納得できる方法を選びましょう。

M&Aには、会社を丸ごと移す株式譲渡、事業を選んで移す事業譲渡、会社分割・合併・株式交換などの組織再編、第三者割当増資や資本業務提携があります。最適な方法は、譲渡価格だけでなく、手取り、従業員、契約、許認可、個人保証、譲渡後に残したいものを比べて決めます。早い段階で複数案を整理し、自社の目的に合う手法を選ぶことが大切です。