事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

自己株式の取得・消却・処分について、その定義から目的、メリット、法規制、会計処理まで詳しく解説します。企業価値向上のための戦略的活用法や注意点も網羅的に紹介しています。

目次

1. 自己株式の基本知識
2. 自己株式取得の重要ポイント
3. 自己株式消却の主要ポイント
4. 自己株式処分の重要事項
5. 自己株式取引の会計処理
6. まとめ

自己株式は、企業が自社の発行済株式を取得し保有している状態を指します。2001年の法改正以前は、自己株式の取得は原則として禁止されていましたが、現在は一定の条件下で取得が可能となっています。自己株式について理解を深めるため、その定義と企業が保有する理由について詳しく見ていきましょう。

自己株式とは、企業が発行した株式のうち、自社で保有している株式のことを指します。一般的には「金庫株」とも呼ばれています。企業が自己株式を取得すると、その株式は一時的に企業の手元に置かれることになります。

企業が自己株式を保有する目的は多岐にわたります。主な理由として以下が挙げられます：

1. 株価の維持・向上： 

　o 市場での株式の需給バランスを調整し、株価の安定化を図ります。

2. 配当性向の改善： 

　o 発行済株式数を減少させることで、1株当たりの利益を増加させ、配当を向上させることができます。

3. 事業再編の円滑化： 

　o M&Aや合併の際に、自己株式を活用して株式交換などを実行することができます。

4. 財務戦略の柔軟性： 

　o 保有する自己株式を売却することで資金を調達し、事業投資や負債の返済に活用できます。

これらの目的に基づいて、企業は自己株式の取得を検討し、適切な取得額や期間を設定します。自己株式の活用は、企業価値の向上や株主還元の手段として重要な経営戦略の一つとなっています。

▶目次ページ：M&Aの種類・方法（増資）

自己株式の取得は、企業の財務戦略において重要な役割を果たします。ここでは、自己株式取得の概要、メリット、制限事項、手続方法、法規制、税務上の取り扱いについて詳しく解説します。

自己株式の取得とは、企業が自社の発行済株式を株主から買い戻す行為を指します。上場企業の場合は市場から流通している株式を取得することができますが、未上場企業の場合は個人株主から直接買い取る必要があります。

自己株式を取得することには、以下のようなメリットと目的があります：

1. 株式価値の向上： 

　o 発行済株式数が減少することで、1株当たりの価値が上昇し、株価の上昇につながる可能性があります。

　o 上場企業では、配当の増額を目的として行うこともあります。

2. 敵対的買収対策： 

　o 自己株式を取得することで株価が上昇し、敵対企業の取得コストを増加させることができます。

　o 取得した自己株式を他社へ譲渡することで、敵対的買収者の所有割合を下げることが可能です。

3. 事業承継への活用： 

　o 後継者が少数の株式を取得した後、自己株式を取得することで、結果として過半数以上の議決権を獲得できます。

　o 相続税の支払いのための資金確保にも活用できます。

自己株式の取得には、以下のような制限事項やデメリットがあります：

1. 財源による制限： 

　o 分配可能額の範囲内でのみ取得が可能です。

2. 取得数量の制限： 

　o 上場企業では、1日の買付数量に制限があります。

3. 株価変動のリスク： 

　o 上場企業の場合、自己株式の取得により株価が変動し、投資家に不利益が生じる可能性があります。

4. 資金力の考慮： 　

　o 取得には資金が必要となるため、企業の資金力を十分に考慮する必要があります。

自己株式取得の主な手続方法は以下の5つです：

1. 市場取引による取得： 

　o 上場企業が株式市場で自社株を購入する方法です。

　o 簡単で手間がかからないため、多くの上場企業が利用しています。

2. 公開買付け（TOB）による取得： 

　o 買付期間、取得価格、取得株数などの条件を公開して株式を買い集める方法です。

　o 3分の1超の株式を取得する場合は、TOBが義務付けられています。

3. 全株主からの取得： 

　o 全株主を対象に、証券市場を介さずに株式を買い取る方法です。

　o 株主平等原則を守るために採用されることが多いです。

4. 特定の株主からの取得： 

　o 特定の株主のみを対象に自己株式を取得する方法です。

　o 敵対的買収への対策や株価低迷時の需給バランス改善などに利用されます。

5. 子会社を通じた取得： 

　o 子会社から自己株式を取得する場合、取締役会での承認が必要となります。

自己株式取得に関しては、会社法上で手続規制と財源規制が設けられています：

1. 財源規制： 

　o 自己株式の取得は、取得日における会社の分配可能額の範囲内でのみ行うことができます。

2. 手続規制： 

　o 株主総会の普通決議で、取得する自己株式の総数上限、取得対価の総額上限、取得可能期間などの大枠を決定しま
　　　す。

　o 取締役会で、株主総会決議で定めた枠内で具体的な取得内容を決定します。

　o すべての株主に通知し、保有株式の売却を勧誘します（公開会社の場合は公告で代用可）。

　o 株主が譲渡の申込みをすると、会社は申込期間に譲受を承諾し、売買契約が成立します。

未上場会社が自己株式を取得する場合、個人株主に対して以下のような税務上の取り扱いがあります：

1. 所得税等の課税： 

　o 個人株主が保有する株式の譲渡となるため、所得税等が課されます。

2. みなし配当の発生： 

　o 譲渡価額のうち発行法人の資本金等の額を超える部分について、「みなし配当」として総合課税の配当所得が発生
　　　します。

3. 税負担の増加可能性： 

　o 配当所得が他の所得と合算されるため、超過累進税率により高い税率が適用される可能性があります。

　o 譲渡所得（長期で20.315％の分離課税）と比較して所得税負担が重くなることがあるため、注意が必要です。

自己株式の消却は、企業の資本政策において重要な選択肢の一つです。ここでは、自己株式消却の定義、目的、効果、および制限事項について詳しく解説します。

自己株式の消却とは、企業が取得した自社株式を完全に消滅させ、発行済株式数を減少させる行為を指します。消却を行うことで、取得した株式は金庫株としての存在を失い、完全に無くなります。

自己株式の消却には、以下のような目的と効果があります：

1. 発行済株式数の適正化： 

　o 消却によって発行済株式総数を減少させ、適正な水準に調整することができます。

　o 発行済株式数の減少により、配当の総額も低下するため、配当コストの削減につながります。

2. 株価の向上： 

　o 上場企業の場合、発行済株式数が減少することで1株当たりの利益が増加し、市場での評価が高まる可能性がありま
　　　す。

　o これにより株価の上昇が期待できます。

3. 株主価値の向上： 

　o 株価上昇により投資家の利益につながるだけでなく、企業価値の向上にも寄与します。

4. 資本効率の改善： 

　o 過剰な資本を減少させることで、資本効率を改善することができます。

自己株式の消却を行う際には、以下のような制限事項に注意する必要があります：

1. 取締役会決議の必要性： 

　o 自己株式の消却には取締役会決議が必要となります。

2. 上場企業に対する規制： 

　o 上場企業は、自己株式の消却に関して厳格なルールが設けられており、消却数や手続に注意が必要です。

3. 剰余金の範囲内での消却： 

　o 自己株式の消却は、剰余金の範囲内で実行する必要があります。

4. 市場への影響の考慮： 

　o 消却が市場に与える影響を考慮し、適切なタイミングや規模で行う必要があります。

5. 財務状況の考慮： 

　o 消却により資本が減少するため、企業の財務状況を十分に考慮する必要があります。

これらの制限事項に留意しつつ、適切な消却手続を行うことで、企業の資本効率が向上し、株主利益の保護につながります。

自己株式の処分は、企業の財務戦略において重要な選択肢の一つです。ここでは、自己株式処分の意味、目的、利点、および制限事項について詳しく解説します。

自己株式の処分とは、企業が保有している自己株式を第三者に譲渡したり、企業再編のために利用したりすることを指します。具体的には以下のような方法があります：

1. 第三者への売却

2. 寄付

3. 株式交換

4. 株式併合などの企業再編での利用

消却が株式を消滅させる行為であるのに対し、処分は株式を第三者に渡す行為であり、発行済株式数は減少しません。

自己株式の処分には、以下のような目的と利点があります：

1. M&Aの原資として活用： 

　o M&A実行時の対価や株式交換など、事業再編を行う際の原資として利用できます。

　o これにより、企業の成長戦略を柔軟に実行することが可能になります。

2. 資金調達： 

　o 自己株式を売却することで、新たな資金調達の手段となります。

　o 設備投資や事業拡大のための資金を確保できます。

3. ストックオプションの活用： 

　o 役員や従業員に対するストックオプションとして活用することで、従業員のモチベーション向上や帰属意識の醸成
　　　につながります。

　o 企業の長期的な成長を促進する効果が期待できます。

4. 株主構成の調整： 

　o 特定の株主に自己株式を売却することで、望ましい株主構成を実現できます。

　o 安定株主の確保や株主構成の多様化を図ることができます。

5. 財務柔軟性の向上： 

　o 処分により得た資金を活用して、負債の返済や他の投資機会に充てることができます。

　o これにより、企業の財務状況を改善し、経営の柔軟性を高めることができます。

自己株式の処分を行う際には、以下のような制限事項に注意する必要があります：

1. 新株発行手続の必要性： 

　o 自己株式の処分は、新株発行と同様の手続が必要となります。

　o 資金の払込を受けて、新株を発行する代わりに自己株式を処分することになります。

2. 株主総会または取締役会決議の必要性： 

　o 会社が自己株式を処分する際には、株主総会決議によって処分する株式数や株式の払込金額などを決定する必要が
　　　あります。

　o 上場会社の場合は、取締役会決議によって決定することができます。

3. 有利発行規制： 

　o 特に有利な価格で自己株式を処分する場合は、株主総会の特別決議が必要となります。

4. インサイダー取引規制： 

　o 上場会社の場合、自己株式の処分に関する情報が重要事実に該当する可能性があるため、インサイダー取引規制に
　　　注意が必要です。

5. 税務上の考慮： 

　o 自己株式の処分により生じる譲渡差額（譲渡損益）について、適切な税務処理が求められます。

6. 適時開示の必要性： 

　o 上場会社の場合、自己株式の処分に関する決定を行った際には、適時開示が必要となります。

これらの制限事項を遵守しつつ、自己株式の処分を適切に行うことで、企業価値の向上や財務戦略の実現につながります。実際の手続には専門家のアドバイスを受けることが望ましいでしょう。

自己株式の取得、消却、処分における適切な会計処理は、企業の財務報告の正確性と透明性を確保する上で重要です。ここでは、各取引における会計処理と仕訳について詳しく解説します。

自己株式を取得した際の会計処理は以下のようになります：

1. 会計処理の原則： 

　o 自己株式の取得は、純資産の部の「自己株式」勘定で処理します。

　o 取得原価で計上し、時価評価は行いません。

2. 仕訳例： 現金1,000,000円で自己株式を取得した場合
　　　　　　　（借方）自己株式 1,000,000円 / （貸方）現金 1,000,000円

3. 注意点： 

　o 無償で取得した場合は仕訳不要で、自己株式数の増加のみを記録します。

　o 取得に付随する費用（手数料など）は、取得原価に含めます。

自己株式を消却した際の会計処理は以下のようになります：

1. 会計処理の原則： 

　o 消却時には「自己株式消却損」の勘定科目で処理します。

　o この損失は「その他資本剰余金」または「その他利益剰余金」の減額項目となります。

2. 仕訳例： 1,000,000円で取得した自己株式を消却した場合 （借方）自己株式消却損 1,000,000円 / （貸方）
　　　　　　　自己株式 1,000,000円

3. 注意点： 

　o 消却損は資本の払戻しであり、損益計算書には影響しません。

　o 資本剰余金から充当できない場合は、利益剰余金から充当します。

自己株式を処分した際の会計処理は以下のようになります：

1. 会計処理の原則： 

　o 処分時の帳簿価額と処分価額の差額を「自己株式処分差益」または「自己株式処分差損」として処理します。

　o これらは「その他資本剰余金」または「その他利益剰余金」で処理します。

2. 仕訳例： a) 1,000,000円で取得した自己株式を1,500,000円で処分した場合（差益）
　　　　　　　　（借方）現金 1,500,000円 / （貸方）自己株式 1,000,000円 自己株式処分差益 500,000円
　　　　　　　b) 1,000,000円で取得した自己株式を800,000円で処分した場合（差損）
　　　　　　　　（借方）現金 800,000円 自己株式処分差損 200,000円 / （貸方）自己株式 1,000,000円

3. 注意点： 

　o 処分差益は資本取引であり、損益計算書には影響しません。

　o 処分差損は原則として資本剰余金から控除しますが、資本剰余金残高が不足する場合は利益剰余金から控除しま
　　　す。

これらの会計処理を適切に行うことで、自己株式取引が企業の財務諸表に正確に反映され、株主や投資家に対して透明性の高い財務情報を提供することができます。

自己株式の取得、消却、処分は、企業の資本政策において重要な手段です。これらの活用により、株主価値の向上、資本効率の改善、M&Aの促進など、様々な経営目的を達成できます。ただし、法規制や会計処理、税務上の取り扱いには十分な注意が必要です。企業は自社の状況を慎重に分析し、適切な専門家のアドバイスを受けながら、これらの手法を戦略的に活用することが求められます。