営業権譲渡のメリットデメリットや実務の流れと税務まで解説
営業権譲渡で事業を売る方法｜手続・税金・判断基準を解説
営業権譲渡は、会社を残したまま特定事業の資産、契約、顧客基盤、ノウハウなどを買い手へ移す方法です。売り手・買い手のメリットと負担、価格の考え方、契約・従業員対応、株主総会、税金とのれんの処理まで、実行判断に必要なポイントを分かりやすく解説します。
目次
- 営業権譲渡で移すのは「権利」だけではない
- 会社全体を残して事業だけを譲る判断基準
- 売り手と買い手のメリット・負担
- 譲渡範囲と価格を固める実務
- 基本合意から引渡しまでの進め方
- 税金とのれんが手取り・投資回収に与える影響
- 譲渡後に事業価値を減らさない準備
- まとめ
▶目次ページ：M&Aの種類・方法（事業譲渡）
営業権譲渡で移すのは「権利」だけではない
「営業権だけを売る取引」と理解すると、実務を見誤ります。一般に営業権譲渡という言葉は、会社の事業の全部または一部を他社へ移す事業譲渡に近い意味で使われます。
M&A（合併・買収）の一手法であり、会社の株主は変えず、譲渡する事業を契約で切り出す点が特徴です。譲渡対象には、設備や在庫といった有形資産だけでなく、顧客との取引関係、ブランド、技術、ノウハウ、商標、従業員、各種契約なども含まれます。
ただし、これらが一括して自動的に移るわけではありません。何を譲り、何を会社に残すのかを契約で決め、それぞれに必要な手続を行います。
会社が行う取引は事業譲渡として整理する
営業権譲渡は、法律上の手続を一つに定めた正式名称ではありません。会社が事業を譲る場合は、通常、会社法上の事業譲渡として検討します。
個人事業でも営業の譲渡は行われますが、会社と同じ株主総会の承認手続が適用されるわけではありません。名称だけで判断せず、取引の当事者と譲渡する内容を確認することが大切です。
実務で重要なのは、資産、負債、契約、従業員などのうち、どこまでを買い手へ移すかです。債務を誰が負担するか、取引先との契約を継続できるかといった条件も、事業譲渡契約で具体的に定めます。
有形資産と無形資産を選んで移す
譲渡対象になり得るものは、機械、車両、建物、在庫、売掛金などの資産に限りません。顧客名簿、販売網、商号やブランドの使用権、ウェブサイト、業務マニュアル、技術情報、仕入先との関係なども、事業の収益力を支える財産です。
一方、不要な資産や借入金などを譲渡対象から外す設計も可能です。買い手が必要な事業だけを選べる反面、移すものを一つずつ特定する作業が増えます。
営業権とのれんは同じではない
営業権は、顧客基盤や信用、技術など、将来の利益を生む無形の価値を表す言葉です。
これに対して、のれんは一般に、買い手が支払う金額と、引き継ぐ資産・負債を時価評価した純額との差として現れます。
事業が持つ顧客との関係や技術力などが営業権であり、それらの価値を含めて買い手が支払った上乗せ部分が、取得後の会計でのれんとして表れるイメージです。
会社全体を残して事業だけを譲る判断基準
会社を売る方法は一つではありません。不採算部門だけを切り離したい経営者と、後継者不在のため会社全体を第三者へ託したい経営者では、選ぶべき方法が異なります。
営業権譲渡を選ぶ前に、会社全体を譲る株式譲渡とも比較することが重要です。
一部事業の整理や資金化に向く
営業権譲渡が向きやすいのは、会社そのものを残しながら、特定事業だけを手放したい場面です。
たとえば、複数事業のうち採算が悪い部門を切り離す、本業と関係の薄い事業を売って経営資源を集中する、成長投資に使う資金を確保するといった目的があります。
売却代金は、原則として譲渡会社に入ります。経営者個人が株式を売り、代金を受け取る株式譲渡とは、この点も異なります。
事業を売った後も会社を存続させ、別の事業を続けることが可能です。売却代金を借入金の返済や主力事業への投資に使い、経営を立て直す選択肢にもなります。
会社全体の承継には株式譲渡も比較する
後継者不在を解決し、会社全体をそのまま存続させたい場合は、株式譲渡の方が手続をまとめやすいことがあります。
株式譲渡では会社自体が存続するため、資産、雇用、契約、許認可は原則として同じ法人に残ります。個別に移し替える手続が少ない点が特徴です。
ただし、簿外債務や過去の税務・労務上の問題なども会社に残ります。買い手は、対象会社が抱えるリスクを広く引き受けることになります。
営業権譲渡と株式譲渡のどちらが適しているかは、譲渡する事業の範囲、税引後の手取り、借入金、個人保証、許認可、従業員の移行可能性などを合わせて判断します。
売り手と買い手のメリット・負担
価格だけを見て進めると、従業員や契約の移行で交渉が止まります。営業権譲渡は、必要な部分を選べる柔軟さと、個別手続の多さが表裏一体です。
売り手は事業を選別し、会社を立て直せる
不採算事業を切り離して固定費や将来リスクを減らし、得た資金を主力事業の設備、人材、研究開発、借入金返済などへ回せます。経営資源を利益の出る事業へ集中できる点も大きな利点です。
複数事業を営む会社では、採算のよい事業だけを譲り、残った会社で別の事業を続ける選択もできます。反対に、自社では収益を上げにくい事業でも、買い手の販売網や技術と組み合わせることで価値が付く場合があります。
買い手は必要な事業と人材を選べる
買い手は、欲しい設備、在庫、顧客基盤、技術、ブランドなどを選んで取得できます。不要な資産や負債を原則として引き継がない設計にできるため、会社ごと買う場合よりリスクを限定しやすい点が利点です。
新規事業をゼロから育てるより、早く市場へ参入できる可能性もあります。経験者、販売網、ノウハウを一体で取得できれば、買収後の早い段階から売上をつくりやすくなります。
ただし、必要な人材や契約を実際に引き継げることが前提です。設備だけを取得しても、顧客や従業員が移らなければ、期待した収益を得られないことがあります。
双方に重い個別手続が生じる
営業権譲渡の大きな負担は、移す対象ごとに手続が必要になることです。
取引先との契約は、契約上の地位を移すために、相手方の承諾や再契約が必要となる場合があります。債務を買い手へ引き継ぐ場合も、内容に応じて債権者との合意が必要です。
従業員の労働契約も自動では移りません。買い手へ転籍してもらう従業員ごとに、原則として本人の承諾を得ます。条件変更や説明の遅れから退職者が出れば、買い手が期待した技術やノウハウまで失われかねません。
許認可も同様です。買い手が新たに取得しなければならない業種では、許可が下りる時期と譲渡日がずれると、営業できない空白期間が生じます。
こうした手続の多さが、営業権譲渡に時間と費用がかかる理由です。
売り手には競業制限が生じることがある
事業を譲った後に、売り手が近隣地域で同じ事業を始めれば、買い手が取得した顧客基盤の価値を損なうおそれがあります。
そのため、法令上の競業避止義務に加え、契約で地域、期間、対象事業を定めることがあります。
譲渡後も別の事業を続ける経営者は、将来の事業活動まで必要以上に制限されないか確認が必要です。契約交渉では、禁止される事業の範囲や期間を具体的に定めます。
譲渡範囲と価格を固める実務
「事業一式」と書くだけでは、引渡しの段階で争いになります。営業権譲渡では、価格交渉より前に、何を売買するのかを見える形にすることが重要です。
資産・負債・契約を一覧にする
売り手は、譲渡対象となる資産、負債、契約、許認可、従業員、知的財産を一覧にします。
リース物件、担保付き資産、共有システム、会社全体で使う商号などは、特定事業だけを切り出しにくい項目です。売り手の別事業と共同で使っている設備やシステムについては、譲渡後の利用方法も決める必要があります。
在庫や売掛金は、譲渡日の残高が変動します。どの時点の数量や金額を基準にするかも、契約で定めます。
債務を含めるかは相手方も交えて決める
買い手が債務を引き受ける契約を結んでも、売り手が当然に債務から外れるとは限りません。
契約内容によっては、金融機関や仕入先など債権者との合意が必要です。売り手と買い手だけで決めてしまうと、譲渡後も売り手に支払義務が残る可能性があります。
金融機関、賃貸人、主要仕入先などへの説明時期と手続を、クロージング前に整理することが重要です。
契約上の地位と許認可を確認する
取引基本契約、代理店契約、賃貸借契約、ライセンス契約などには、契約上の地位や権利の譲渡を制限する条項が入っていることがあります。
主要契約が移らなければ、売上予測も譲渡価格も成り立ちません。契約書を確認し、相手方の承諾が必要か、再契約になるかを整理します。
主要契約は相手方の承諾条件を確認する
契約書に譲渡禁止や事前承諾の条項がある場合は、買い手の情報をいつ、どこまで開示するかも決めます。
早く伝え過ぎれば情報漏えいの危険があり、遅過ぎればクロージングに間に合いません。秘密保持に配慮しながら承諾を得る段取りが必要です。
許認可は取得までの期間を逆算する
許認可をそのまま移せない業種では、買い手が新規取得するまで営業を始められません。
申請要件、審査期間、施設や人員の基準を確認し、クロージング日から逆算して準備します。営業開始に必要な許認可の取得を、クロージングの条件とすることもあります。
価格は個別資産とのれんに分けて考える
超過収益力とは、一般的に期待される水準を上回って利益を生む力です。固定客、継続契約、ブランド、参入障壁、独自技術、従業員の定着などが評価材料になります。
簡便的には、正常な利益の数年分をのれんの目安にする方法があります。しかし、倍率に法律上の決まりや統一された相場はありません。
単発の大口受注を通常利益に含める、社長個人に依存する売上が将来も続くものとして計算するといった評価は、買い手に受け入れられにくいものです。
価格を高めるには、売上の再現性を示す資料が必要です。顧客別売上、解約率、粗利率、受注経路、業務マニュアル、主要人材の役割などを整理し、経営者が退いた後も利益が続くことを説明します。
基本合意から引渡しまでの進め方
準備不足のまま譲渡日を先に決めると、許認可や従業員対応が間に合わないこともあります。意外と多い落とし穴です。
1．基本合意書で主要条件を確認する
譲渡対象、概算価格、実行時期、独占交渉期間、デューデリジェンスへの協力などを基本合意書にまとめます。
基本合意書のすべての条項が、必ず法的拘束力を持つわけではありません。秘密保持、独占交渉、費用負担など、法的に守らせたい条項を明確にします。
この段階では価格を確定せず、デューデリジェンスの結果により変更できる条件とする場合もあります。
2．デューデリジェンスでリスクを調べる
買い手は、財務、税務、法務、労務、事業の実態を調べます。デューデリジェンスとは、買収前に行う詳しい調査です。
資産の実在性、利益の継続性、未払残業代、税務申告、訴訟、契約解除条項、許認可の取得可否などが確認対象になります。
営業権譲渡では、会社全体ではなく対象事業に関係する範囲を中心に調べます。ただし、会社全体で共通利用している設備や人員がある場合は、対象事業だけを切り出した後の運営費用も確認します。
調査で問題が見つかれば、価格を下げるだけでなく、譲渡対象から外す、売り手に是正を求める、損害が発生した場合の補償条項を設けるといった対応を取ります。
3．事業譲渡契約で最終条件を定める
最終契約には、譲渡資産・負債の明細、価格、消費税、決済方法、効力発生日、従業員対応、契約承継、許認可、表明保証、補償、競業避止、解除条件などを定めます。
表明保証とは、契約書に記載した財務、法務、税務などの情報が正しいことを、売り手が買い手に約束する条項です。
特に重要なのは、引渡しまでに満たす条件です。主要取引先の承諾、転籍予定者の同意、許認可の取得、担保解除などが終わっていなければ、クロージングを実行しない設計も検討します。
4.必要な株主総会の承認を得る
会社が事業の全部または重要な一部を譲渡する場合、売り手では原則として株主総会の特別決議が必要です。
ただし、譲渡する資産の規模などにより、株主総会の承認が不要となる場合もあります。買い手側でも、他社の事業全部を譲り受ける場合などは承認が必要になることがあります。
株主構成が複雑な会社では、契約締結後に反対が判明すると実行できません。早い段階で必要な議決権、反対株主への対応、取締役会決議の要否を確認します。
5．クロージングで資産と対価を交換する
クロージングとは、契約で定めた条件を満たした後、資産の引渡しと代金の支払いを行う手続です。
不動産や車両の名義変更、在庫の引渡し、データ移行、口座・システム権限の切替えなどを同時に進めます。
契約書に署名しただけでは、事業の移転は完了しません。取引先との再契約、従業員の転籍、許認可の取得、顧客への案内まで終えて、初めて買い手が事業を継続できる状態になります。
税金とのれんが手取り・投資回収に与える影響
同じ譲渡価格でも、資産ごとの金額配分によって、売り手の課税額や買い手の償却額が変わります。
価格を決めてから税金を計算するのでは遅く、基本合意の前後で税引後の手取りと必要資金を試算することが大切です。
売り手は譲渡損益に法人税等がかかる
法人が事業を譲渡すると、各資産の譲渡価額と帳簿価額などとの差額を基礎に譲渡損益を計算します。その損益は会社の他の所得と合算され、法人税等の対象になります。
譲渡代金の全額が利益になるわけではありません。設備や在庫などの帳簿価額を差し引いた後の利益を基礎に税負担を考えます。
譲渡会社に繰越欠損金がある場合は、要件の範囲内で所得と相殺できる可能性があります。
事業譲渡後に会社を清算し、残った資金を経営者へ移す場合は、会社にかかる税金だけでなく、株主個人にかかる税金も確認が必要です。
課税資産には消費税がかかる
機械、建物、在庫、営業権などの課税資産を譲渡する部分には、原則として消費税がかかります。
一方、土地、有価証券、金銭債権など、消費税が非課税となる資産もあります。そのため、譲渡対価を資産ごとに合理的に区分します。
課税事業者である売り手は消費税を受け取り、申告・納付します。買い手は消費税を含む代金を支払い、要件を満たす場合は仕入税額控除を検討します。
契約書で「譲渡価格に消費税を含むのか、別途加算するのか」を曖昧にすると、売り手の手取りや買い手の必要資金が想定とずれることがあります。
買い手はのれんを資産計上する
日本の会計基準では、のれんは、その効果が及ぶ期間を見積もり、原則として20年以内で規則的に償却します。
税務上、取得した営業権は一般に5年で償却し、償却費を損金に算入します。会計と税務では、償却期間や毎期の費用額が一致しないことがあります。
買い手は、のれんの償却による税負担への影響も含め、投資回収を試算します。のれんが大き過ぎれば、期待した利益が出なかった場合に、会計上の減損損失が生じる可能性も高まります。
譲渡後に事業価値を減らさない準備
譲渡価格が決まった後も安心はできません。顧客、従業員、許認可のどれかが移らなければ、買い手が取得する事業価値は想定より小さくなります。
売り手と買い手の双方が、契約締結前から引継ぎ後の運営を考えておく必要があります。
売り手は承継できる状態をつくる
売り手は、部門別の決算、顧客別の売上と利益、契約書、許認可、資産台帳、従業員情報を整理します。
会社全体と対象事業の数字が分かれていない場合は、譲渡後の収益を買い手が判断できません。共通経費をどのように分けるかも明らかにします。
また、経営者しか知らない価格決定、仕入先との交渉、顧客対応などを文書化します。経営者やキーパーソンが退いた後も事業が回る状態をつくることが、営業権の評価につながります。
従業員への説明も重要です。説明の時期、転籍条件、引継ぎ期間を早めに設計しなければ、重要な人材が退職する可能性があります。
買い手は取得後の運営計画まで作る
買い手は、取得する事業だけで独立して動くかを確認します。
経理、人事、IT、物流、仕入れなどを売り手の本社に依存している場合、切り離した後に代替機能を用意しなければなりません。買収価格とは別に、移行費用や追加採用費がかかることもあります。
PMI（M&A後の統合プロセス）では、従業員の待遇、報告ルール、顧客への説明、ブランド変更、システム移行などを決めます。
買収直後に買い手の社内ルールを一方的に押し付けると、従業員や顧客が離れることがあります。取得前から移行計画を共有し、対象事業が持つ強みを残す姿勢が重要です。
まとめ
営業権譲渡は、会社を残しながら事業の一部または全部を選んで譲る方法です。売り手は事業整理と資金確保、買い手は必要な資産・人材の取得ができますが、契約、従業員、許認可は個別対応となります。譲渡範囲、税引後の手取り、のれん、引継ぎ計画を早期に整理し、株式譲渡も比較したうえで、自社の目的に合う方法を選ぶことが重要です。
著者：竹川 満 マネージャー / M&Aアドバイザー
野村證券にて、法人・個人富裕層の資産運用を支援した後、本社企画部署では全支店の営業支援・全国の顧客の運用支援、新商品の導入等に携わる。みつきグループでは、教育機関・介護施設等へのM&Aを含む経営支援に従事
編集：M&A事業承継アドバイザーズ 編集部｜運営：みつき税理士法人
