自己株式とはなにか？企業価値向上と事業承継対策を解説

自己株式とは？中小企業の活用法と取得手続・税務を解説

自己株式（金庫株）の意味、議決権・配当・会計上の扱い、取得によるEPSやROEへの影響を整理します。中小企業の事業承継、株主集約、M&A、従業員報酬での活用法に加え、分配可能額、株主総会決議、みなし配当、資金繰りなど取得前の注意点を解説します。

目次

1. 自己株式を判断するための基本
2. 取得によって会社と株主に起こる変化
3. 中小企業で自己株式が役立つ場面
4. 取得方法と会社法上の確認事項
5. 会計・税務で誤りやすいポイント
6. M&A・事業承継の前に決めること
7. まとめ

▶目次ページ：M&Aの種類・方法（増資）

自己株式とは、会社が過去に発行した自社の株式を、株主や市場から取得して保有している状態をいいます。「金庫株」と呼ばれることもあります。

自社株は、その会社が発行した株式全体を指す言葉です。これに対して自己株式は、そのうち発行会社自身が取得した株式だけを指します。2001年の商法改正により、一定の財源規制の下、取得目的や保有期間を限定せずに自己株式を保有できる仕組みが整いました。

ここで大切なのは、自己株式を通常の投資有価証券のような資産と考えないことです。会計上は、取得に使った金額を純資産のマイナス項目として表示します。会社のお金を株主へ払い戻す性格があるためです。

会社は、保有する自己株式について株主総会の議決権を行使できません。自社が自社の意思決定に投票すると、経営判断の公正さが損なわれるためです。また、自己株式には剰余金の配当も行われません。

自己株式を取得しても、発行済株式総数は直ちには変わりません。しかし、議決権を行使できる株式数は減ります。その結果、ほかの株主の議決権割合は相対的に上昇することに。

経営権への影響を判断するときは、発行済株式総数だけでなく、自己株式を除いた議決権数を見る必要があります。

取得した自己株式は、そのまま保有するほか、第三者や役員・従業員へ交付する「処分」、株式そのものを消滅させる「消却」ができます。

処分すると、その株式は再び議決権を持つ株式として社外に出ます。一方、消却すると発行済株式総数が減少します。

どちらを選ぶかによって株主構成や会計処理が変わるため、取得時点で将来の使い道まで決めておくことが重要です。

「自己株式を取得すれば、必ず株価が上がる」と考えるのは早計です。上場会社では株価対策として利用されますが、実際の効果は取得価格、業績、成長投資の内容、市場の受け止め方によって異なります。

自己株式は、1株当たり利益であるEPSの計算上、期中平均株式数から控除されます。利益が同じまま計算対象となる株式数が減れば、EPSは高くなります。

また、取得によって自己資本が減るため、利益が変わらなければ自己資本利益率であるROEも上昇しやすくなります。

こうした指標の改善や、経営者が自社株を割安と判断したというメッセージが、株価を支える場合があります。ただし、会社の事業価値が自動的に増えるわけではありません。取得後に業績が悪化すれば、株価が上がらないこともあります。

自己株式の取得は、配当とは異なる株主還元策です。市場に流通する株式数が減り、既存株主が持つ1株の希少性や議決権割合が高まる可能性があります。

一方で、取得資金は会社の現金から支払います。設備、人材、研究開発、M&A（合併・買収）に使う資金まで減らしてしまえば、将来の成長力を弱めかねません。

株主側から見ても、短期的な指標の改善だけでなく、会社が成長投資の機会を失っていないかを確認する必要があります。

自己株式には議決権がないため、経営者や安定株主の議決権割合が相対的に上昇する場合があります。株式が分散している会社では、一部の株主から取得することで、意思決定を進めやすくなることもあります。

上場会社では、買収者が支配権を得るために取得すべき株式の割合が高まり、敵対的な買収への備えになる場合もあります。ただし、自己株式取得だけで買収防衛策が完成するわけではありません。

資金流出や株主間の公平性も含めて判断する必要があります。

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中小企業では、市場の株価対策よりも、事業承継や株主構成の整理で自己株式が利用されることがあります。

経営者の引退前後に初めて株主名簿を確認し、親族、元役員、従業員などへ株式が分散していることに気付くケースも珍しくありません。

会社が株主から株式を取得すると、その株式は議決権のない自己株式になります。残る経営者や後継者の議決権割合が相対的に上昇し、重要事項を決めやすくなることがあります。

ただし、会社が希望する株主だけから自由に買い取れるわけではありません。特定の株主から取得する場合には、株主総会の特別決議や、ほかの株主に売主として加わる機会を与える手続などが必要です。

価格が不公平だと、親族間や株主間の紛争につながります。株式数だけでなく、取得価格の根拠も整理しておくことが大切です。

相続した非上場株式を発行会社へ譲渡し、その対価を相続税の納税資金に充てる方法があります。また、先代経営者が会社へ一部の株式を譲渡することで、後継者が引き継ぐ株式数や取得資金を調整できる場合もあります。

ただし、自己株式取得だけで後継者へ経営権が移るわけではありません。誰が何株を持ち、取得後の議決権割合がどうなるかを計算する必要があります。

相続税の対象となった非上場株式を発行会社へ譲渡する場合には、一定の要件を満たすと、みなし配当として課税せず、譲渡所得として扱う特例があります。

一般に、相続税額があること、相続開始後から相続税の申告期限の翌日以後3年を経過する日までに譲渡すること、譲渡前に所定の届出をすることなどが必要です。実行時期を誤ると特例を使えないため、早めの確認が欠かせません。

自己株式は、株式交換、合併、会社分割、株式交付などの組織再編やM&Aで、相手方へ交付する株式として活用できる場合があります。

現金だけで対価を用意する場合と比べ、手元資金の流出を抑えられる点がメリットです。

ただし、通常の株式譲渡で買収代金を自己株式に置き換えれば済むとは限りません。採用する法的スキーム、株式の評価、相手方の同意、自己株式を交付する手続、税務上の要件を確認する必要があります。

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自己株式を役員や従業員へ交付し、会社の成長と報酬を連動させる方法もあります。人材の定着や経営参加意識の向上が期待できます。

一方、非上場会社では市場で自由に売却できません。株価の算定、退職時の買戻し、譲渡制限、税務上の扱いまで決めておく必要があります。

株式を渡せば意欲が高まるとは限りません。換金方法や将来の処分条件が不明確だと、受け取る側にとって負担になることもあります。

自己株式の取得では、目的より先に手続を決めると失敗しやすくなります。

誰から、いくらで、何株を、いつまでに取得するのか。ここを固めたうえで、会社法上の決議や通知の内容を確認します。

非上場会社では、株主との合意により取得する方法が中心です。

原則として、株主総会で取得する株式数、対価の総額、取得期間を定めます。その後、取締役会設置会社では、具体的な取得条件を取締役会で決定します。

全株主に同じ条件で売却の機会を与える場合は、株主総会の普通決議で取得枠を定めるのが基本です。

申込みが取得予定数を上回ったときは、原則として申込株数に応じて按分します。

特定の株主だけを売主として取得する場合は、原則として株主総会の特別決議が必要です。対象となる株主は、その議案について議決権を行使できません。

また、ほかの株主には、自分も売主に加えるよう請求できる機会を設けるのが原則です。

相続人などから株式を取得する場合には、定款の定めや一定の条件を満たすことで、この売主追加請求の手続を省略できることがあります。ただし、特定株主から取得するための特別決議は、通常どおり必要です。

子会社が親会社の株式を保有している場合は、取締役会設置会社であれば、親会社が取締役会決議により取得できる特則があります。

必要な手続は、自社の機関設計や取得相手によって異なります。定款と株主名簿の確認が欠かせません。

上場会社は、市場取引や自己株式の公開買付けにより取得できます。

定款に定めがある取締役会設置会社では、取締役会で取得を決定できる場合があります。また、自己株式の取得は投資判断に影響する重要な情報となるため、適時開示など上場会社特有の対応も必要です。

自己株式取得の対価は、原則として効力発生日の分配可能額を超えられません。

現金が十分にあっても、分配可能額が不足していれば取得できない点が重要です。借入金で資金を用意しても、この制限はなくなりません。

なお、自己株式を取得するだけで、通常、債権者保護手続が必要になるわけではありません。

取得前に減資や準備金の減少を行い、分配可能額を増やす場合には、その減資などについて別途、公告や債権者への催告が必要になることがあります。

会社法上の手続が終わっても、会計と税務の処理が残ります。

特に非上場会社では、取得価格の決め方と株主側のみなし配当が、実際の手取り額を大きく左右します。

会社が自己株式を取得したときは、取得原価を「自己株式」として純資産の株主資本から控除します。

取得そのものを費用に計上するわけではないため、通常、取得額が損益計算書の利益を直接減らすことはありません。

一方、現金と純資産は減少します。自己資本比率が下がり、金融機関との契約や今後の配当余力に影響する場合があります。

ROEが上がっても、財務の安全性まで改善するとは限りません。

個人株主が非上場株式を発行会社へ譲渡すると、受取対価の全額が一律に株式の譲渡所得になるわけではありません。

一般に、税務上は、みなし配当部分と株式譲渡部分に分けて計算します。

株主が受け取る金銭などのうち、その株式に対応する資本金等の額を超える部分は、原則としてみなし配当になります。

非上場株式では原則として総合課税

個人が受ける非上場株式のみなし配当は、原則として総合課税の対象です。給与所得、事業所得、不動産所得など、ほかの所得と合算して税額を計算します。

所得が多い株主では、通常の株式譲渡所得より高い税率になることがあります。また、会社側には源泉徴収が必要になる場合もあります。

受取対価からみなし配当部分を除いた金額を基に、株式の取得費などを差し引いて譲渡損益を計算します。

相続で取得した非上場株式を発行会社へ譲渡する場合は、一定の要件を満たすことで、みなし配当部分を設けずに譲渡所得として扱う特例があります。

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非上場株式には市場価格がないため、当事者間で取得価格を決める必要があります。

しかし、同族関係者間で時価より著しく低い価格や高い価格を設定すると、売主、会社、ほかの株主に贈与や受贈益などの課税問題が生じる可能性があります。

単に時価の何割なら安全と判断することはできません。株主が個人か法人か、同族関係があるか、評価方法が妥当かなどによって扱いが変わります。

株価算定と税額の試算は、同時に行うことが重要です。

自己株式は便利な手段ですが、取得すること自体が目的になると、資金だけが減ってしまいます。

M&Aや事業承継の準備では、取得前と取得後の状態を数値で比べて判断する必要があります。

取得前後の株主別持株数、議決権割合、後継者の支配権、少数株主の影響を整理します。

発行済株式総数ではなく、自己株式を除いた議決権数で計算することがポイントです。

取得代金だけでなく、税金、源泉徴収、株価算定、専門家費用なども含めて資金計画を作ります。

運転資金、借入金返済、設備投資、M&A資金を差し引いても余裕があるかを確認します。自己株式取得によって金融機関の評価が変わらないかも重要です。

自己株式をM&Aの対価や株式報酬に使う場合は、誰に、いつ、どの価格で交付するかを検討します。

発行済株式数を減らす場合は、消却の時期を決めます。取得後に長期間放置すると、当初の目的と財務負担が合わなくなることがあります。

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・取得の目的と必要株数
・取得前後の議決権割合
・分配可能額と資金繰り
・株価評価と株主ごとの税負担
・取得後の保有、処分、消却の方針

この5項目を同時に確認すると、会社法上は実行できても、税引後の手取りや資金繰りで不利になる設計を避けやすくなります。

会社売却の前に株主を整理する場合は、自己株式取得によって買い手企業が評価する現預金や純資産も変わります。M&A全体の譲渡価格と併せて判断することが大切です。

自己株式は、会社が取得して保有する自社株で、議決権や配当はなく、会計上は純資産から控除されます。株主集約、事業承継、M&A、株式報酬、株主還元に活用できますが、分配可能額、決議手続、取得価格、みなし配当、資金流出の確認が不可欠です。取得後の議決権割合と使い道まで数値で整理し、会社売却や承継計画全体との整合を見て実行することが重要です。