事業売却の税金は高額になりがちですが、手法の選択と準備で負担を抑えられます。株式譲渡と事業譲渡の違い、譲渡企業・譲受企業それぞれの税金と節税策を詳しく見ていきましょう。

目次：

1. 事業売却の定義と概要
2. 事業売却に伴うメリットとデメリット
3. 事業売却時に発生する税金
4. 譲受企業が負担する税金
5. 事業売却時の節税戦略
6. 税務上の重要な留意点
7. 税務専門家への相談が企業価値を高める
8. 株式譲渡と事業譲渡の税負担比較と選択基準
9. 事業譲渡で発生する税金の申告時期と手続
10. まとめ

▶目次ページ：M&Aの種類・方法（事業譲渡）

事業売却とは、企業が自社の事業や経営資産を他者へ譲渡する取引です。株式譲渡も事業売却に含まれますが、実務上は「株主が株式を譲渡して経営権を移す方法」と「会社が個別資産を移す事業譲渡」の二つに大別されます。いずれもM&Aの一形態であり、事業承継や成長戦略の手段として利用されます。

事業売却では、有形資産だけでなくブランドやノウハウなど無形資産も対象に含まれます。譲渡範囲を選べるため、必要資産のみを売却して経営資源の集中を図る選択肢も取れます。

株式譲渡は株主が株式を譲渡し、会社そのものは残るため契約関係を個別に引き継ぐ手続は不要です。一方、事業譲渡は会社が資産や負債、人材を個別に移すため、取引先や従業員との合意が必要で、消費税も発生します。

1. 業界や市場動向を踏まえた適正価格の把握
2. 売却スキームごとの税金を事前シミュレーション
3. M&A仲介会社や税理士など専門家の伴走体制を構築

これらを早期に整理することで、交渉力を高めながら潜在的リスクを最小限に抑えられます。

▶関連：事業譲渡の手続｜どんな時に利用する？メリット・デメリット、流れ

事業売却は、譲渡企業には創業者利潤の確保や承継問題の解決、譲受企業には事業多角化やシェア拡大など多様な利点があります。一方で、税負担増や取引先との関係変化といったデメリットもあるため、両面を比較したうえで意思決定が求められます。

1.事業規模の拡大と多角化

譲受企業は新市場へ即時参入でき、既存事業とのシナジー創出が期待できます。

2.創業者利潤の確保

譲渡企業は株式や資産の譲渡益を得て、個人資産の承継や再投資資金を確保できます。

3.従業員の雇用維持

適切な譲受企業を選ぶことで従業員の雇用継続と処遇向上を図れます。

4.円滑な事業承継

後継者不在でも経営資源を引き継げるため、企業の存続が可能です。

5.経営資源の集中

収益性の低い事業を譲渡し、成長分野への投資に資源を振り向けられます。

1.取引先との関係変化

契約条件の見直しや取引停止リスクが生じます。

2.従業員や取引先への影響

組織再編に伴い不安が拡大し、社内外の協力関係が揺らぐ可能性があります。

3.想定外の税金負担

節税策を講じないと譲渡企業・譲受企業ともに多額の税金が発生し、手取りや投資余力を圧迫します。

事業売却は対価を伴うため課税対象となります。税金の種類と負担額はスキームによって大きく異なり、事前の設計が譲渡企業・譲受企業双方の利益を左右します。ここでは譲渡企業の税金から見ていきます。

• 株式譲渡（個人株主の場合）

譲渡所得に分離課税が適用され、所得税15％・復興特別所得税0.315％・個人住民税5％、計20.315％が一律で課されます。

• 株式譲渡（法人株主の場合）

株式譲渡益と本業の利益を合算した所得金額に実効税率約29.74％の法人税が課税されます。ただし、本業が赤字なら相殺でき、税負担を抑えられます。

• 事業譲渡の場合

譲渡益に法人税が課され、実効税率は約29.74％です。法人住民税等を含めた総計では約34％となるため、株式譲渡より負担が大きい点に注意が必要です。

譲渡益を抑えるか、別の経費と通算するか、早期に計画しておくことで手取り額を左右できます。譲受企業側の税金と節税策については後半で詳しく解説します。

譲受企業は取得方法によって支払う税金が変わります。買収コストに税負担を上乗せして資金計画を立てることが重要です。

譲渡価格が著しく低い場合、差額が経済的利益とみなされ、贈与税（税率10〜55％）または法人税（実効税率約29.74％）が課されます。適正な時価を基準に価格を設定することで過大課税を回避できます。

• 消費税

課税資産の譲渡額に10％が課税され、譲受企業が負担します。土地や有価証券は非課税資産です。

• 不動産取得税・登録免許税

事務所や工場など不動産を取得した場合、固定資産税評価額に所定税率を乗じて課税されます。不動産取得税は土地3％・建物4％（住宅3％）、登録免許税は土地1.5％・建物2％です。

• 申告タイミング

不動産の登記時に登録免許税を納付し、不動産取得税は取得後30日以内に納税通知が届きます。

1.譲渡資産の課税・非課税区分を正確に仕分けること

2.固定資産税評価額と時価の差を確認し、追加費用を把握すること

3.消費税の納付時期と仕入税額控除の適用可否を検証すること

売却スキームの設計段階から節税策を組み込むことで、譲渡企業は手取り額を、譲受企業は投資余力をそれぞれ最大化できます。

個人株主の株式譲渡は税率20.315％と比較的低く、法人税34％が課される事業譲渡より有利です。株式譲渡で経営権を移すことで税負担を軽減できます。

新株発行で譲受企業が資金を払い込み、経営権を取得します。株式の譲渡益が発生しないため課税が生じず、譲渡企業は少数株主として残留可能です。

役員退職慰労金は退職所得扱いとなり、退職所得控除や2分の1課税が適用されるため、法人税を減らしつつ役員の手取りも確保できます。

譲受企業が不要とする資産を除外し、譲渡価額を抑えることで法人税・消費税を引き下げられます。

譲渡企業（法人株主）の場合、設備投資や広告宣伝費を同年度内に計上し、譲渡益と相殺すれば実効税率を引き下げられます。ただしキャッシュ流出を伴うため資金繰り管理が必要です。

• 譲渡収入の5％を概算取得費として控除可能。
• 相続発生から3年10か月以内の株式譲渡は相続税額の一部を取得費に加算できます。

完全子会社からの配当は原則100％益金不算入となるため、譲渡益と通算して税負担をコントロールできます。

2021年8月導入の制度により、一定の株式取得対価の70％以下を準備金に積み立て5年間損金算入できます。ただし6年目以降5年間で益金算入が必要です。

資産譲渡額が高いほど消費税額も増えるため、譲受企業は資金計画と仕入税額控除を前提としたキャッシュフロー管理が欠かせません。

税務専門家は最新法令を踏まえたシミュレーションにより、節税機会を網羅的に提示します。相談するメリットは以下の通りです。

1.法令遵守

2.節税機会の最大化

3.潜在リスクの早期把握

4.申告書作成コストの削減

5.税務調査への備え

特に契約締結前後に専門家が関与すると、想定外の税負担や契約条項の税務リスクを回避できます。

• 譲渡企業視点 

株式譲渡の税率20.315％は法人税34％より低く、追加配当課税も発生しません。

• 譲受企業視点

株式譲渡は消費税が不要で手続も簡素ですが、簿外債務を引き継ぐリスクがあります。

税率だけでなく、承継対象・手続コスト・リスク許容度を総合して選択しましょう。

各種税金は事業年度終了日の翌日から2か月以内に申告が必要です。災害等で決算確定が困難な場合は「申告期限の延長の特例」を申請し、最大2か月延長できます。早めに決算資料を整備し、税務署長宛に確定申告書を提出しましょう。

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事業売却では、株式譲渡と事業譲渡で税負担が大きく異なります。売却スキームの選択、役員退職慰労金や準備金制度の活用などで節税効果を高め、専門家と連携して手続と申告を確実に行うことが企業価値の最大化につながります。