事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

自己株式譲渡の定義から具体的な方法、メリットまでを詳しく解説します。企業の資金調達や組織再編に活用できる自己株式譲渡の戦略的な使い方を、実例を交えてわかりやすく紹介します。

目次

1. 自己株式の定義と特徴
2. 自己株式取得の概要と目的
3. 自己株式処分（譲渡）の意味と手続
4. 自己株式消却の仕組みと効果
5. 自己株式処分（譲渡）のメリットと活用法
6. 自己株式処分（譲渡）の3つの主要な方法
7. まとめ

自己株式とは、企業が発行した株式のうち、自社が取得して保有しているものを指します。一般的に「金庫株」とも呼ばれるこの自己株式は、企業の財務戦略において重要な役割を果たします。

かつては、インサイダー取引や株価操作などの不正行為を防ぐため、法律により自社株の取得が原則として禁止されていました。しかし、2001年の商法改正により、この規制が大幅に緩和され、現在では無制限かつ無期限の自己株保有が認められるようになりました。

ただし、自己株式の取得や保有には一定の制限があります。例えば、1日あたりの注文可能な株数や価格に制限が設けられており、これにより株式市場の健全性を保つ取り組みが行われています。

自己株式は、企業の資本政策や株主還元策の一環として活用されることが多く、以下のような特徴があります。

1. 機動的な資本政策の実現

2. 株主価値の向上

3. M&Aなどの企業再編における活用

4. 株式需給の調整

企業は、これらの特徴を活かして自己株式を戦略的に活用することで、経営の柔軟性を高め、企業価値の向上を図ることができます。

▶目次ページ：M&Aの種類・方法（増資）

自己株式の取得とは、企業が自社の発行済株式を買い戻すことを指します。この取得方法は、企業の規模や上場状況によって異なります。

上場企業の場合、一般的に市場での取得が行われます。これは、証券取引所を通じて自社株を買い戻す方法です。一方、非上場企業では、多くの場合、特定の株主から直接取得することが多くなります。

自己株式を取得する主な目的には、以下のようなものがあります。

1. 株主還元：自社株買いにより、株主に対する利益還元を行う

2. 資本効率の向上：発行済株式数を減らすことで、1株当たりの価値を高める

3. 株価対策：市場での需給バランスを調整し、株価の安定化を図る

4. M&A対策：敵対的買収などに備えて、自社株を確保する

ただし、募集株式の発行手続では、自社が自己株式を割り当てることはできません。そのため、自己株式を取得する際には、特定の要因や目的が必要となります。

企業は、これらの目的を踏まえて自己株式の取得を検討し、適切な時期や方法を選択することが重要です。

自己株式の処分（譲渡）とは、企業が保有する自己株式を他者に譲り渡すことを指します。この手続は、会社法に基づいて行われ、企業の資金調達や組織再編の重要な手段となっています。

1. 新株発行の代替手段：新株を発行する代わりに、既に保有している自己株式を活用できる

2. 発行済株式総数の維持：自己株式の消却とは異なり、発行済株式総数は変化しない

3. 手続の類似性：新株発行（第三者割当増資）と同様の手続で行われる

自己株式の処分（譲渡）を行う際は、以下のような手続が必要となります。

1. 取締役会での決議：処分の目的、株数、価格などを決定

2. 株主への通知または公告：処分の内容を株主に周知

3. 割当先の決定：株主割当や第三者割当など、処分方法に応じて決定

4. 払込手続：割当先からの払込を受ける

5. 株式の交付：割当先に株式を交付する

自己株式の処分（譲渡）は、企業の資金調達や経営戦略の実現に大きく寄与する手法です。適切に活用することで、企業価値の向上や事業拡大のチャンスを得ることができます。

自己株式の消却とは、企業が保有する自己株式を完全に無効化し、発行済株式総数を減少させる手続のことです。この手続は、企業の資本政策において重要な役割を果たします。

1. 発行済株式総数の減少：消却により、企業の発行済株式総数が減少します

2. 1株当たりの価値向上：株式数の減少により、1株当たりの企業価値が相対的に上昇します

3. 株主価値の向上：既存株主の持株比率が相対的に高まり、株主価値が向上します

4. 資本効率の改善：過剰資本の解消により、ROE（自己資本利益率）などの指標が改善します

1. 取締役会決議：消却する自己株式の数や時期を決定します（会社法178条に基づく）

2. 消却の実行：決議に基づき、自己株式を消却します

3. 登記手続：効力発生後2週間以内に、発行済株式総数の変更登記を行います

登記の際には、以下の情報が記載されます。

• 消却の理由

• 変更年月日

• 変更後の発行済株式総数

自己株式の消却は、企業の資本構成を最適化し、株主価値を高める効果的な手段です。ただし、将来の資金需要や経営戦略を考慮し、慎重に判断する必要があります。

自己株式の処分（譲渡）には、企業にとって様々なメリットがあります。ここでは、主要なメリットと具体的な活用法について詳しく見ていきます。

自己株式の処分（譲渡）は、企業にとって効果的な資金調達の手段となります。

メリット：

1. 新規株式発行よりも迅速：既存の株式を利用するため、手続が比較的簡素

2. 株式価値の希薄化を抑制：新株発行と比べて、既存株主への影響が小さい

3. 柔軟な資金調達：必要な金額に応じて、処分する株式数を調整可能

活用例：

• 新規事業の立ち上げ資金の調達

• 設備投資や研究開発費用の確保

• 運転資金の調達や財務体質の改善

自己株式の処分（譲渡）により調達した資金は、企業の成長や発展に直接的に寄与し、企業価値の向上につながります。

自己株式の処分（譲渡）は、M&A、企業合併、株式交換などの組織再編を円滑に進める上で重要な役割を果たします。

メリット：

1. 柔軟な株式の活用：必要な株式を即座に用意できる

2. 株主構成の調整：戦略的なパートナーへの株式割当が可能

3. 税務上の優位性：現金を使わないため、税務上のメリットが得られる場合がある

活用例：

• 企業買収の対価としての利用

• 合併時の株式交換

• 事業承継における株式移転

自己株式を活用した組織再編により、以下のような効果が期待できます。

• 市場シェアの拡大

• 新技術や資産の獲得

• 競合他社の取り込みによる競争力強化

適切に活用することで、既存株主の権利を守りつつ、新たな成長機会を創出することができます。これは、株主との信頼関係を維持し、長期的な企業価値の向上につながる重要な戦略となります。

自己株式の処分（譲渡）には、主に3つの方法があります。それぞれの特徴や手続について、詳しく見ていきましょう。

株主割当は、既存の株主に対して自己株式を優先的に割り当てる方法です。

主な特徴：

1. 株主平等の原則に基づく：全株主に平等に割当の機会を提供

2. 既存株主の持株比率維持：新株発行時の株式価値の希薄化を防ぐ

3. 株主総会での特別決議が一般的：重要な意思決定プロセスを経る

手続の流れ：

1. 株主総会での特別決議（非公開会社の場合）

2. 株主への通知：割当可能な株式数や申込期限などの情報提供

3. 株主からの申込受付

4. 株式の割当と払込手続

5. 株式の交付

注意点：

• 公開会社の場合、特別決議が不要な場合もあります

• 株主の権利を守りつつ、新たな株の割当を進める必要があります

第三者割当は、特定の第三者（株主であるかどうかは問わない）に自己株式を割り当てる方法です。

主な特徴：

1. 特定の相手に対する割当：戦略的パートナーの獲得などに有効

2. 迅速な資金調達：特定の投資家から直接資金を調達できる

3. 株主構成の変更：大口株主の導入や株主構成の調整が可能

手続の流れ：

1. 取締役会での決議（公開会社の場合）

2. 募集開始の2週間前までに株主へ通知

3. 割当先との交渉と決定

4. 払込手続

5. 株式の交付

注意点：

• 非公開会社では、株主総会での特別決議が必要な場合がある

• 発行可能な株式数を超える場合は、株主総会での特別決議が必要

代用交付は、主にM&Aの場面で用いられる手法で、自社の株式を対価として用いる方法です。

主な特徴：

1. 現金を使わないM&A：手元資金が少なくてもM&Aが可能

2. 株式交換の一形態：合併や買収の対価として自己株式を活用

3. シナジー効果の共有：買収後の成長を両社の株主で共有できる

活用例：

• 企業買収の際の対価として自己株式を使用

• 合併時の株式交換手段として利用

• 事業譲渡の対価として自己株式を活用

手続の流れ：

1. M&A契約の締結：自己株式を対価とする条件を明記

2. 取締役会での決議：処分する自己株式の数や条件を決定

3. 株主総会の承認（必要な場合）

4. 相手企業への株式交付

注意点：

• 売り手に直接的な現金は入らない

• 株式の評価や交換比率の決定が重要

• 敵対的M&Aを防ぐ手段としても活用可能

これら3つの方法は、企業の状況や目的に応じて選択されます。適切な方法を選ぶことで、効果的な資金調達や戦略的な企業再編が可能となります。

自己株式の処分（譲渡）は、企業の資金調達や組織再編において重要な役割を果たします。株主割当、第三者割当、代用交付など、目的に応じた方法を選択することで、効果的な資本政策が可能となります。適切な専門家のサポートを受けることで、複雑な手続を円滑に進め、企業価値の向上につなげることができます。