事業譲渡での債務を安全に引き継ぐ実務と注意点を解説

事業譲渡の債務承継で売り手買い手が確認すべき実務要点

事業譲渡で債務を引き継ぐかどうかは、契約書だけでなく債権者同意、商号続用、個人保証、未払労務債務まで確認が必要です。売り手・買い手双方の視点から、M&A（合併・買収）実務に沿って解説します。

目次：

1. 事業譲渡の債務は自動で移らない
2. 移す債務と残す債務の決め方
3. 責任を外す契約方式の考え方
4. 買い手に想定外の負担が及ぶ場面
5. 借入金・個人保証を整理する実務
6. 未払労務債務と税金を見落とさない
7. クロージング前後で進める確認手順
8. 債務が重い会社売却で相談すべき論点
9. まとめ

▶目次ページ：M&Aの種類・方法（事業譲渡）

事業譲渡では、会社の一部または全部の事業を別の会社へ移します。ただし、会社そのものを丸ごと移すわけではありません。ここを誤解すると、譲渡後に「借入金は外れると思っていた」「買掛金まで引き受けるとは聞いていない」というトラブルにつながります。

事業譲渡は、資産、契約、従業員、債権、債務を個別に選んで移す取引です。法律上は「特定承継」と呼ばれ、引き継ぐ対象を契約で定めます。つまり、債務は原則として自動的には買い手へ移りません。

株式譲渡では、会社の株主が変わるだけで会社自体は同じままです。そのため、借入金、買掛金、未払金、リース契約などの債務は、会社にそのまま残ります。買い手は株式を取得することで、債務を抱えた会社を所有することになります。

合併では、消滅会社の権利義務を存続会社または新設会社が包括的に引き継ぎます。会社分割も、分割契約などに定めた権利義務を包括的に承継する仕組みです。ただし、会社分割では債権者保護手続が必要になる場面があります。

一方、事業譲渡では、買い手が必要な事業だけを取得できます。簿外債務を避けやすい点はメリットです。しかし、引き継ぐ債務については債権者との調整が必要になり、手続を軽く見てはいけません。

売り手と買い手が「この借入金を買い手が引き受ける」と合意しても、それだけで売り手が返済義務から外れるとは限りません。銀行や取引先などの債権者から見れば、返済してくれる相手が変わるからです。

債務の引継ぎでは、債務引受という手続を使います。債務引受とは、ある債務について、別の人や会社が返済義務を負う仕組みです。事業譲渡契約書に書くだけでなく、債権者との合意や承諾をどう取るかが重要になります。

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債務をすべて残すか、すべて移すか。実務では、そのような単純な二択にはなりません。事業を続けるために買い手が引き受けた方がよい債務もあれば、売り手側で整理した方がよい債務もあります。

最初に見るべきなのは、その債務が譲渡対象の事業に必要かどうかです。たとえば、譲渡する店舗の仕入代金、対象事業に使う設備リース、事業運転資金として使われている借入金は、引継ぎを検討する対象になります。

一方で、譲渡対象と関係の薄い不動産借入、別事業の未払金、役員個人に近い貸借関係は、買い手が引き受ける合理性が低いことがあります。買い手にとって不要な債務を承継すると、譲渡価格の引下げ要因になります。

買掛金や未払金は、いつ発生したものかで扱いが変わります。クロージング前に発生した仕入代金は売り手が負担し、クロージング後の仕入代金は買い手が負担する。このように基準日を決めるのが一般的です。

実務では、月末締め、納品日、検収日、請求書発行日がずれることがあります。意外と多い落とし穴です。どの日付で負担者を分けるかを契約書に書いておかないと、譲渡後の精算で揉めやすくなります。

設備リースや店舗の賃貸借契約は、契約上の地位を買い手に移す必要があります。これは単なる債務引受ではなく、契約関係そのものの移転に近い論点です。契約書に譲渡禁止条項や承諾条項がある場合は、リース会社や貸主の承諾が必要になります。

引継ぎ不可なら代替手段を考える

相手方が承諾しない場合、買い手が新たに契約を結び直す、売り手が残債を精算する、譲渡価格を調整するなどの選択肢を検討します。ここで判断が止まると、クロージング日が延びることがあります。

事業譲渡は、債務を選別できる点が強みです。ただし、借金だけを売り手に残し、利益の出る事業や資産だけを買い手に移す形に見えると、債権者から不信感を持たれます。

適正な譲渡価格で取引しているか。譲渡代金を債務返済に充てる計画があるか。金融機関や主要取引先にどのタイミングで説明するか。こうした点まで含めて設計することが、後日の紛争予防につながります。

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事業譲渡で債務を買い手に移す場合、重要なのは「誰が最終的に責任を負うのか」です。言葉は少し難しいですが、売り手が債務から外れる方式と、売り手も責任を残す方式があります。

売り手が債務から完全に外れ、買い手だけが返済義務を負う方式があります。一般に、免責的債務引受と呼ばれます。売り手にとっては、譲渡後の負担を整理できるため望ましい方法です。

ただし、債権者から見ると、返済を求める相手が変わります。買い手の信用力が売り手より低い場合、債権者にとって不利益になる可能性があります。そのため、債権者の関与なしに進めることはできません。実務では、銀行、取引先、リース会社などから書面で承諾を得る設計にします。

金融機関が見るのは、買い手の資金力だけではありません。譲渡後に事業がきちんと回るか、返済原資があるか、担保や保証をどうするかを確認します。買い手の決算書、資金繰り表、譲渡後の事業計画を示す必要があります。

もう一つは、買い手が債務に加わり、売り手も引き続き返済義務を負う方式です。併存的債務引受、または重畳的債務引受と呼ばれます。債権者にとっては返済を求められる相手が増えるため、受け入れられやすい面があります。

ただし、売り手にとっては注意が必要です。事業を譲渡した後も、債務の責任が残るからです。売却したつもりなのに、後から金融機関や取引先から請求を受ける。こういうケースは珍しくありません。

売り手と買い手の間で「買い手が払う」と決めても、債権者に対して直接効力を持たせるには、債権者との合意や承諾の整理が必要です。債権者と買い手が契約する方法、または売り手と買い手の契約に対して債権者が承諾する方法など、債務の種類に応じて設計します。

債務引受を行う場合、契約書には対象債務を具体的に書きます。相手先、契約名、残高、支払期日、利率、担保、保証人、遅延損害金の有無などを確認します。「事業に関する債務一式」といった曖昧な書き方は避けるべきです。

また、対象外の債務も明確にします。未払残業代、税金、社会保険料、訴訟関連債務、環境対応費用、クレーム対応費用などは、表面上の試算表だけでは見えにくいことがあります。買い手はデューデリジェンス、つまり事前の実態調査で確認する必要があります。

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「事業譲渡だから、契約に書いていない債務は引き継がない」。原則はそのとおりです。しかし、例外的に買い手側へ支払責任が及ぶ場面があります。買い手だけでなく、売り手も知っておくべき論点です。

買い手が売り手の商号をそのまま使って事業を続ける場合、会社法上、売り手の事業によって生じた債務について、買い手も弁済責任を負うことがあります。これは、取引先から見ると事業主体が変わったことが分かりにくいからです。

店舗名、サービス名、屋号を続ける場合も注意が必要です。条文上は商号の規定ですが、裁判例では屋号や名称の続用についても問題になることがあります。ブランド価値を引き継ぐほど、債務責任の外観も残りやすくなります。

商号を続ける場合でも、買い手が「売り手の債務を弁済する責任を負わない」旨を遅滞なく登記すれば、責任を免れられる場合があります。また、売り手と買い手から債権者へその旨を通知する方法もあります。

ここは手続の遅れが問題になります。屋号やブランドを残すかどうかは、マーケティングだけで決めてはいけません。法務リスクとセットで判断します。

事業譲渡後の挨拶状やWebサイトの告知で、「今後は当社がすべて対応します」といった表現を使うことがあります。顧客対応としては自然に見えますが、債務を引き受ける意思表示と受け取られるおそれがあります。

譲渡後の告知文、取引先への案内、プレスリリースは、営業部門だけで作らない方が安全です。債務を引き受けない範囲があるなら、表現を慎重に整える必要があります。

債務だけを売り手に残し、利益の出る事業や資産だけを買い手に移すと、債権者から「債務逃れではないか」と見られることがあります。特に、債務超過の会社や資金繰りが厳しい会社では要注意です。

極端に安い金額で譲渡した、親族会社や関係会社へ資産を移した、譲渡代金が債務返済に使われていない。このような事情が重なると、債権者から取引の取消しや損害賠償を求められるリスクがあります。

詐害的と見られないためには、譲渡価格の算定根拠、買い手選定の経緯、譲渡代金の使途を説明できるようにします。資産を切り出すこと自体が悪いわけではありません。問題は、債権者を害する形に見えるかどうかです。

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中小企業の事業譲渡で、最も経営者の心理的負担が大きいのは借入金と個人保証です。事業は買い手に移ったのに、社長の保証だけ残る。これは避けたい状態です。

銀行借入を買い手に移すには、金融機関との協議が必要です。金融機関は、買い手の信用力、譲渡後の事業計画、返済条件、担保、保証を確認します。クロージング直前に相談しても、審査が間に合わないことがあります。

売り手側では、借入を全額返済するのか、一部を買い手が引き受けるのか、売り手に残すのかを早めに決めます。買い手側では、その債務を引き受けても事業採算が合うかを確認します。

買い手が借入金を引き受ける場合、その分だけ現金で支払う譲渡代金が下がることがあります。たとえば、事業価値を評価したうえで、引き受ける負債を差し引いて支払額を決める設計です。

売り手は、額面の譲渡価格だけで判断してはいけません。借入返済、保証解除、税金を差し引いた後に、最終的にいくら手元に残るかを見ます。

経営者保証は、売り手の人生設計に直結します。事業譲渡後に会社経営から離れるのに、個人保証だけが残れば、将来の不安は消えません。

そのため、事業譲渡契約では、保証解除に向けた買い手の協力義務、金融機関への説明、代替担保や代替保証の提供、解除できない場合の対応を定めます。保証解除がクロージングの前提条件になることもあります。

借入を返済した場合、不動産に設定された抵当権を抹消する手続が必要です。返済しただけで登記が自動的に消えるわけではありません。担保が残ると、将来の不動産売却や追加融資に影響します。

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決算書に載っている借入金や買掛金だけを見ていると、事業譲渡の債務リスクを見誤ります。実務で後から問題になりやすいのは、未払残業代、退職金、賞与、社会保険料、税金です。

事業譲渡では、従業員の雇用契約が自動的に買い手へ移るわけではありません。従業員ごとに転籍や新規雇用の同意を得る必要があります。従業員説明を後回しにすると、主要人材の退職や労務トラブルにつながります。

未払残業代や未払賞与がある場合、それを誰が負担するのかを契約で明確にします。原則として、譲渡前に発生したものは売り手側の負担として整理することが多いですが、買い手が一部を引き受けるなら価格や補償条項に反映します。

タイムカード、勤怠管理表、賃金台帳、雇用契約書、就業規則、退職金規程を確認します。固定残業代の運用、管理監督者の扱い、有給休暇の未消化分も見落としやすい項目です。

買い手は、従業員を引き受ける以上、譲渡後の労務運用まで考えます。売り手は、隠すよりも早めに開示して、価格調整や精算で整理した方が交渉が進みやすくなります。

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法人税、消費税、源泉所得税、住民税、社会保険料の未納がある場合、事業譲渡の条件に影響します。これらは通常の買掛金とは性質が違い、行政対応や信用問題に発展しやすい債務です。

買い手は、納税証明書、社会保険料の納付状況、税務調査の有無を確認します。売り手は、譲渡代金のうちどの部分を納税や滞納解消に充てるのかを考えます。手取り額を試算するときは、譲渡益への税金だけでなく、既存債務の返済も同時に見なければなりません。

事業譲渡では、移転する資産と負債、受け取る対価の関係から譲渡損益が計算されます。買い手が債務を引き受ける場合、経済的には譲渡対価の一部として扱われることがあります。税務上の処理を誤ると、想定より税負担が重くなることがあります。

また、のれん、棚卸資産、固定資産など、移転する資産ごとに税務処理が異なります。消費税の課税対象になる資産もあります。債務だけでなく、資産側の税務も合わせて確認します。

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事業譲渡の債務整理は、契約書を作る段階だけの作業ではありません。初期検討、基本合意、デューデリジェンス、最終契約、クロージング、クロージング後の管理までつながっています。

売り手は、借入金、買掛金、未払金、リース債務、未払人件費、税金、社会保険料、役員借入金、保証債務、訴訟リスクを一覧化します。金額、相手先、発生日、支払期日、担保、保証人を整理します。

買い手は、その債務が対象事業に必要か、引き受けると採算に合うか、簿外債務が隠れていないかを確認します。ここでの精度が、譲渡価格と契約条件に直結します。

基本合意書では、譲渡対象、概算価格、債務の扱い、デューデリジェンスの範囲、金融機関対応の方針を定めます。この段階で債務の扱いが曖昧だと、最終契約で交渉が振り出しに戻ることがあります。

最終契約書では、引き受ける債務を別紙で特定します。対象外の債務も明記します。表明保証では、売り手が開示した債務以外に重要な債務がないこと、税金や社会保険料の未納がないこと、訴訟や労務紛争がないことなどを確認します。

補償条項で発見後の対応を決める

譲渡後に未開示の債務が見つかった場合、誰が負担するのかを補償条項で定めます。買い手にとっては防波堤になり、売り手にとっては責任範囲を限定する役割があります。

債務引受が完了した後も、支払スケジュール、保証解除、担保抹消、取引先への通知、従業員への説明を確認します。クロージング後に旧口座へ入金が続いたり、旧会社宛てに請求書が届いたりすることもあります。

事業譲渡は、実行日で終わりではありません。実行後の数か月をどう管理するかで、買い手の事業運営と売り手の安心感が変わります。

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債務が多い会社でも、必ず売却できないわけではありません。採算の取れる事業、強い取引先、独自技術、許認可、人材、営業基盤があれば、事業譲渡で価値を切り出せる可能性があります。

債務超過の会社を株式譲渡で売却する場合、買い手は会社ごと負債を引き受けることになります。そのため、買い手候補が限られることがあります。一方、事業譲渡であれば、採算事業だけを切り出し、過大な債務を売り手側に残す設計ができます。

ただし、債権者を害する形に見えると問題になります。譲渡価格の妥当性、債権者への説明、譲渡代金の返済充当、金融機関との調整を同時に進める必要があります。

金融機関借入が多い、個人保証がある、未払残業代の懸念がある、税金や社会保険料の滞納がある、主要取引先との契約に譲渡制限がある。このような場合は、買い手探しの前に論点を整理した方が安全です。

M&A実務では、買い手が見つかってから債務問題に気づき、条件が大きく下がることがあります。早めに確認すれば、返済計画、価格調整、事業譲渡か株式譲渡かの選択、保証解除の進め方を比較できます。

直近3期分の決算書、勘定科目内訳書、借入返済予定表、リース契約書、賃貸借契約書、主要取引先との契約書、就業規則、賃金台帳、納税証明書を準備します。すべて完璧にそろっていなくても構いません。分かる範囲で早めに出す方が、実務上は前に進みます。

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事業譲渡の債務は、契約に書けば終わるものではありません。承継範囲、債権者同意、個人保証、商号続用、未払労務債務を一つずつ確認することで、売り手は不要な責任を残さず、買い手は想定外の負担を避けやすくなります。金融機関や従業員への説明も含め、早い段階で論点を整理し、譲渡条件と実行手順を固めることが大切です。