会社分割仕訳の全手順と適格非適格判定を網羅的完全解説？その疑問に、税理士がやさしく詳細に答えます。基本概念から仕訳例、税務メリット・リスクまでステップ別に理解しましょう。

目次

1. 会社分割の基本と仕訳の重要性を理解する
2. 新設分割と吸収分割の仕訳方針を押さえる
3. 分社型分割と分割型分割の会計処理を比較する
4. 適格か非適格かを判断する4つの要件
5. 会社分割の仕訳が発生する4つのタイミングを把握する
6. 仕訳ミスを防ぐための実務ポイント
7. 数値例で学ぶ適格・非適格の仕訳シミュレーション
8. 法人税・消費税・繰越欠損金の注意点
9. 会社分割の会計処理フローを日程で管理する
10. 専門家と連携してリスクを低減する
11. まとめ

▶目次ページ：M&Aの種類・方法（会社分割）

会社分割は、企業が特定事業を別会社へ移すことで経営資源を最適化できる再編手法です。適切に仕訳を行わなければ、法人税やみなし配当の課税リスクが生じます。本章では、まず会社分割の全体像と仕訳に向けた基本的な考え方を整理します。

会社法では、会社分割は新設分割と吸収分割のどちらかに区分されます。違いは事業を受け取る会社が「新しく設立されるか」「既存会社か」にあります。

新設分割はゼロから子会社をつくる方式

新設分割では分割会社がまったく新しい承継会社を設立します。分割会社は資産・負債を帳簿から除却し、代わりに新会社の株式などを受け取る仕訳を計上します。承継会社は簿価で資産・負債を受け入れ、株式発行額を資本金等に振り分けます。複数社が共同で出資する「共同新設分割」を実施すればジョイントベンチャーの形を取ることも可能です。

吸収分割は既存会社に事業を取り込む方式

吸収分割では新会社を設立せず、既存会社が分割会社から資産・負債を引き継ぎます。代価は株式のほか金銭・社債も選択できる点が特徴です。分割会社の仕訳は資産・負債の除却と分割対価の受入、承継会社の仕訳は資産・負債の受入と資本金計上という流れになります。既存会社のノウハウを活用でき、手続も簡略化しやすい点で採用例が多い手法です。

新設分割か吸収分割かに加え、対価を受け取る主体が「分割会社」なら分社型、「分割会社の株主」なら分割型と呼びます。分社型は株主側の税務処理が不要ですが、分割型では株主にみなし配当が生じる場合があります。仕訳の段取りだけでなく、誰が税負担を負うかを早期に確認することが重要です。

▶関連：会社分割とは？メリットとデメリット・注意点・手順とは

会社分割仕訳の第一歩は「取引の性質」と「適格か非適格か」の判定です。この2つで会計基準と税務が大きく分岐します。

新設分割では多くの場合、分割会社と承継会社は同一の支配下にあります。そのため、承継会社は資産・負債を簿価で受け入れる共通支配下の取引となり、のれんは原則生じません。一方、吸収分割では第三者会社が承継会社となるケースもあり、取得、逆取得、共同支配企業の形成など取引の性質に応じて株式評価や資産調整勘定（のれん）が発生します。

法人税法上は、分割後も事業が継続し主要資産・負債・従業員が引き継がれる等の要件を満たせば適格分割と扱われます。適格分割では分割会社で譲渡損益を認識せず、承継会社も簿価で資産計上できます。非適格分割になると資産・負債を時価評価し、分割会社では譲渡益・譲渡損、承継会社では資産調整勘定を計上します。課税額が大きく変わるため、判定は慎重に進める必要があります。

仕訳の基本例（適格・新設分割・分社型）

分割会社（事業を引き渡す側）の仕訳

借方：関係会社株式　×××

貸方：建物・備品など資産科目　×××

　　　借入金など負債科目　×××

承継会社（新設会社）の仕訳

借方：建物・備品など資産科目　×××

　　　負債科目　×××

貸方：資本金　×××

このように、資産と負債を簿価で除却・受入し、その差額を株式で調整します。非適格の場合は建物・備品等を時価で評価し、分割会社は移転利益を計上、承継会社は資産調整勘定を認識します。

ここからは分社型と分割型で「誰が何を受け取り、どの勘定科目が動くか」を具体的に整理します。後半では適格と非適格に分けた詳細な仕訳例も紹介しますので、まずは分類の全体像を押さえてください。

分社型では、分割会社自身が新会社または承継会社から株式などを受け取ります。株主は変動しないため、株主レベルでの税務は発生しません。分割会社では資産・負債の除却と同時に取得した株式を資産計上し、承継会社は簿価で資産・負債を受け入れて資本金を計上します。

分割型では対価の交付先が株主個人になります。株主は既存株式簿価の一部を承継会社株式簿価へ振替え、場合によってはみなし配当が生じます。分割会社と承継会社側の仕訳は分社型と類似しますが、株主レベルで別途計算が必要になるため、株主持分比率や時価に注意が必要です。

分社型と分割型で異なる税務上の注意点

分社型は株主への課税がない反面、分割会社が受け取った株式の時価が簿価と大きく乖離していると、将来売却時の課税が大きくなる点に留意します。一方、分割型は株主がみなし配当課税を受ける可能性がありますが、分割会社には株式関連仕訳が発生しません。どちらが有利かは株主構成や事業承継の目的によって変わるため、シミュレーションが不可欠です。

資本金等の額と資本準備金は契約で按分できる

会社法では、株式払込額の二分の一を超えない範囲で資本準備金へ振替可能です。承継会社は契約書で定めた按分に従い、「資本金」と「資本準備金」を仕訳します。これにより将来の配当可能利益計算や減資手続に影響が出るため、過少または過大計上を避ける必要があります。

最後に、適格分割を成立させる代表的な要件を簡単に整理します。要件充足の有無は仕訳方法、法人税、みなし配当に直結するため、分割前の準備段階で確認しましょう。

資産だけでなく人的経営基盤を含む事業単位で承継し、分割後も継続して営む必要があります。単なる資産売却に近いスキームでは要件を満たしません。

製造ラインや専門技術が継続されるよう、主要人員を承継会社へ転籍させることが求められます。人数の明確な定義はありませんが、実態として業務が継続できるかが判断基準です。

異業種間での移転でも、販売チャネルや技術が密接に関係するなど事業上の関連性があれば要件を満たす可能性があります。

分割会社または株主が承継会社株式を一定期間保有し続ける必要があります。要件を満たさず早期売却した場合は、適格とみなされず遡及的に課税される恐れがあります。

要件をクリアできない場合は非適格扱いとなり課税が発生

非適格分割では時価評価と譲渡損益の計上が強制されます。含み益が大きい資産を移転する場合には法人税コストが重くなるため、分割前に含み損資産と相殺するなど代替策の検討が必要です。

会社分割は契約締結から決算まで段階的に会計処理が発生します。タイミングを逃すと仕訳漏れが起こりやすいため、フローに沿って記録しましょう。

仕訳は不要ですが、承継対象の資産・負債を洗い出し、簿価と時価を把握します。また、勘定科目をグループ内で統一しておくと分割日の記帳がスムーズです。

分割日には分割会社で資産・負債を除却し、承継会社で受入れる仕訳を行います。株式発行や現金交付がある場合は同日に計上します。

新設会社は設立登記と同時に受け入れ資産・負債を計上し、資本金等を形成します。創立費や開業費があれば適切な勘定科目で処理します。

適格分割なら評価損益が出ていないか、非適格なら譲渡益・のれん計上が正しいかをチェックします。法人税申告書には分割内容を明細書で添付する必要があります。

決算チェックリストの例

• 資産・負債除却仕訳がすべて計上されているか
  
  
• 承継会社の資本金と資本準備金が契約書と一致するか
  
  
• 分割会社が取得した株式の取得原価が正しいか
  
  
• 適格分割の場合、みなし配当や譲渡損益が計上されていないか
  
  
• 非適格分割の場合、資産調整勘定の償却期間を設定したか
  
  
• リストを活用して決算前に自己点検すれば、税務調査リスクを大幅に低減できます。

会社分割の仕訳は通常業務とは勘定科目の動きが大きく異なります。よくあるミスとその回避策をまとめました。

科目名や決算期がずれていると、連結決算で突合が合わず修正仕訳が増大します。グループ内再編なら分割前に科目統一リストを作り、各社でマスターを更新しましょう。

登記簿謄本の資本金額と帳簿の資本金額が一致しないと後続手続に支障を来します。契約書で払込額を明示し、仕訳担当と法務担当でクロスチェックを行うことが重要です。

適格・非適格判定を後回しにすると、決算時に時価評価の遡及修正が必要になります。税理士・会計士と連携し、判定資料を契約締結前に作成しましょう。

クラウド会計ソフトの仕訳テンプレートを活用する

多くのクラウド会計ソフトは組織再編用の仕訳テンプレートを提供しています。適格分割、非適格分割、分社型、分割型など条件を選択すれば自動で仕訳が生成され、入力ミスを減らせます。分割後の帳簿開始もスムーズになるため、導入を検討するとよいでしょう。

会社分割の仕訳は、実際の数字を当てはめてみると理解が深まります。ここでは原文と参考で示されている数値を使用し、適格分割と非適格分割の流れを比べます。数字は便宜的に丸めていますが、科目構成や計算手順は実務上のポイントをそのまま反映しています。

分割会社が以下の資産・負債を承継会社へ移転し、対価として株式100万円を受け取った場合を想定します。

• 売掛金 50万円
  
  
• 商品 70万円
  
  
• 備品 80万円
  
  
• 買掛金 40万円
  
  
• 借入金 60万円

〈承継会社の仕訳：資産負債の受入〉

借方　売掛金       500,000  

借方　商品          700,000  

借方　備品          800,000  

貸方　買掛金                        400,000  

貸方　借入金                        600,000  

貸方　資本金                     1,000,000

承継会社は資産・負債を簿価で受け入れ、差額をすべて資本金に計上します。

〈分割会社の仕訳：資産負債の除却・株式受入〉

借方　買掛金             400,000  

借方　借入金             600,000  

借方　関係会社株式  1,000,000  

貸方　売掛金                             500,000  

貸方　商品                                700,000  

貸方　備品                                800,000

株式は取得原価で資産に計上され、譲渡損益は発生しません。

次に、分割会社が固定資産簿価300万円（時価350万円）を分社型で新設会社へ移転し、現金350万円を対価として受け取ったケースを示します。

〈分割会社の仕訳：資産除却・現金受入・譲渡益計上〉

借方　現金及び預金 3,500,000  

貸方　有形固定資産                  3,000,000  

貸方　移転利益                           500,000

資産を時価で評価するため、含み益50万円が移転利益として損益計算書に計上され法人税課税対象となります。

〈承継会社の仕訳：資産受入・資本金等計上・のれん計上〉

借方　有形固定資産 3,500,000  

貸方　資本金等                       3,000,000  

貸方　資産調整勘定                    500,000

承継会社は時価で資産を受け入れ、対価交付額との差額を資産調整勘定（のれん）として計上します。償却方法や期間は会計基準に従い処理します。

数値例から分かる3つのポイント

• 適格分割は評価損益がゼロ

含み益・含み損を将来に繰り延べられるため、資金流出を回避できる。

• 非適格分割は即時課税が原則

時価と簿価の差額を譲渡損益として計上し、法人税コストが顕在化する。

• 承継会社はのれん計上に注意

時価評価の結果発生する資産調整勘定は、将来償却が必要。費用計上タイミングを見落とすと利益管理を誤る。

会社分割は組織再編行為であるため、消費税の課税対象外です。しかし法人税や繰越欠損金には独自のルールがあります。

実際の請求書や領収書には消費税が計上されることがあるため、仕訳では課税区分を「対象外」として登録します。これにより消費税集計表で混在を防止できます。

適格・非適格いずれでも分割会社の繰越欠損金は承継会社へ引き継がれません。分割会社側では欠損金控除の利用可能期間が短縮する場合もあるため、事前にシミュレーションしておきましょう。

分割の進行は「締結前準備→効力発生日→分割直後→決算確認」の4段階で整理すると処理漏れを防げます。

• 承継対象資産・負債の明細を作成
  
  
• 簿価と時価を併記して評価差額を把握
  
  
• 適格・非適格の要件を判定

同日に分割会社と承継会社双方の仕訳を記帳し、株式割当通知書を添付資料として保存します。

新設分割の場合、登記関連費用を開業費または創立費として整理し、償却スケジュールを設定します。

適格分割なら評価損益ゼロを確認し、非適格なら譲渡益・のれん償却を法人税別表に反映します。分割内容を明細書で添付し、みなし配当がある場合は配当調整を忘れないようにします。

分割スキームの選択と仕訳設計は社内だけで完結させるには荷が重いことも多いです。税理士法人グループに相談することで、次のような効果が期待できます。

1. 税務リスクの最小化

適格要件を満たすか否かを事前に判定し、法人税・みなし配当の課税コストをシミュレーションできる。

2. 仕訳テンプレートの提供

勘定科目を統一した雛形を提示してもらえるため、分割日当日の入力負荷を削減できる。

3. 申告書作成の効率化

組織再編に伴う別表や添付書類の作成を一括でサポートしてもらえ、提出漏れを防げる。

分割会社・承継会社の経理部門が同じ仕訳ロジックを共有し、マニュアルを作成することで、監査対応や後任者への引継がスムーズになります。

▶関連：新設分割の仕組みと実務：税務適格要件から手続まで徹底解説

▶関連：分割型分割と分社型分割の違いを徹底解説！税制適格要件と会計処理のポイント

会社分割の仕訳は、分割形態（新設・吸収）、対価の交付先（分社型・分割型）、適格・非適格の判定で処理が大きく変わります。適格分割を選べば簿価引継ぎで税負担を抑えられますが、要件を外すと時価評価で即時課税されるため慎重な設計が欠かせません。資産・負債のリスト作成から決算確認まで段階的に進め、専門家と連携して帳簿と税務申告を整えることが成功の近道です。