事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

会社分割の仕訳について、新設分割と吸収分割、適格分割と非適格分割の違いを詳しく解説します。分社型・分割型の会計処理や税務上の留意点も網羅的に紹介しています。

目次

1. 　会社分割の種類：新設分割と吸収分割の違い
2. 　新設分割と吸収分割における会計処理の基本方針
3. 　分社型分割と分割型分割の会計処理の比較
4. 　税制適格分割と非適格分割の税務処理の違い
5. 　まとめ

会社分割は、企業の組織再編において効果的な手法として活用されています。特定の事業を別の会社に移転させることができるため、経営戦略上重要な選択肢となっています。会社分割の主な種類には、新設分割と吸収分割があります。それぞれの特徴や違いについて詳しく見ていきましょう。

新設分割は、分割会社の事業に関する権利・義務を新たに設立された会社に移転させる手法です。この方法には以下のような特徴があります。

・新会社の設立：分割対象の事業のために、まったく新しい会社を設立します。

 ・対価の種類：基本的に新設会社の株式が対価として交付されます。ただし、社債、新株予約権、新株予約権付社債を交
　                   付することも可能です。

 ・分類          ：「分社型」と「分割型」に分けられます。分割対価の交付先が分割会社であれば「分社型」、分割会社
                         の主であれば「分割型」となります。 

・共同新設分割：複数の会社が共同で新設会社に事業の権利・義務を移転させる形態もあります。これは「共同新設分
                        割」と呼ばれ、ジョイントベンチャーの設立などに用いられます。

新設分割は、新しい事業体を作り出すことで、その事業に特化した経営や意思決定が可能になるというメリットがあります。

一方、吸収分割は、分割会社の事業に関する権利・義務を既存の別会社に移転させる手法です。吸収分割の特徴は以下の通りです。

 ・既存会社への移転：新会社を設立せず、すでに存在する会社に事業を移転します。

 ・対価の種類：新設分割と同様に株式が基本ですが、それに加えて金銭などの財産も分割対価として認められます。

 ・柔軟性：既存の会社を活用するため、新設分割に比べて手続が簡略化される場合があります。

吸収分割は、既存の会社のリソースや知見を活用しつつ、新たな事業を取り込むことができるため、シナジー効果を期待する場合などに選択されることが多いです。

新設分割と吸収分割は、事業を移転する先が新設会社か既存の会社かという点で大きく異なります。また、分割対価として認められる財産の範囲にも違いがあります。企業は自社の状況や目的に応じて、これらの特徴を考慮し、適切な分割方法を選択する必要があります。

▶目次ページ：M&Aの種類・方法（会社分割）

会社分割の会計処理を行う際、新設分割と吸収分割では基本的な考え方に共通点がありますが、いくつかの重要な違いも存在します。ここでは、それぞれの会計処理の基本方針について解説します。

1. 共通点： 

o 分割会社：事業を譲り渡す側の会社

o 承継会社：事業を引き継ぐ側の会社

o 分類：対価の受け取り方によって「分社型分割」と「分割型分割」に分類

2. 新設分割の特徴： 

o ほとんどのケースが共通支配下の取引となります。

o 細かな部分で会計処理に差異が生じる可能性があります。

3. 吸収分割の特徴： 

o 取引の性質（取得、逆取得、共同支配企業の形成、共通支配下の取引）によって、株式の評価方法やその他の取引に関する処理が変わることがあります。

4. 適格分割と非適格分割： 

o 会社分割が適格か非適格かの判定が必要です。

o 適格性の判断によって、仕訳・会計処理が大きく異なります。

会計処理を行う際は、分割の種類や適格性を正確に判断し、適切な処理を選択することが重要です。特に、吸収分割では取引の性質によって処理方法が変わるため、慎重な判断が求められます。

また、会社分割の会計処理は複雑な場合が多いため、実際の分割を検討する際には税理士などの専門家のサポートを受けることをお勧めします。専門家と相談しながら、どの手法を採用すべきか、どのような手続が必要かを慎重に検討することが大切です。

会社分割の会計処理を考える上で、分社型分割と分割型分割の違いを理解することは非常に重要です。ここでは、それぞれの分割方式における会計処理の特徴を比較し、解説します

分社型分割は、分割会社が分割対価を受け取る方式です。この場合、分割会社の株主において税務処理は不要となります。分割会社と承継会社の会計処理は、適格分割か非適格分割かによって異なります。

1. 適格分割の場合： 

• 分割会社：

 ・譲渡する資産・負債の消滅を認識します。

 ・その差額を分割対価の取得価額とします。

• 承継会社： 

 ・分割会社側の簿価を引き継ぎます。

 ・その差額を資本金等の額（対価として交付した株式による増加資本）とします。

2. 非適格分割の場合： 

• 分割会社：

 ・譲渡する資産・負債の消滅を認識します。

 ・交付された分割対価をその時価で受け入れます。

 ・その差額は譲渡損益となり、期末に課税されます。

• 承継会社：

 ・譲り受けた資産・負債を時価で計上します。

 ・分割対価が株式の場合は資本金等の増加として処理します。

 ・差額は資産調整勘定とします。

分割型分割では、分割会社、承継会社、そして分割会社の株主それぞれに税務処理が発生します。こちらも適格分割か非適格分割かで処理が異なります。

1. 適格分割の場合： 

• 分割会社：

 ・譲渡する資産・負債の消滅を認識します。 

 ・譲渡する資産・負債のB/Sに占める割合に対応する資本金等の額

 ・利益積立金額を移転させます。

• 承継会社：

 ・分割会社側で減少した各資産

 ・負債等の簿価を引き継ぎます。

• 分割会社の株主：

 ・分割法人の株式簿価のうち、分割移転割合に相当する譲渡によって価値が減少した金額を減額します。

 ・承継会社の株式の取得原価に振り替えます。

2. 非適格分割の場合： 

• 分割会社：

 ・分割対価を時価で受け入れます。

 ・譲渡する資産・負債の消滅を認識します。

 ・その差額は譲渡損益となります。

• 承継会社： 

・譲り受けた資産・負債を時価で計上します。

 ・分割対価が株式の場合は資本金等の増加とします。

 ・貸借差額は資産調整勘定とします。

• 分割会社の株主： 

 ・分割対価が株式の場合： 移転割合に応じた分割会社の株式簿価の付け替えを行い、みなし配当の額を加算します。

 ・分割対価が株式以外の場合： その分割対価を時価で計上し、分割会社の株式簿価とみなし配当との差額を譲渡損益とします。

これらの会計処理の違いを理解し、適切に処理することが会社分割を成功させる上で重要です。特に、適格分割と非適格分割では税務上の取り扱いが大きく異なるため、慎重な判断が求められます。

会社分割を行う際、税務処理の観点から重要となるのが、その分割が税制適格分割に該当するかどうかという点です。適格分割と非適格分割では、税務上の取り扱いが大きく異なるため、それぞれの特徴と違いを理解することが重要です。

1. 税制適格分割とは 

• 法人税法に基づく要件を満たした会社分割を指します。
• 主に資産や負債、従業員の引き継ぎなどが対象となります。

2. 適格分割のメリット 

• 資産の簿価での引き継ぎが認められます。
• これにより、大きな税制上のメリットを享受することができます。

3. 非適格分割の特徴 

• 資産は時価で引き継ぐ必要があります。
• 分割会社に対しては法人税が課されます。
• 分割会社の株主にはみなし配当の課税義務が発生します。

4. 適格分割と非適格分割の主な違い 

• 資産等の引き継ぎ方法： 

              ・適格分割：簿価で引き継ぎ 

              ・非適格分割：時価で引き継ぎ

• 譲渡損益の認識：

              ・適格分割：認識されない 

              ・非適格分割：認識される

• みなし配当： 

              ・適格分割：発生しない

              ・非適格分割：発生する

• 課税義務： 

              ・適格分割：発生しない 

              ・非適格分割：発生する

5. 適格分割の要件（主なもの） 

• 事業継続要件：分割後も移転した事業が継続して営まれること
• 従業員引継要件：主要な従業員が承継会社に引き継がれること
• 事業関連性要件：分割会社と承継会社の事業に関連性があること
• 株式継続保有要件：分割対価として交付された株式が継続して保有されること

会社分割を検討する際は、これらの違いを十分に理解し、自社の状況に最適な方法を選択することが重要です。適格分割の要件を満たすことで税務上のメリットを得られる可能性がありますが、同時に事業戦略や将来的な展望も考慮に入れる必要があります。

複雑な税務処理を伴う会社分割では、税理士や公認会計士などの専門家に相談し、適切なアドバイスを受けることをお勧めします。専門家のサポートを得ることで、法令遵守はもちろん、最適な税務戦略を立てることができます。

会社分割の会計処理には、新設分割と吸収分割、分社型と分割型、適格分割と非適格分割など、様々な種類と区分があります。それぞれの特徴や違いを理解し、自社の状況に適した方法を選択することが重要です。適切な会計処理と税務戦略を立てるためには、専門家のアドバイスを受けることをお勧めします。