事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

株式譲渡、事業譲渡、会社分割というM&Aの主要3手法について、それぞれの特徴やメリット・デメリットを詳しく解説します。企業の状況に応じた最適な手法の選び方や、専門家への相談の重要性も紹介します。

目次

1. 株式譲渡の概要と特徴
2. 事業譲渡の定義と仕組み
3. 会社分割の基本と手法
4. 株式譲渡・事業譲渡・会社分割の主な相違点
5. 状況に応じた手法の選択方法
6. M&A手法の選択における専門家の重要性
7. まとめ

▶目次ページ：M&Aの種類・方法（M&Aスキームの概要）

株式譲渡は、企業のオーナーや株主が保有する株式を第三者に譲渡することで、経営権を移行する手法です。この方法では、株式の全部または一部を譲渡することができ、100%譲渡した場合は完全子会社化することになります。

株式譲渡の大きな特徴は、手続が比較的簡単であることです。具体的には、株式名簿の書き換えで完了するため、他のM&A手法と比較してスムーズに進めることができます。

株式譲渡には、売り手と買い手それぞれにメリットとデメリットがあります。

売り手のメリット： 

・手続が簡単で迅速に進められる 

・節税効果が高い 

・従業員の雇用を維持できる

売り手のデメリット： 

・不採算事業がある場合、株式の評価価額が減少する可能性がある 

・多額の負債を抱えていると、譲渡先を見つけにくくなる

買い手のメリット： 

・法人格が別になるため、自社の別組織として運営できる 

・手続が簡単で迅速に進められる

買い手のデメリット： 

・潜在的な債務など、予期せぬトラブルもすべて引き継ぐことになる 

・株式の対価として多額の資金が必要になる場合がある

株式譲渡は、経営権の完全な移転を望む場合や、手続の簡便さを重視する場合に適した手法です。ただし、買い手は企業の負債やリスクも同時に引き継ぐことになるため、デューデリジェンス（企業価値評価）を慎重に行う必要があります。

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事業譲渡とは、会社の事業の一部または全部を他の会社へ譲渡する手法です。この方法では、株式譲渡とは異なり、会社の経営権は移転しません。事業譲渡では、売り手の法人が譲渡益を得ることができます。

事業譲渡の特徴は、必要な事業や資産のみを選択して譲渡できることです。これにより、不要な負債や資産を切り離すことが可能になります。

事業譲渡にも、売り手と買い手それぞれにメリットとデメリットがあります。

売り手のメリット： 

・一部の事業だけを譲渡できる 

・対価として会社が現金を得られる

売り手のデメリット： 

・譲渡益に法人税等が課税される

買い手のメリット： 

・必要な事業だけを譲り受けできる 

・債務・負債などの引継ぎがない

買い手のデメリット： 

・譲受した事業の契約が承継されないため、再契約の必要がある

事業譲渡は、特定の事業や資産のみを譲渡したい場合や、買い手が特定の事業のみを取得したい場合に適しています。ただし、契約の再締結や従業員の同意が必要になるなど、手続面での課題もあります。

会社分割とは、会社の事業の一部または全部を別の会社に承継させる手法です。事業譲渡と似た特徴を持ちますが、法的な手続や効果が異なります。

会社分割には主に2つの方法があります：

1. 吸収分割：既存の会社に事業を移転する方法

2. 新設分割：新たに設立する会社に事業を移転する方法

さらに、これらはそれぞれ「分社型」と「分割型」に分けられます。

会社分割にも、売り手と買い手それぞれにメリットとデメリットがあります。

売り手のメリット： 

・意思決定を迅速化できる 

・従業員の同意が原則不要である 

・倒産リスクを分散できる

売り手のデメリット： 

・分社化する業種によっては、許認可の再取得が必要になる場合がある 

・税務・財務上の手続が非常に煩雑で、人的コストが増大する可能性がある

買い手のメリット： 

・契約をそのまま継承できる 

・対価が株式のため、資金の用意が不要である

買い手のデメリット： 

・簿外債務などの不要な資産を引き継ぐリスクがある 

・税務・財務上の手続が非常に煩雑で、人的コストが増大する可能性がある

株式譲渡、事業譲渡、会社分割は、それぞれ異なる特徴を持つM&A手法です。ここでは、これらの手法の主な違いについて説明します。

事業譲渡と株式譲渡の主な違いは以下の通りです。

1. 譲渡対象： 

　o 事業譲渡：特定の事業や資産を譲渡

　o 株式譲渡：会社の株式（経営権）を譲渡

2. 経営権の移転： 

　o 事業譲渡：経営権は移転しない

　o 株式譲渡：経営権が移転する

3. 負債の引継ぎ： 

　o 事業譲渡：原則として負債は引き継がない

　o 株式譲渡：すべての資産・負債を引き継ぐ

4. 売却益の帰属： 

　o 事業譲渡：法人に帰属

　o 株式譲渡：株主である経営者に帰属

事業譲渡と会社分割の主な違いは以下の通りです。

1. 法的位置付け： 

　o 事業譲渡：会社法上の組織再編に該当しない

　o 会社分割：会社法上の組織再編に該当する

2. 手続の自由度： 

　o 事業譲渡：比較的自由度が高い

　o 会社分割：法律で定められた要件や手続がある

3. 権利義務の承継： 

　o 事業譲渡：個別の手続（再契約）が必要

　o 会社分割：包括的な承継が可能

4. 資産の切り分け： 

　o 事業譲渡：柔軟に選択可能

　o 会社分割：必要な資産を一括して切り分けて譲渡可能

事業譲渡と合併の主な違いは以下の通りです。

1. 企業の存続： 

　o 事業譲渡：譲渡元企業は存続する

　o 合併：被合併企業は消滅する

2. 事業の範囲： 

　o 事業譲渡：特定の事業のみを譲渡可能

　o 合併：すべての事業が統合される

3. 法的手続： 

　o 事業譲渡：比較的簡易

　o 合併：法定の手続が必要

以下の表で、株式譲渡・事業譲渡・会社分割の主な特徴を比較します。

1.株式譲渡

・売り手、買い手ともに手続が比較的簡単

・会社が存続する（売り手）

・別組織としての運営が可能（買い手）

・譲受資金の準備が必要（買い手）

2.事業譲渡

・簿外債務などを引き継ぐリスクが低い（買い手）

・節税できる（買い手）

・譲渡代金が入手できる（売り手）

・売り手、買い手ともに手続が複雑

3.会社分割

・部門または事業ごとに譲受、譲渡できる

・株式を対価にできる（買い手）

・買い手によっては株式の換金が困難（売り手）

・税務手続が複雑（売り手）

これらの特徴を理解し、自社の状況に最適な手法を選択することが重要です。

M&Aを検討する際、株式譲渡、事業譲渡、会社分割のどの手法を選択するかは、自社の状況や目的によって異なります。ここでは、各手法が適している状況について説明します。

株式譲渡は以下のような状況で適しています。

1. 経営者が完全に引退したい場合

2. 自社の事業が許認可を必要とし、改めて取得することが困難な場合

3. 取引先などから同意を得るのが難しい場合

4. 手続を迅速に進めたい場合

株式譲渡は、会社全体を譲渡するため、経営者の完全な引退や事業の円滑な継続に適しています。また、手続が比較的簡単であるため、スピーディーなM&Aが可能です。

事業譲渡は以下のような状況で効果的です。

1. 特定の事業だけを譲渡したい場合

2. 会社全体にリスクがあり、企業全体の譲渡が難しい場合

3. 完全子会社に特定の事業を譲渡したい場合

4. 事業の再構築や経営資源の最適化を図りたい場合

事業譲渡は、必要な事業を存続させつつ、企業の再建に取り組むなどの経営戦略に適しています。また、コア事業に集中するために、シナジーの低い事業を切り離す際にも有効です。

会社分割は以下のような状況で最適です。

1. 抜本的な改革として事業変更を行いたい場合

2. 自社にとっては不得意だが、他社にとっては価値がある事業が存在する場合

3. 事業規模が大きくなりすぎて、効率的な管理が難しくなってきた場合 

4. コア事業に集中したいが、同時に従業員の雇用も守りたい場合

会社分割は、経営を存続させながら事業の一部を切り離すことができるため、経営改善や事業再編を目指す企業に適しています。また、包括的に権利義務を承継できるため、複雑な事業構造を持つ企業にも有効です。

M&Aの手法選択は、企業の将来を左右する重要な決定です。それぞれの手法にはメリットとデメリットがあり、どれを選択するかは様々な要素を総合的に判断する必要があります。また、選択した手法によっては、準備や手続が複雑になる場合もあります。

専門家に相談することで得られるメリットは以下の通りです。

1. 適切な手法の選択： 専門家は豊富な経験と知識を持っているため、企業の状況に最適なM&A手法を提案できます。

2. リスク管理： 潜在的なリスクを事前に特定し、対策を講じることができます。

3. 手続の円滑化： 法務、税務、財務など多岐にわたる手続を効率的に進められます。

4. 価値評価の適正化： 適切な企業価値評価により、公正な取引条件の設定が可能になります。

5. 交渉力の向上： 経験豊富な専門家のサポートにより、有利な条件での交渉が可能になります。

M&Aの専門家への相談方法としては、M&A仲介会社の無料相談サービスの利用がおすすめです。これらの会社には、M&Aに関する幅広い知識と経験を持つ専門家が在籍しており、初期段階から交渉、手続まで一貫したサポートを受けられます。

専門家のアドバイスを受けることで、M&Aプロセスをより確実に、効率的に進めることができ、成功の可能性を高めることができます。

株式譲渡、事業譲渡、会社分割は、それぞれ特徴の異なるM&A手法です。企業の状況や目的に応じて適切な手法を選択することが重要です。手法の選択や実行にあたっては、法務、税務、財務など多岐にわたる専門知識が必要となるため、M&Aの専門家に相談することをおすすめします。適切な手法の選択と専門家のサポートにより、成功的なM&Aの実現が可能となります。