事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

分割型分割と分社型分割の違いを、税制適格要件や会計処理の観点から詳しく解説します。会社分割の方法選択に役立つ情報や、適格分割のポイントなど、実務に役立つ内容をわかりやすくまとめています。

目次

1. 　分割型分割と分社型分割の基本概念
2. 　税制適格要件から見る分割型分割と分社型分割
3. 　分割型分割と分社型分割の会計処理と仕訳
4. 　分割型分割と分社型分割の主な相違点
5. 　まとめ

分割型分割と分社型分割は、会社分割の主要な方法として知られています。これらの分割方法は、会社分割に係る対価を誰が受け取るかという点で大きく異なります。

分社型分割は、物的分割とも呼ばれ、会社分割に係る対価を分割会社（法人）に割り当てる方法です。例えば、A社を分社化してB社を新設する場合、以下のような流れになります：

1. A社（分割前の会社）がB社（新設会社）に事業または事業部門を移転します。

2. その対価として、B社は自社の株式をA社に交付します。

3. 結果として、A社とB社は親会社・子会社の関係になります。

この方法では、分割会社が承継会社の株式を保有することになるため、事業の一部を別会社化しつつも、全体としての支配権を維持したい場合に適しています。

一方、分割型分割は人的分割とも呼ばれ、会社分割に係る対価を最終的に分割会社の株主（個人）が受け取る方法です。A社を分社化してB社を新設する場合、以下のような流れになります：

1. A社がB社に事業または事業部門を移転します。

2. B社は対価として自社の株式をA社に交付します。

3. その後、A社はB社の株式を自社の株主へ配当として分配します。

この方法では、最終的に分割会社の株主がB社の株式を直接保有することになります。そのため、特定の事業を完全に切り離し、独立させたい場合や、株主に直接新会社の株式を保有させたい場合に適しています。

両方の分割方法には、それぞれ特徴や適用場面があり、会社の経営戦略や目的に応じて選択する必要があります。次の項目では、これらの分割方法に関する税制適格要件について詳しく見ていきます。

▶目次ページ：M&Aの種類・方法（会社分割）

分割型分割と分社型分割を行う際、税制上の優遇措置を受けるためには一定の条件を満たす必要があります。これらの条件を満たした会社分割は「適格分割」と呼ばれ、税務上有利な取り扱いを受けることができます。

適格分割の要件を判断する第一段階として、分割会社（分割前の会社）または分割会社の株主と承継会社（分割後の新会社）の間の支配関係を確認します。この支配関係は以下の3つに分類されます：

1. 完全支配関係：分割会社または分割会社の株主が承継会社の株式を100%保有している場合

2. 支配関係：分割会社または分割会社の株主が承継会社の株式を50%以上100%未満保有している場合

3. 非支配関係：分割会社または分割会社の株主が承継会社の株式を50%未満保有している場合

この分類に基づいて、次の段階で満たすべき適格要件が決定されます。

第二段階では、支配関係の分類に応じて、以下の要件を満たす必要があります：

1. 対価が株式のみであること：会社分割の対価として、承継会社の株式以外（金銭等）の交付がないこと。

2. 株式の継続保有：分割会社または分割会社の株主が、会社分割で取得した承継会社の株式を継続して保有すること。

3. 資産・負債の引継ぎ：移転する事業に関する資産・負債が、適切に引き継がれること。

4. 従業員の引継ぎ：移転する事業に従事する従業員の80%以上が承継会社に引き継がれること。

5. 事業の継続：移転された事業が承継会社で継続して営まれることが見込まれること。

6. 事業関連性：分割する事業と承継会社の事業に関連性があること（非支配関係の場合のみ）。

7. 事業規模の同等性：移転した事業と承継会社の事業規模が同等であること（非支配関係の場合のみ、8と選択的）。

8. 経営参画：分割会社の人材が承継会社の経営に参画すること（非支配関係の場合のみ、7と選択的）。

完全支配関係の場合は1と2の要件、支配関係の場合は1から5の要件、非支配関係の場合は1から6の要件に加えて7または8の要件を満たす必要があります。

適格分割と非適格分割では、課税関係が大きく異なります。

分社型分割の場合：

• 適格分割：税金は発生しません。

• 非適格分割：移転した資産・負債が時価評価され、譲渡損益に関する課税が発生する可能性があります。

分割型分割の場合：

• 適格分割：税金は発生しません。

• 非適格分割：移転した資産・負債の時価評価による譲渡損益、および分割会社から株主への現物配当によるみなし配当課税が発生する可能性があります。

会社分割の方法によって課税リスクが異なるため、検討の際は税理士などの専門家に相談することをおすすめします。

分割型分割と分社型分割では、対価を受け取る当事者が異なるため、会計処理と仕訳も異なります。また、適格分割か非適格分割かによっても処理方法が変わるので注意が必要です。

分割型分割の会計処理は以下の手順で行われます：

1. 分割会社が承継会社から対価（株式）を受け取る際の仕訳

2. 分割会社が株主へ承継会社株式を現物配当する際の仕訳

非適格分割の場合は、以下の追加処理が必要になります：

• みなし配当の仕訳

• 移転資産・負債の譲渡損益の仕訳

分社型分割の会計処理は、承継会社からの対価を分割会社が受け取る仕訳のみとなります。

非適格分割の場合は、移転された資産・負債が時価評価されるため、譲渡損益の仕訳が必要になります。

両方の分割方法において、適格分割か非適格分割かによって会計処理が大きく異なるため、専門家のアドバイスを得ながら慎重に処理を行うことが重要です。

分割型分割と分社型分割には、会計・税務の観点から見ていくつかの重要な違いがあります。

1. スピンオフ条件：特定の条件が設定されています。

2. 会計処理の影響範囲：分割会社だけでなく、株主にも影響があります。

3. 会社法の規定：特に具体的な規定はありません。

4. 税務上の取り扱い：非適格分割の場合、分割法人と株主の両方に課税が発生する可能性があります。

1. 株式割り当て条件：新設会社への株式割り当てに特別な条件はありません。

2. 会計処理の影響範囲：分割会社と承継会社のみに影響があります。

3. 会社法の規定：具体的な規定が存在します。

4. 税務上の取り扱い：非適格分割の場合、分割法人にのみ課税される可能性があります。

これらの違いを理解し、自社の状況や目的に合わせて適切な分割方法を選択することが重要です。

分割型分割と分社型分割は、会社分割の主要な方法として、それぞれ特徴と適用場面があります。分割型分割では対価が最終的に株主に支払われるのに対し、分社型分割では分割会社に支払われます。この違いにより、税務面や会計処理にも影響が及びます。経営戦略に合致した分割方法を選択し、適格分割の要件を満たすことで税制上の優遇を受けられる可能性があります。会社分割を検討する際は、専門家のアドバイスを得ながら慎重に進めることが大切です。