分割型分割と分社型分割の比較と税務会計のポイントを解説

分割型分割と分社型分割の違い｜選び方と税務上の注意点

分割型分割と分社型分割は、承継会社の株式を株主が受け取るか、分割会社が受け取るかで資本関係や税務が変わります。会社法上の手続、適格分割の要件、非適格時の課税、M&A前の事業切り出しでの使い分けを分かりやすく解説します。

目次

1. 分割型分割と分社型分割は対価の受取先が違う
2. 会社法上の手続は分割方法と実行内容で変わる
3. 分割後の経営目的から適した方法を選ぶ
4. 適格分割の要件と税務上の違いを確認する
5. 非適格分割では会社と株主の税負担が変わる
6. 会計処理は取引の実態に応じて判断する
7. M&Aで会社分割を使う際の実務ポイント
8. まとめ

▶目次ページ：M&Aの種類・方法（会社分割）

分割型分割と分社型分割の最大の違いは、会社分割の対価を誰が受け取るかです。対価とは、事業を承継した会社が交付する自社株式などを指します。

分社型分割では分割会社が対価を受け取り、分割型分割では最終的に分割会社の株主が対価を受け取ります。この違いにより、分割後の資本関係、経営権、税務、会計処理が変わります。

細かな仕訳や税務要件を見る前に、対価がどこへ移るのかを理解することが大切です。

分社型分割は、物的分割とも呼ばれます。分割会社が事業を承継会社へ移し、その対価として承継会社の株式を受け取る方法です。

たとえば、A社が製造事業を新設するB社へ移し、対価としてB社株式を取得したとします。この場合、A社が親会社、B社が子会社となります。タテの資本関係です。

分社型分割は、事業部門を別会社として管理しながら、グループとしての支配権を維持したい場合に向いています。事業ごとの収益や責任を明確にする目的でも利用されます。

分割型分割は、人的分割とも呼ばれます。承継会社の株式などを、最終的に分割会社の株主が受け取る方法です。

典型的には、A社が事業をB社へ移してB社株式を取得し、その株式をA社の株主へ配当します。株主はA社株式とB社株式を直接保有することになり、A社とB社は兄弟会社となります。ヨコの資本関係です。

元の会社と切り出した事業を資本面から独立させたい場合や、双方を別々の経営方針で成長させたい場合に検討されます。

現在の会社法に「分割型分割」という独立した会社分割の制度が定められているわけではありません。

実務では、会社分割により分割会社が取得した承継会社株式を、剰余金の配当などにより株主へ交付することで、分割型分割を実現します。

分社型分割に株主への株式交付を組み合わせるイメージです。そのため、分割型分割では会社分割の手続だけでなく、株主への配当に関する決議や税務上の取扱いも確認する必要があります。

▶関連：会社分割とは？メリットとデメリット・注意点・手順とは

「分社型分割なら株主総会は不要」「分割型分割なら必ず株主総会が必要」と単純に区別することはできません。

会社分割の承認手続や債権者保護手続は、分割型か分社型かだけでなく、新設分割か吸収分割か、移転する資産の規模、債務の承継方法、株主へ株式を配当するかなどによって変わります。

株式会社が吸収分割契約や新設分割計画を実行する場合、原則として株主総会の特別決議による承認が必要です。

ただし、移転する資産の規模が小さい場合の簡易分割や、一定の支配関係がある会社間で行う略式手続など、株主総会を省略できる制度もあります。

分社型分割であっても、常に取締役会の決議だけで実行できるわけではありません。一方、分割型分割では、会社分割に加えて株主へ承継会社株式を交付する手続が必要となるため、一般に分社型分割より手続が複雑になりやすいといえます。

債権者保護手続とは、会社分割によって不利益を受ける可能性がある債権者に、異議を述べる機会を与える手続です。官報公告や個別の催告を行い、一定の期間を設けます。

分社型分割では、分割会社が分割後も債務を履行する責任を負うかなどによって、債権者保護手続の対象が変わります。

これに対し、典型的な分割型分割では、承継会社株式が分割会社から株主へ流出します。そのため、分割会社側で債権者保護手続が必要になるのが通常です。

通常の現物配当では、分配可能額の範囲内で行うことが原則です。分配可能額とは、会社法上、株主へ配当できる金額の上限をいいます。

ただし、会社分割契約や会社分割計画に基づき、効力発生日に承継会社株式を株主へ交付する典型的な分割型分割では、通常の配当とは異なる会社法上の特則があります。

したがって、分割型分割では常に通常の分配可能額規制がそのまま適用されるわけではありません。どの手続を利用するかによって取扱いが変わるため、契約や計画の作り方を事前に確認する必要があります。

▶関連：新設分割の仕組みと実務：税務適格要件から手続まで徹底解説

分割型分割と分社型分割のどちらを選ぶかは、税金だけでは決められません。分割後に誰が会社を支配するのか、どの事業を保有または売却するのかを先に決める必要があります。

経営目的と資本関係が合っていなければ、税務上は有利でも、実行後の経営が難しくなることがあります。

分社型分割は、事業部門を子会社へ移し、親会社の支配を残したい場合に向いています。

主な活用場面は、事業ごとの採算管理、責任範囲の明確化、事業リスクの分離、外部資本を受け入れる準備などです。切り出した会社を100％子会社として管理しながら、将来の成長戦略を検討できます。

将来、その子会社の株式を第三者へ譲渡することも可能です。会社売却の準備として売却対象事業を子会社へまとめ、買い手が調査しやすい状態に整える場合にも利用されます。

分割型分割は、元の会社と切り出した会社を並列にし、それぞれを独立して経営したい場合に向いています。

中核事業へ経営資源を集中させたい場合や、切り出した事業が独自に資金調達や他社との提携を進める場合に検討されます。株主が両社の株式を直接保有するため、分割後に一方の会社だけを売却する選択肢も持ちやすくなります。

ただし、分割直後に株式を譲渡する予定がある場合は、税制適格要件との関係を確認しなければなりません。

複数の事業を別々の後継者へ承継させたい場合、分割型分割が候補になることがあります。

たとえば、製造事業を長男へ、小売事業を次男へ引き継がせたいケースです。ただし、会社分割を行うだけで各事業の株式を特定の後継者へ自由に振り分けられるとは限りません。

適格分割を目指す場合、原則として元の持株割合に応じて承継会社株式を交付する要件があります。分割後の株式譲渡や贈与、相続、議決権の設計まで含めて検討する必要があります。

適格分割とは、一定の要件を満たす会社分割です。適格分割に該当すると、移転する資産や負債を原則として帳簿価額で引き継ぎ、分割時点の譲渡損益に対する課税を繰り延べられます。

税金が永久に免除される制度ではありません。含み益に対する課税を将来へ繰り延べる仕組みと理解するのが適切です。

適格分割の要件は、分割会社と承継会社の資本関係によって変わります。

一般には、100％の完全支配関係、50％超の支配関係、それ以外の共同事業を行う場合などに分けて判定します。資本関係が弱くなるほど、事業が実際に継続されることを確認する要件が増えます。

適格分割では、原則として承継会社株式など以外の資産を対価として交付しないことが基本です。

現金やその他の資産を対価に含めると、適格性に影響する可能性があります。分割契約を作る際は、対価の種類だけでなく、誰が受け取るのかも確認しなければなりません。

適格となる分割型分割では、原則として分割会社の株主が持つ株式数の割合に応じて、承継会社株式を交付することが求められます。これを按分型の要件といいます。

特定の株主だけに承継会社株式を渡したり、元の持株割合と大きく異なる割合で交付したりすると、適格要件を満たさない可能性があります。

この点が、株主への交付を伴わない分社型分割との大きな違いです。

移転する事業に必要な設備、在庫、契約、借入金などが承継会社へ引き継がれるかを確認します。

事業に不可欠な資産を分割会社へ残したまま、売上や一部の契約だけを移すと、事業の実体が承継されたと判断しにくくなることがあります。

一定の場合には、移転事業に従事していた従業者のうち、おおむね80％以上が承継会社の業務へ引き続き従事する見込みであることが求められます。

人数だけで判断するのではなく、誰がどの業務を担当し、事業を継続できる体制になっているかを確認します。

移転した事業を、承継会社が引き続き行う見込みも必要です。

資本関係のない会社との分割などでは、移転事業と承継会社の事業に関連性があること、両事業の規模が大きく離れていないこと、役員などが経営に参画することが要件となる場合もあります。

分割型分割は分社型分割より必ず適格要件が厳しいわけではありません。ただし、株主への交付割合や株主側の税務まで確認対象が広がるため、検討事項は多くなりやすいといえます。

適格要件を満たさない会社分割は、非適格分割となります。

非適格分割では、移転する資産や負債を時価で譲渡したものとして扱うのが原則です。含み益のある不動産や知的財産などが含まれると、想定以上の税負担が発生することがあります。

しかも、会社分割の対価が株式であれば、納税に使える現金が同時に入らないことも。税額だけでなく、納税資金も準備する必要があります。

非適格の分社型分割では、移転する資産と負債を時価で譲渡したものとして、分割会社に譲渡損益が生じます。

帳簿価額より時価が高い資産が多ければ、譲渡益が発生し、法人税の負担が生じる可能性があります。対価を受け取るのは分割会社であるため、通常、この段階では株主へ直接の課税は及びません。

ただし、その後に承継会社株式を株主へ配当したり、第三者へ売却したりすれば、別の課税関係が生じます。

非適格の分割型分割では、分割会社側の譲渡損益に加え、株主側でみなし配当や株式譲渡に関する課税が生じる可能性があります。

みなし配当とは、会社から株主へ渡された財産の一部を、税務上の配当として扱う仕組みです。株主が個人か法人かによっても、税率や計算方法が変わります。

会社と株主の双方に必ず同じ形で課税されるわけではありませんが、分社型分割より課税関係が複雑になりやすい点には注意が必要です。

各株主の税負担と手取額を、会社側の税額と合わせて事前に試算することが重要です。

会計処理は、税務上の適格分割か非適格分割かだけで決まるわけではありません。

同じ会社の支配下で行う再編なのか、独立した第三者との取引なのか、分割によって支配関係が変わるのかなど、取引の実態に応じて判断します。

分社型分割では、分割会社が承継会社株式を受け取ります。そのため、主に分割会社と承継会社で会計処理を行います。

分割会社の株主は承継会社株式を直接受け取らないため、通常、この段階で株主側の仕訳は生じません。

ただし、分割会社が取得した承継会社株式を後日売却または配当する場合は、その取引について別の会計処理が必要です。

分割型分割では、分割会社が取得した承継会社株式を株主へ交付します。

分割会社では、事業を移転した際の処理に加え、承継会社株式を株主へ配当する処理が必要です。株主が法人である場合には、保有する分割会社株式の帳簿価額の一部を、取得した承継会社株式へ付け替える処理が必要になることもあります。

具体的な仕訳は、分割前後の支配関係や株式の時価、会計上の取引区分で変わります。一般的な仕訳例をそのまま自社へ当てはめないことが大切です。

▶関連：会社分割の仕訳と会計処理を徹底解説！適格・非適格の違いも

会社分割は、M&A（合併・買収）で売却対象となる事業だけを切り出すカーブアウトに利用できます。カーブアウトとは、会社の一部の事業や資産を切り離すことです。

ただし、会社を二つに分ければ売却準備が終わるわけではありません。買い手が確認するのは、切り出した事業が単独で運営できる状態になっているかどうかです。

分社型分割で売却対象事業を子会社へ移し、その子会社株式を売却する方法があります。

反対に、売却したくない不動産や事業を新会社へ移し、元の会社の株式を買い手へ譲渡する方法も考えられます。この方法では、結果として分割型分割に近い資本関係を作ることもあります。

どちらを選ぶかによって、移転する契約、借入金、従業員、許認可、税負担、買い手が引き継ぐ過去のリスクが変わります。

「何を移すか」を決める前に、「どの法人を買い手へ渡すか」を明確にすることが重要です。

会社分割で起こりやすい失敗は、売上や設備は移したものの、仕入契約や管理部門が元の会社に残っているケースです。

会計システム、事務所、商標、ウェブサイト、顧客情報、共通従業員なども確認する必要があります。事業が単独で運営できなければ、買い手から追加の対応を求められ、譲渡条件にも影響します。

会社分割では権利義務をまとめて承継できますが、すべてが無条件に移るわけではありません。契約の変更禁止条項、許認可の承継、金融機関の同意、従業員への通知などを個別に確認します。

適格分割では、取得した株式の継続保有見込みが要件となる場合があります。

会社分割の直後から承継会社株式を売却する予定であれば、選択した分割方法や資本関係によっては、適格性に影響する可能性があります。

M&Aの基本合意後に税務スキームを変更すると、買い手との契約や許認可の切替時期まで見直すことになりかねません。会社分割の効力発生日、株式譲渡日、決算日、許認可の手続を一つの工程表で管理する必要があります。

税負担が少ない方法であっても、管理部門を二重に持つ必要があったり、許認可の再取得に時間がかかったりすれば、経営上の負担は大きくなります。

分割方法を選ぶ際は、税引後の手取額、会社法上の手続、実行費用、必要期間、分割後の固定費を比較します。

最終的には、分割後に支配権を残したいか、事業を完全に独立させたいか、どちらの会社を売却したいかという経営目的から判断することが大切です。

分割型分割と分社型分割の最大の違いは、承継会社株式を株主が受け取るか、分割会社が受け取るかです。そこから資本関係、会社法上の手続、適格要件、会社と株主の税負担が変わります。M&Aや事業承継で活用する場合は、売却する法人と残す事業を先に決め、契約・許認可、従業員、納税資金まで含めて実行前に検証することが大切です。