目次

1. 会社分割とはM&Aで事業を切り離す手法
2. 会社分割の4パターンを整理
3. 会社分割が効果を発揮する具体的場面
4. 譲渡企業のメリットとデメリット
5. 会社分割を利用できる会社形態と要件
6. 会社分割と事業譲渡の相違点
7. 会社分割実行に必要な費用内訳
8. 会社分割手続の流れ（吸収分割編）
9. 会社分割手続を簡略化する特例
10. 会社分割における税制優遇措置
11. 会社分割を活用したM&A事例
12. 会社分割で専門家に相談すべき理由
13. 会社分割を成功させる実務ポイント
14. 会社分割後のPMIで価値を最大化
15. みつき税理士法人グループの支援内容
16. 会社分割のデメリットとその対策
17. 会社分割と他の再編手法の組み合わせ例
18. 会社分割に関するよくある質問（FAQ）
19. まとめ

▶目次ページ：M&Aの種類・方法（会社分割）

会社分割は、譲渡企業が保有する事業の全部または一部を別会社へ包括的に承継させる組織再編手法です。株式譲渡や事業譲渡と異なり、対象事業に関連する資産・負債・契約をまとめて移転できるため、個別契約の締結や資産評価の煩雑さを大幅に軽減できます。上場・非上場を問わず幅広い企業が活用しており、特に中小企業でも「本業強化」「事業継続」の両立を図る目的で選択されるケースが増えています。事業を切り出す側を分割会社、受け取る側を承継会社と呼びます。

分割会社は事業の切り離し主体であり、承継会社は分割会社が切り離した事業を受け継ぎます。分割後、分割会社は経営資源を主力事業に集中でき、承継会社は譲受企業として新しい収益源を確保します。両社の関係性は対価の受取方法によって兄弟会社または親子会社となるため、資本政策にも大きく影響します。

業績が低迷する企業がスリム化を図る際、会社分割を用いて採算部門だけを独立させる「第二会社方式」がよく使われます。旧会社（Bad会社）に残る負債を特別清算などで整理しつつ、新会社（Good会社）をスポンサーへ譲渡して再生資金を確保する流れです。このスキームは、従業員の雇用や取引先との関係を維持したまま事業を存続させられる点で高く評価されています。

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会社分割には以下の4種類があり、組み合わせによって柔軟な再編シナリオを描けます。

・分割型新設分割（人的新設分割）

・分社型新設分割（物的新設分割）

・分割型吸収分割（人的吸収分割）

・分社型吸収分割（物的吸収分割）

ここでは、それぞれの仕組みと活用場面を簡潔にまとめます。

吸収分割では既存企業が承継会社となります。分割会社にとってはスピード感を持って事業を外出しでき、承継会社は既存基盤にシナジーを加えられます。一方、新設分割は新会社を設立して事業を承継するため、リスクを切り分けながら独立性を持たせることが可能です。新会社には専任経営陣を置きやすく、人材のモチベーション向上にもつながります。

・分割型：対価となる株式や現金を分割会社の株主が直接受け取る方式で、兄弟会社関係が構築されます。

・分社型：分割会社が対価を受け取り、承継会社は子会社という親子関係になります。

どちらを選択するかは、資本関係の維持、ガバナンスの設計、税務負担などを総合的に判断します。

分割型新設分割は株主が対価を直接受領

株主は分割会社株と新設会社株を同時に保有することで、両社の企業価値向上をダイレクトに享受できます。グループ会社再編や事業承継で持株会社体制を作る際に有効です。

分社型新設分割は親子関係を構築

分割会社が新設会社の株式を保有するため、分割した事業の成長をモニタリングしやすく、連結経営のコントロールが容易です。経営権を保ちながら事業ごとのリスクを遮断したい場合に適しています。

分割型吸収分割は株主が両社株式を保有

株主は分割会社と承継会社の経営状況を横断的に把握できます。地銀やファンドが関与する案件では、投資回収シナリオを複線化できるメリットがあります。

分社型吸収分割は分割会社が子会社株式を保有

分割会社は承継会社の親会社としてグループ全体を統括できます。特定事業を切り離しつつ、販路やブランドを共有してシナジーを維持したいときに活用されます。

会社分割は、単なる組織再編にとどまらず経営戦略の一環として機能します。以下のような場面で特に効果が期待できます。

同一グループ内に複数の事業会社が存在する場合、会社分割によって重複する機能を統合したり、収益性の高い事業を特定会社に集中させたりできます。これにより、設備投資・人材配置・資金調達を一元化し、グループ全体のROEを引き上げることが可能です。

経営環境が急変する中で、主力事業へリソースを集中する「選択と集中」は不可欠です。会社分割を行えば、不採算事業を切り離して赤字部門に引きずられない体制を構築できます。また、分離した事業を外部企業と統合することで、譲受企業の販路・技術を活用したシナジー創出も見込めます。

会社分割を行う譲渡企業には多面的なメリットがある一方で、注意すべきデメリットも存在します。ここでは代表的なポイントを整理します。

事業ポートフォリオを見直し、収益性の低い事業を切り離すことで、利益率や資本効率を改善できます。株式譲渡のように経営権を手放す必要がないため、オーナー経営者の心理的ハードルも低い点が魅力です。

会社分割は包括承継を特徴とするため、従業員の雇用契約や取引基本契約を一括で承継できます。個別の承諾取得や名義変更を最小限に抑えられるため、顧客離れや業務停滞のリスクを抑制できます。

会社分割の実行には、分割計画書の作成、債権者保護手続、株主総会の特別決議、登記申請など多数のステップがあり、最低でも1か月半を要します。特に中小企業では株価算定や税務調整に時間がかかるため、資金ニーズが差し迫った案件では事業譲渡を選ぶ方が現実的なケースもあります。

会社分割を選択できるのは、株式会社・合同会社・特例有限会社の3形態に限られます。合名会社や合資会社など他形態では利用できないため、分割を検討する際はまず自社の組織形態を確認することが第一歩です。また、原則として株主総会の特別決議が必要であり、議決権を持つ株主の過半数出席と出席株主の3分の2以上の賛成という高いハードルをクリアしなければなりません。ただし、以下の特例を活用することで手続を簡略化できます。

・簡易分割：承継させる資産の帳簿価額が総資産の5分の1以下

・略式分割：分割会社と承継会社が議決権の90％以上を保有する特別支配関係

これらの要件を満たせば株主総会決議を省略でき、時間とコストを大幅に短縮できます。

会社法施行以前から存続する特例有限会社も会社分割を選択できます。ただし、手続は株式会社と同様に厳格であるため、専門家のサポートが欠かせません。

会社分割と事業譲渡はともに一部事業を切り離すM&A手法ですが、次のような違いがあります。

・組織再編該当性：会社分割は会社法上の組織再編に該当し、事業譲渡は該当しません。

・契約・雇用関係：会社分割は包括承継、事業譲渡は個別承継で再締結が必要です。

・債権者保護手続：会社分割では公告と催告が義務、事業譲渡では不要です。

・対価の支払方法：会社分割は株式または現金、事業譲渡は現金のみです。

・消費税負担：会社分割には課税なし、事業譲渡には課税ありです。

・税制優遇：会社分割は適格要件を満たせば優遇措置がありますが、中小企業では要件充足が難しいことが多いです。

これらを踏まえると、契約移転の簡便さや税コストを重視する場合は会社分割、スピードや柔軟性を重視する場合は事業譲渡が向いているといえます。

従業員や許認可を大量に抱える事業では、個別承継となる事業譲渡は実務負担が大きくなりがちです。一方、会社分割なら就業規則の再締結や行政庁への許可申請を最小限に抑えられ、事業運営の連続性を確保できます。

会社分割を進める際には、次の3種類のコストが発生します。

分割会社は3万円、承継会社が株式会社・合同会社の場合は資本金増加額の0.7％が目安です。

公告文の文字数によりますが、概ね7万〜8万円で見込むのが一般的です。

司法書士への登記依頼が20万〜30万円程度。規模や複雑度に応じて税理士・弁護士費用も追加されます。

これらのコストは分割スキームの内容に比例して増減するため、早期に見積を取得して資金計画を立てることが重要です。

吸収分割は最短でも1か月半を要する長丁場です。主なステップは次の通りです。

①分割計画書作成
②吸収分割契約締結
③開示書類備置
④従業員通知
⑤反対株主への株式買取請求対応
⑥債権者保護手続→⑦株主総会開催
⑧登記申請
⑨事後開示書類備置

取締役会設置会社では、計画書作成前に取締役会承認が必要になります。各ステップは法定期間が定められているため、スケジュール管理を誤ると全体が遅延します。専門家と連携し、必要書類の作成や公告のタイミングを綿密に管理することが成功の鍵です。

新設分割では分割契約を締結する必要がないため、手続期間を短縮できます。

主な流れは次の通りです。

①分割計画書作成
②開示書類備置
③従業員通知
④株主買取請求対応
⑤債権者保護手続
⑥株主総会
⑦登記申請
⑧事後開示書類備置

吸収分割と同様、スケジュール管理は不可欠ですが、実動期間は吸収分割よりも短く済むことが多いです。事前にスポンサーや金融機関と情報共有を行い、承継後の事業計画を明示することで、登記後のオペレーションを円滑にスタートできます。

会社分割は原則として株主総会決議や債権者保護手続を伴いますが、要件を満たせば大幅に簡略化できます。特例を活用すれば、準備期間の短縮だけでなく公告費用を抑えられるため、中小企業でも実行しやすくなります。

簡易分割では、分割会社が移転する資産の帳簿価額が総資産の5分の1以下であれば、分割会社側の株主総会特別決議を省略できます。時間的制約がある案件では、この基準に収まるように譲渡資産を調整することも検討されます。

分割会社と承継会社が特別支配関係（議決権の90％以上保有）にある場合は、両社とも株主総会決議が不要になります。グループ内再編ではこの要件を満たしやすく、実務上は最も利用される簡略化スキームです。

会社分割は適格要件を満たせば、資産移転時の譲渡損益課税が繰り延べられるなどの税制優遇を受けられます。ただし要件は細かく、中小企業では充足が難しい場合も多いため、事前検討が欠かせません。

1. グループ内再編要件：分割前後で同一グループに属すること
2. 事業継続要件：分割後も承継会社が同一事業を継続すること
3. 従業員引継要件：対象事業の従業員の80％以上が承継会社へ移籍すること

これらを満たすと、移転資産に対する譲渡損益や登録免許税の負担を軽減できます。

複数の株主構成や従業員数の変動が大きい中小企業では、事業継続要件や従業員引継要件をクリアできないケースが多く見られます。そのため、税制優遇を前提にせず経済合理性やリスク管理を軸に検討することが重要です。

実務では会社分割を組み込んだ多様なM&Aスキームが採用されています。ここでは中小企業の再生に成功した2つの事例を紹介します。

老舗運送会社は、採算部門を新設会社に移転し、旧会社に残った負債を特別清算で整理しました。新会社株式は後継者が取得し、スポンサーからの追加出資で車両更新資金を確保。結果として雇用を維持しながら経営再建に成功しました。

地方タクシー会社では、地元事業者がスポンサーとなり新会社を設立。タクシー部門を新会社へ包括承継し、旧会社は分割対価を手元資金として負債返済に充当。承継会社は新車両導入とIT配車システムの導入で売上をV字回復させました。

会社分割は会社法、労働契約承継法、税法が絡み合う高度な手続です。専門家を活用することで、スキーム設計段階からリスクを洗い出し、スムーズな実行を実現できます。

税理士は適格分割判定や組織再編税制の適用可否を検討し、将来の税負担を最小化するプランを示します。さらに、分割後の連結納税や消費税区分経理など、実行後の税務管理までサポートします。

司法書士は分割計画書に基づく必要書類を作成し、法務局への登記申請を代行します。公告文面の作成や官報掲載手配も含めワンストップで対応するため、内部リソースの負担を大幅に減らせます。

弁護士は契約書ドラフトやステークホルダーとの交渉を担当し、労働契約承継手続の適正性や債権者対応の妥当性をチェックします。コンプライアンスを確保しつつトラブル予防策を講じることで、プロジェクト全体の安全性を高めます。

分割スキームが法的に成立しても、事業運営が停滞すれば本末転倒です。ここでは実務上押さえるべきポイントを整理します。

財務・税務・法務・人事の各側面でデューデリジェンスを実施し、簿外債務や潜在的な契約違反リスクを洗い出します。特に労働契約承継法に基づく従業員の意向確認は、後の労使紛争を防ぐために欠かせません。

最終登記希望日から逆算し、公告期間や株主通知期間を勘案したガントチャートを作成します。官報の掲載枠や法務局の繁忙期を見据えたバッファ設定が、遅延リスクを回避する鍵となります。

株主・金融機関・従業員・取引先に対しては、分割の目的とメリットを丁寧に説明し、早期に理解を得ることが重要です。情報開示を段階的に行い、FAQを整備することで誤解や不安を最小化できます。

分割完了はゴールではなくスタートです。Post Merger Integration（PMI）を計画的に実行することで、企業価値を最大化できます。

承継会社が既存システムを利用するか、新システムに移行するかを事前に決定し、分割当日から業務が止まらない体制を整えます。会計基準や管理会計ルールの統一を行い、月次決算を滞りなく進めることが重要です。

分割による組織変更は従業員のモチベーションに影響を与えます。給与体系や評価制度の差異を解消し、公平感を持たせることで人的資本を最大活用できます。オンボーディング研修や定期面談を実施し、心理的安全性を高めることも忘れてはなりません。

当グループは税理士法人を母体に、事業承継・M&Aに特化したワンストップサービスを提供しています。

戦略フェーズでは資本政策シミュレーション、再編フェーズではスキーム設計、実行フェーズでは登記・税務申告まで一括でサポート。プロジェクト専任チームが進行管理を行い、経営者の負担を最小化します。

累計500件超の支援実績を持ち、業種や地域を問わずスピーディに対応します。遠隔地でもオンライン会議とクラウド共有でタイムリーに情報共有が可能です。

バンコク拠点を活用し、海外子会社の切り離しやASEAN企業との共同分割スキームにも対応しています。国際税務・為替管理・多言語ドキュメンテーションを一括で提供し、国境を越えた再編を実現します。

時間とコストの増大、手続の複雑さは会社分割の代表的デメリットですが、計画段階で対策を講じることで影響を最小限に抑えられます。

公告回数の削減やオンライン登記申請の活用、専門家報酬の成果報酬化などにより、固定費を軽減できます。また、簡易・略式分割を適用できるように対象資産を選定することも有効です。

専用のタスク管理ツールを導入し、担当者と期限を明確化します。週次ミーティングで遅延タスクを洗い出し、リカバリープランを即時実行する仕組みを整えましょう。

複雑化する経営課題には、会社分割と株式交換・株式移転・第三者割当増資などを組み合わせたハイブリッドスキームが活用されています。

新会社設立と同時に外部投資家へ第三者割当を行うことで、資金調達と経営ノウハウの導入を同時に実現できます。

承継会社を完全子会社化し、グループ内統合を進める際に有効な組み合わせです。株式交換により現金負担を抑え、のれん計上を最小化できます。

会社分割の検討に際しては、無料オンライン相談を随時受け付けています。下記フォームよりお気軽にお問い合わせください。専門スタッフが貴社の課題をヒアリングし、最適なソリューションをご提案します。

実務で寄せられる代表的な質問と回答をまとめました。

A：原則として包括承継の範囲に含まれるため承継会社が負担しますが、分割契約で負担範囲を明確化し、表明保証保険を付保することでリスクをヘッジできます。

A：労働契約承継法では、従業員に個別同意がなくても包括承継されますが、拒否権行使の手続があるため、早期に説明会を実施し、転籍同意書を取得することが望ましいです。

A：金融機関との借入は債権者保護手続で異議がなければ承継されます。ただし、金融機関が同意しない場合は返済繰上げを求められることもあるため、事前交渉が不可欠です。

A：分割計画書作成時に事業継続等の要件充足を確認し、分割実行日の属する事業年度まで継続して要件を満たす必要があります。要件逸脱が生じた場合は課税遡及のリスクがあるため注意が必要です。

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会社分割は事業を切り離しつつ経営権を維持できる戦略的なM&A手法です。株主総会決議や債権者保護手続など準備は多いものの、契約関係を包括移転でき手続負担を抑えられます。適格要件を満たせば課税繰延も可能なため、専門家と協働して自社の再編目的に合った最適スキームを選びましょう。