事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

繰越欠損金とM&Aの関係を徹底解説。基本概念から節税戦略、会計処理まで幅広くカバー。企業の税務戦略に役立つ情報が満載です。M&Aでの活用方法も具体的に紹介しています。

目次

1. 繰越欠損金の基本概念
2. M&Aにおける繰越欠損金の活用と節税戦略
3. 繰越欠損金に関する会計処理の実務
4. まとめ

繰越欠損金は、企業の財務戦略において重要な役割を果たす税務上の概念です。これは、前期以前に発生した赤字（欠損金）を将来の事業年度に繰り越し、黒字（所得）と相殺することができる制度を指します。

多くの企業がこの制度を活用して節税を行っています。例えば、ある年度に1億円の欠損金を計上し、翌年度に1億円の当期利益を上げた場合、繰越欠損金を全額相殺することで法人税の課税を避けることができます。

ただし、実際のビジネスシーンでは、1年間で繰越欠損金を完全に解消することは珍しく、通常は複数年かけて徐々に解消されていきます。

繰越欠損金の使用には、一定のルールがあります。複数の事業年度で繰越欠損金が発生している場合、最も古い事業年度に発生した欠損金から順に使用していきます。これは「先入先出法」と呼ばれる方式です。

この方式により、企業は最も期限切れのリスクが高い古い欠損金から優先的に活用することができます。

なお、無償減資によって利益剰余金のマイナスを解消させることがありますが、この場合、会計上の累積赤字は解消されても、税務上の繰越欠損金は残ることに注意が必要です。

繰越欠損金を利用するためには、まず青色申告の承認を受けている必要があります。その上で、以下の期間にわたって繰越欠損金を繰り越すことができます。

• 2018年4月1日以後に開始する事業年度に生じた欠損金：10年間

• 上記以前に生じた欠損金：9年間

この期間制限は、企業が長期にわたって赤字を続けることを防ぎ、健全な経営を促進する目的があります。

繰越欠損金の控除には、企業の規模によって異なる制限が設けられています。

1. 中小法人等の場合 資本金1億円以下の「中小法人等」は、黒字（所得）全額との相殺が認められています。「中小法人等」の範囲は以下の通りです。

o 資本金または出資金が1億円以下の普通法人（ただし100％親会社が存在する法人は対象外）

o 公益法人など

o 協同組合など

o 人格のない社団法人など

2. 特例対象法人の場合 以下の条件を満たす法人も、所得の全額まで繰越欠損金を利用できます。

o 新設法人（設立から7年間の事業年度に利用可能）

o 事業再生や更生手続を行っている法人（開始日から7年間の事業年度に利用可能）

3. 大法人の場合 上記の「中小法人等」や特例対象法人以外の大法人の場合、繰越欠損金と相殺できる黒字（所得）は制限されています。2018年4月1日以降に開始する事業年度からは、その50%までとされています。

これらの制限は、企業の規模や状況に応じて公平な税負担を実現するために設けられています。特に、新設法人や再建中の法人に対する特例は、そのような企業の財務状況や経営再建への影響を最小限に抑える目的があります。

▶目次ページ：M&Aの種類・方法（債務超過）

M&A（合併・買収）の場面では、繰越欠損金を活用した節税戦略が重要な検討事項となります。適切に活用することで、大きな節税効果を得られる可能性があります。ここでは、具体的な活用方法をいくつか紹介します。

赤字企業を買収し、その企業の事業を継続する場合、原則として繰越欠損金を利用することができます。この方法では、以下のような流れで節税効果を得ることができます。

1. 赤字企業（被買収企業）を買収する

2. 買収後、被買収企業の業績を改善し黒字化する

3. 黒字化した被買収企業の利益に対し、元々あった繰越欠損金を適用する

4. 課税対象額が減少し、法人税の額も低く抑えられる

この方法により、大幅な節税効果が期待できます。ただし、法人税法が定める一定の要件を満たす必要があるため、専門家のアドバイスを受けることが重要です。

買収後に被買収企業を清算する場合でも、繰越欠損金を活用できる可能性があります。具体的には以下のような方法があります。

1. 買収後、100%出資の支配関係を5年以上維持する

2. 5年経過後に被買収企業を清算する

3. 清算時に繰越欠損金を全額引き継ぐことができる

ただし、5年以内に清算すると引継制限がかかるため注意が必要です。この方法は、長期的な視点での税務戦略が求められます。

繰越欠損金がある子会社を合併する場合、その繰越欠損金を引き継げることがあります。これにより、親会社の黒字と相殺して節税効果を得ることができます。

ただし、繰越欠損金の不正利用を防止するため、以下のような一定の要件が定められています。

1. 合併前の一定期間、事業を継続していること

2. 合併後も事業を継続すること

3. 特定資本関係（50%超の株式保有関係）成立から5年を経過していること、または共同で事業を営むための合併であること

これらの要件を満たさない場合、繰越欠損金の引継ぎが制限されることがあるため、慎重な検討が必要です。

繰越欠損金に関する会計処理は、税効果会計を中心に行われます。これは、会計上の利益と税務上の課税所得の差異を調整し、適切な期間損益計算を行うための手続です。

o 会計上の利益と税務上の課税所得の差異を調整

o 企業の税金費用を適切に期間配分

o 繰越欠損金の金額に実効税率を掛けて計算

o 「繰延税金資産」という勘定科目で計上

o 欠損金発生時（1,500,000円の欠損金）： 借方：繰延税金資産 450,000円／貸方：法人税等調整額 450,000円

o 繰越欠損金解消時（初年度、1,000,000円の黒字）： 借方：法人税等調整額 300,000円／貸方：繰延税金資産 30
　　　0,000円

o 繰越欠損金解消時（次年度、残り500,000円）： 借方：法人税等調整額 150,000円／貸方：繰延税金資産
　　　150,000円

繰越欠損金は、企業の税務戦略において重要な役割を果たす制度です。特に創業間もない企業や一時的に赤字に陥った企業にとって、有効な税務上の措置となります。ただし、その活用には適切な会計処理と法令遵守が不可欠です。M&Aの場面では、繰越欠損金を活用した節税戦略が大きな効果を生む可能性があるため、専門家のアドバイスを受けながら慎重に検討することが重要です。