事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

吸収合併の意味、メリット・デメリット、手続の流れ、注意点を詳しく解説します。企業の経営戦略や組織再編を検討する際の参考にしてください。

目次

1. 合併の概要
2. 吸収合併の利点
3. 吸収合併の欠点
4. 吸収合併の実施プロセス
5. 吸収合併での留意事項
6. まとめ

企業の経営戦略や組織再編において、合併は重要な手法の一つです。合併には主に二つの形態があり、それぞれ特徴が異なります。ここでは、吸収合併と新設合併について詳しく説明していきます。

吸収合併とは、複数の会社が合併する際に、そのうちの1社が存続会社となり、他の会社（消滅会社）の権利義務のすべてを承継する方法です。この方法には以下のような特徴があります。

• 存続会社が消滅会社のすべての資産、負債、権利、義務を包括的に承継します。
• 消滅会社の株主には、通常、存続会社の株式が割り当てられます。 
• M&A後に譲渡側企業が存続するパターンとは異なり、一つの企業に完全に統合されます。
• シナジー（相乗効果）を早期に得られることが期待できます。

吸収合併は、企業の経営効率を向上させ、競争力を強化するための効果的な手段として広く活用されています。

一方、新設合併は、複数の既存企業が合併して、新たに1社を設立する方法です。新設合併には以下のような特徴があります。

• 合併に参加するすべての既存企業は消滅し、新たな法人が設立されます。
• 新設された企業に、既存企業の事業や権利が承継されます。
• 既存企業が保有していた許認可等も消滅するため、新たに取得する必要が生じる場合があります。
• 手続が比較的複雑になるため、吸収合併に比べて利用頻度は低くなっています。

新設合併は、既存の企業文化や組織構造にとらわれない、全く新しい企業を創出したい場合に選択されることがあります。

両者の合併方式には、それぞれメリットとデメリットがありますが、一般的には手続の簡便性や既存の許認可等の継続性から、吸収合併が選択されるケースが多くなっています。企業は自社の状況や目的に応じて、最適な合併方式を選択することが重要です。

▶目次ページ：M&Aの種類・方法（合併）

吸収合併には、企業にとって様々な利点があります。ここでは、主要な3つのメリットについて詳しく説明します。

シナジー効果とは、複数の要素が組み合わさることで、個々の要素の単純な合計以上の効果が生まれることを指します。吸収合併におけるシナジー効果には以下のようなものがあります。

• 経営資源の有効活用：人材、設備、技術、ノウハウなどを統合し、より効率的に活用できます。 
• コスト削減：重複する部門の統合や業務の効率化により、経費を削減できます。
• 市場シェアの拡大：両社の顧客基盤を統合することで、市場での影響力が増大します。
• 研究開発の強化：両社の技術やノウハウを組み合わせることで、新製品開発や技術革新が加速します。
• 財務体質の改善：資金力の強化や信用力の向上につながる可能性があります。

これらのシナジー効果により、経営効率の改善、売上増加、企業競争力の強化が期待できます。

吸収合併によって企業規模が拡大することで、スケールメリットが得られます。スケールメリットとは、事業規模が大きくなることで得られる利点のことです。具体的には以下のようなメリットがあります。

• 調達コストの削減：大量仕入れによる単価の低減が可能になります。
• 固定費の分散：売上規模が大きくなることで、固定費の売上高に対する比率が下がり、収益性が向上します。
• 資金調達力の向上：企業規模の拡大により、金融機関からの信用力が高まり、有利な条件での資金調達が可能になります。
• マーケティング効果の向上：広告宣伝費などを効率的に使用でき、ブランド力の強化につながります。
• 人材確保の優位性：知名度の向上や安定性の増大により、優秀な人材の確保がしやすくなります。

これらのスケールメリットにより、企業の収益力強化や競争力向上が期待できます。

吸収合併では、譲渡会社（消滅会社）のすべての資産と負債を包括的に承継できます。これには以下のようなメリットがあります。

• 事業の継続性確保：譲渡会社の従業員、取引先との契約、ノウハウや技術などをそのまま引き継ぐことができます。
• ブランドの継承：譲渡会社が持つブランド価値や顧客との関係性を維持できます。
• 許認可の継続：譲渡会社が保有する事業に必要な許認可を、多くの場合そのまま承継できます。
• 知的財産権の移転：特許権や商標権などの知的財産権を、個別の移転手続なしに承継できます。
• 隠れた資産の取得：簿価に表れていない無形資産（のれん価値など）も承継の対象となります。

これらのメリットにより、事業の円滑な統合と継続が可能となり、企業価値の向上につながります。

ただし、完全承継には注意点もあります。譲渡会社の簿外債務や潜在的なリスクも承継する可能性があるため、事前のデューデリジェンス（詳細な調査）が非常に重要になります。

吸収合併には多くのメリットがある一方で、いくつかの課題や注意すべき点も存在します。ここでは、主要な3つのデメリットについて詳しく説明します。

吸収合併を行う企業同士が同じ業界や市場で活動している場合、顧客基盤が重複するリスクがあります。これには以下のような問題が含まれます。

• 売上の単純合算にならない：両社の顧客が重複している場合、合併後の売上が両社の単純合計に達しない可能性があります。
• 取引先の分散化：取引先が取引リスクを分散させるために、合併後の企業との取引量を減らす可能性があります。
• 競合他社への顧客流出：合併によるサービスの変更や不安から、顧客が競合他社に流出するリスクがあります。
• ブランドの統合問題：両社のブランドをどのように統合または維持するかが課題となります。

これらの問題を回避するためには、慎重な顧客分析と戦略的なアプローチが必要です。例えば、顧客セグメントの再定義、新たな付加価値の提供、きめ細かな顧客コミュニケーションなどが重要になります。

吸収合併を実施した場合、合併の効力発生日から法的には1つの法人として認識されます。そのため、迅速なPMI（Post Merger Integration：合併後統合）の実施が不可欠です。PMIには以下のような課題があります。

• 組織構造の再編：両社の組織を効率的に統合し、新たな指揮系統を確立する必要があります。
• 業務プロセスの統一：異なる業務プロセスを統一し、効率的な運営を実現する必要があります。
• 社内システムの統合：会計システムやCRMなど、基幹システムの統合が必要となります。 
• 企業文化の融合：異なる企業文化を持つ従業員の融和を図る必要があります。
• 人事制度の統一：給与体系や評価制度などの人事制度を統一する必要があります。

これらの課題に対処するためには、詳細な統合計画の策定と、経営陣のリーダーシップが重要です。また、従業員のモチベーション維持や、コミュニケーションの円滑化にも注意を払う必要があります。

吸収合併では、譲渡会社のすべての資産と負債を承継するため、簿外債務（貸借対照表に記載されていない債務）も承継の対象となります。これには以下のようなリスクがあります。

• 潜在的な法的責任：過去の取引や契約に関連する潜在的な訴訟リスクなども承継する可能性があります。
• 環境負債：土壌汚染など、環境に関する潜在的な負債を承継するリスクがあります。 
• 退職給付債務：未認識の退職給付債務を承継する可能性があります。
• 税務リスク：過去の税務処理の誤りや追徴課税のリスクを承継する可能性があります。
• 保証債務：オフバランスの保証債務も承継の対象となります。

これらのリスクを最小化するためには、合併前に徹底したデューデリジェンスを行うことが極めて重要です。財務、法務、税務、環境など、多角的な視点からの調査が必要となります。また、リスクが発見された場合の対応策（補償条項の設定など）を事前に検討しておくことも重要です。

吸収合併を円滑に進めるためには、法定の手続きを適切に踏む必要があります。ここでは、吸収合併の主要な手続きの流れを10のステップに分けて詳しく説明します。

吸収合併を行う際の最初のステップは、合併当事会社間で吸収合併契約書を作成し、締結することです。この過程には以下のような要素が含まれます。

• 契約内容の協議：両社の経営陣や法務担当者が中心となって、合併の条件や方法について協議します。
• 取締役会の承認：各当事会社において、取締役会を開催し、合併に関する重要事項の決定および合併承認を求めるための株主総会の招集について、あらかじめ承認を得る必要があります。
• 契約書の作成：法定記載事項を含む合併契約書を作成します。主な記載事項には、存続会社・消滅会社の商号と住所、合併対価、合併の効力発生日などが含まれます。 
• 契約の締結：両社の代表取締役が合併契約書に署名・捺印し、正式に締結します。

この段階で、合併の基本的な枠組みが決定されます。

合併契約の内容や合併当事会社の状況を株主や債権者に開示するため、事前開示資料を作成し、備え置く必要があります。

• 開示資料の作成：法定の開示事項を記載した事前開示資料を作成します。主な開示事項には、合併契約の内容、合併対価の相当性に関する事項、合併当事会社の財産の状況などが含まれます。
• 備置の開始時期：株主総会開催日の2週間前で、かつ株主または債権者への公告・通知・催告のうち最も早い日から備え置きを開始します。
• 備置場所：各当事会社の本店に備え置きます。
• 備置期間：合併の効力発生日から6か月を経過する日まで継続して備え置きます。

この手続きにより、利害関係者が合併の内容を事前に確認できるようになります。

合併に反対する株主の利益を保護するため、株式買取請求権に関する通知または公告を行う必要があります。

• 通知または公告の内容：合併について承認をする株主総会の日時・場所、合併がその効力を生ずる日、株式買取請求権の内容を通知または公告します。
• 期限：吸収合併の効力発生日の20日前までに行う必要があります。
• 方法：各株主に対する個別通知または公告のいずれかの方法で行います。

この手続きにより、反対株主が適切に権利行使できるようになります。

合併を承認するための株主総会を開催するため、招集の準備を行います。

• 招集通知の作成：株主総会の日時・場所、目的事項（合併契約の承認）などを記載した招集通知を作成します。
• 招集通知の発送：株主総会開催日の2週間前（公開会社の場合）までに、各株主に招集通知を発送します。
• 参考書類の作成：合併契約の内容や合併の相当性に関する事項などを記載した株主総会参考書類を作成し、招集通知に添付します。

これらの準備により、株主が合併について十分な情報を得た上で、総会に参加し議決権を行使できるようになります。

吸収合併の承認には、原則として株主総会の特別決議が必要です。

• 決議要件：議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う特別決議が必要です。
• 決議事項：吸収合併契約の承認を決議します。
• 議事録の作成：株主総会の議事の経過の要領およびその結果等を記載した議事録を作成し、保存します。

この決議により、合併に対する株主の承認が得られます。

債権者の利益を保護するため、債権者異議手続を行います。

• 公告と催告：合併について異議を述べることができる旨を官報に公告し、知れている債権者には個別に催告します。
• 期間：1か月以上の期間を設けます。
• 異議への対応：債権者から異議が出された場合、会社は弁済や担保の提供、信託への付託などの対応を行います。

この手続きにより、債権者の利益が保護されます。

合併に反対する株主から株式買取請求があった場合、以下の対応を行います。

• 買取価格の協議：株主との間で株式の買取価格について協議を行います。 
• 裁判所への申立て：協議が調わない場合、裁判所に対して買取価格の決定の申立てを行います。 
• 株式の買取：決定された価格で株式を買い取ります。

この手続きにより、反対株主の利益が保護されます。

合併契約書に記載された効力発生日に、合併の効力が生じます。

• 権利義務の承継：消滅会社のすべての権利義務が存続会社に承継されます。
• 消滅会社の解散：消滅会社は合併により解散します。
• 株式の割当：合併対価として、消滅会社の株主に存続会社の株式等が割り当てられます。

この時点で、法的に両社が一つの会社となります。

合併後、存続会社は事後開示資料を作成し、備え置く必要があります。

• 開示資料の作成：吸収合併により承継した重要な財産の内容等を記載した書面を作成します。
• 備置期間：効力発生日後6か月間、本店に備え置きます。

この手続きにより、合併後の会社の状況を株主等が確認できるようになります。

合併の効力発生後、登記手続を行います。

• 変更登記：存続会社は、効力発生日から2週間以内に、本店の所在地において変更の登記を行います。
• 解散登記：消滅会社についても、同時に解散の登記を行います。

この登記により、合併の事実が公示されます。

以上の手続きを適切に実施することで、法的に有効な吸収合併を行うことができます。各ステップには細かな要件や期限があるため、専門家のサポートを受けながら慎重に進めることが重要です。

吸収合併を成功させるためには、法的手続きを適切に行うだけでなく、様々な観点から慎重に検討し、対応する必要があります。ここでは、吸収合併を実施する際の主要な留意事項について詳しく説明します。

吸収合併を進める上で、関連する法令を遵守することは非常に重要です。主な関連法令とその対応について説明します。

1. 会社法 ・合併手続の遵守：前述の合併手続を会社法の規定に従って正確に実施します。 

• 少数株主の保護：反対株主の株式買取請求権など、少数株主の権利を適切に保護します。

2. 独占禁止法 ・事前届出制度：一定規模以上の合併の場合、事前に公正取引委員会に届け出る必要があります。

• 競争制限の防止：合併により競争を実質的に制限することがないよう、慎重に検討します。

3. 金融商品取引法 ・開示規制：上場会社の場合、適時開示や臨時報告書の提出など、必要な情報開示を行います。 

• インサイダー取引規制：合併に関する未公表の重要事実の管理を徹底します。

4. 労働関連法 

• 労働契約の承継：労働契約承継法に基づき、従業員の雇用条件を適切に承継します。
• 労働組合との協議：必要に応じて労働組合と誠実に協議を行います。

5. 税法 ・適格合併の要件：税制上の優遇措置を受けるため、適格合併の要件を満たすよう計画します。

• 税務申告：合併に伴う税務申告を適切に行います。

これらの法令を遵守することで、合併の法的リスクを最小限に抑えることができます。

PMI（Post Merger Integration：合併後統合）を迅速かつ効果的に実施することは、合併の成功に直結します。以下のポイントに注意して進めることが重要です。

1. 統合計画の策定 ・明確な目標設定：合併のシナジーを最大化するための具体的な目標を設定します。

• 詳細なロードマップ：統合の各段階でのマイルストーンを含む詳細な計画を策定します。 
• 責任者の明確化：各タスクの責任者を明確にし、進捗管理を徹底します。

2. 組織・人事の統合 　　　

• 新組織体制の構築：重複部門の整理や新たな指揮系統の確立を迅速に行います。
• 人事制度の統一：給与体系や評価制度の統一を計画的に進めます。
• キーパーソンの維持：重要な人材の流出を防ぐための施策を講じます。

3.  業務プロセスの統合 

• ベストプラクティスの採用：両社の優れた業務プロセスを選択的に採用します。 
• IT システムの統合：基幹システムの統合を計画的に進めます。
• 業務の標準化：共通の業務マニュアルの作成など、業務の標準化を図ります。

4. 企業文化の融合 

• ビジョンの共有：新会社のビジョンや価値観を明確に示し、全従業員に浸透させます。
• コミュニケーションの強化：部門間、旧会社間の交流を促進します。
• 変革マネジメント：従業員の不安や抵抗を軽減するための施策を実施します。

5．顧客・取引先対応

• 顧客維持策の実施：主要顧客への丁寧な説明と、サービス品質の維持・向上を図ります。
• 取引条件の統一：取引先との条件を見直し、統一を図ります。

6. シナジーの実現 

• コスト削減：重複業務の削減や購買の統合などを通じてコスト削減を図ります。 
• 売上拡大：クロスセリングや新製品開発などの施策を実施します。

PMIを迅速かつ効果的に実施することで、合併による混乱を最小限に抑え、シナジー効果を最大化することができます。

吸収合併を成功させるためには、以下のような点にも注意を払う必要があります。

1. デューデリジェンスの徹底

• 財務DD：簿外債務や資産の実態把握を徹底します。
• 法務DD：潜在的な法的リスクの洗い出しを行います。
• 事業DD：事業の将来性や競争力を慎重に評価します。

2. 合併比率の適切な算定 

• 公正な評価：第三者機関による合併比率の算定を検討します。 
• 株主への説明：合併比率の算定根拠を株主に丁寧に説明します。

3. 情報管理の徹底 

• 秘密保持契約の締結：合併交渉の初期段階で秘密保持契約を締結します。
• 内部情報管理：合併に関与する社内関係者を限定し、情報漏洩を防止します。

4. ステークホルダーへの対応 

• 適時適切な情報開示：株主、従業員、取引先など各ステークホルダーに適切なタイミングで必要な情報を開示します。
• メディア対応：必要に応じて記者会見を行うなど、適切なメディア対応を行います。

5. ブランド戦略の検討 

• ブランドの取扱い：既存ブランドの継続使用や新ブランドの創出など、最適なブランド戦略を検討します。
• ブランド価値の維持・向上：合併によるブランドイメージの変化に注意し、価値の維持・向上を図ります。

6. グローバル対応 

• 海外子会社の統合：海外拠点がある場合、各国の法制度に配慮しながら統合を進めます。 
• クロスボーダー取引：国際取引に関する税務や法務面での対応を検討します。

7. 環境・社会への配慮

• CSR活動の統合：両社のCSR活動を統合し、社会的責任を果たします。
• 環境負荷の低減：合併を機に環境負荷低減の取り組みを強化します。

これらの点に十分な注意を払うことで、より円滑かつ成功的な吸収合併を実現することができます。合併は複雑なプロセスであり、様々なリスクと機会が存在します。したがって、経営陣のリーダーシップのもと、社内外の専門家の助言を得ながら、慎重かつ戦略的に進めることが重要です

吸収合併は、企業の成長戦略や組織再編において重要な選択肢の一つです。シナジー効果の創出、スケールメリットの獲得、事業の完全統合など、多くの利点がある一方で、顧客基盤の重複リスク、迅速なPMIの必要性、簿外債務の承継リスクなど、課題も存在します。

成功的な吸収合併を実現するためには、法定手続きの適切な実施はもちろんのこと、綿密な事前準備、迅速かつ効果的なPMIの実施、そして様々なステークホルダーへの配慮が不可欠です。特に、合併後の統合プロセスは合併の成否を左右する重要な要素であり、明確な統合計画のもと、組織、人事、業務プロセス、企業文化など多岐にわたる領域での統合を進める必要があります。

また、関連法令の遵守、適切なデューデリジェンス、合併比率の公正な算定、情報管理の徹底など、様々な観点からの慎重な検討と対応が求められます。

吸収合併を検討される際は、その複雑性と重要性を考慮し、専門家のサポートを受けることをお勧めします。適切な戦略と実行により、吸収合併を通じて企業価値の向上と持続的な成長を実現することができるでしょう。