吸収合併とは？――複数企業が一社に統合されるこの手法は、迅速なシナジー創出と権利義務の包括承継が特徴です。本記事では新設合併との違いから具体的な手続、留意点までをやさしく解説します。

1. 合併と吸収合併の基本を理解する
2. 吸収合併と新設合併の違いを整理
3. 吸収合併のメリットを詳しく見る
4. 吸収合併のデメリットと対策
5. 吸収合併の手続とスケジュール
6. 吸収合併を成功させる注意点
7. まとめ

▶目次ページ：M&Aの種類・方法（合併）

合併は複数の会社が一社になる再編手法で、主に吸収合併と新設合併の二つに分かれます。吸収合併では存続会社が消滅会社のすべての権利義務を受け継ぎ、消滅会社は法人格ごと解散します。一方、新設合併は関係会社がいったん全て解散し、新たに設立される会社へ事業と権利義務を承継させる手法です。しかし実務では許認可の再取得や登録免許税負担が大きいため、新設合併より吸収合併が選ばれるケースが圧倒的に多いといえます。

合併の本質は、二社以上の経営資源を結合させ、経営効率を高めることにあります。統合完了後は消滅会社の法人格がなくなるため、対外的な契約主体は存続会社に一本化されます。

吸収合併では、消滅会社の株主へ対価として存続会社株式が割り当てられるのが原則です。経営面では一体化が即時に進むため、PMI（経営統合プロセス）を迅速に実施できる体制が重要となります。

新設合併は新会社をゼロから設立するため、許認可や上場審査を改めて行う必要があり、手続が煩雑です。その結果、実務上はほとんど採用されていません。

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A社とB社を例に考えると、吸収合併ではB社がA社に吸収され法人格が消滅し、A社が存続します。新設合併ではA社もB社も解散し、C社が設立される点が大きな相違点です。この違いが許認可の継続可否や登記コスト、シナジー発現のスピードに直結します。

存続会社が続く吸収合併では許認可・取引契約をそのまま承継できるため、事業の連続性が保たれます。新設合併ではこれらを一旦失うため、再取得まで営業活動に制限が生じるリスクがあります。

登録免許税の負担、許認可の再取得手続、上場企業であれば再上場審査といったコスト・時間の面から、新設合併は敬遠されがちです。そのため、迅速な統合を目指す経営判断では吸収合併が選択肢となります。

吸収合併には経営資源を一気に集約できる多くの利点があります。

二社の人材・ノウハウ・技術を一つにまとめることで、単なる足し算以上の相乗効果が期待できます。例えば製造と販売が補完関係にある場合、統合後すぐに新商品の共同開発や販路拡大が可能となり、売上増とコスト削減の双方に寄与します。

規模が拡大すると仕入単価の交渉力が高まり、大量発注による単価低減や物流コストの最適化が図れます。結果として営業利益率の向上が見込め、競争力を高める好循環を生み出します。

吸収合併では、従業員の雇用契約や取引先との契約を個別に締結し直す必要がありません。消滅会社側の契約関係をそのまま存続会社に移せるため、事務負担を大幅に削減できます。

一定条件を満たせば、消滅会社の繰越欠損金を存続会社が引き継ぎ、将来利益と相殺できます。税負担軽減に直結するため、中長期のキャッシュフロー改善にも寄与します。

一方で吸収合併にはリスクも存在します。ここでは代表的なデメリットとその対策を整理します。

同業種同士の統合では、取引先が両社に重複するケースがあり、リスク分散の観点から取引量を減らされる恐れがあります。事前に顧客分析を行い、重複分を活用した新提案やサービス強化で取引維持を図ることが求められます。

効力発生日から両社は一法人として稼働します。給与体系や評価制度、業務フロー、ITを短期で一本化できなければ社内混乱と離職を招きます。対策は、合併契約締結前に統合タスクフォースを編成し、KPIとロードマップを明確化することです。段階的に制度を統一し、説明会やFAQで従業員の不安を和らげましょう。

存続会社は消滅会社の未計上退職給付や潜在訴訟も引き継ぎます。徹底したデューデリジェンスに加え、表明保証・価格調整条項で一定期間の補償を設定しリスクを最小化します。

株式対価は資金調達不要という利点の裏で、既存株主の議決権低下を招きます。第三者評価で合併比率の妥当性を示し、EPS改善見込みを説明して理解を得ることが不可欠です。

株主総会特別決議や債権者保護手続など会社法上の期限が厳格です。ガントチャートで期日管理し、公告媒体や官報掲載日の手配を前倒しすることで無効リスクを回避します。

吸収合併は次の10ステップで進みます。目的と留意点を詳しく解説します。

効力発生日・合併比率・従業員処遇を明記し、株主総会招集前に取締役会決議で承認を取得します。

株主総会の2週間前から効力発生日後6か月まで本店に開示資料を備置し、透明性を確保します。

効力発生日20日前までに官報公告と個別通知で買取請求権を周知し、紛争を防止します。

議案説明で合併目的・財務影響を示し、出席株主の3分の2以上の賛成で可決します。

効力発生日1か月前までに公告・催告を終え、必要に応じて個別交渉で条件調整を行います。

第三者評価を用い公正価格を提示し、裁判所判断となる事態を予防します。

0時をもって権利義務が移転し消滅会社は解散。財務システムと口座名義を事前に切替えておくことが重要です。

存続会社は変更登記、消滅会社は解散登記を同時に実施。不備を避けるため法務局で事前確認すると安心です。

財務諸表や合併対価算定書を備置し、閲覧申請フローを整えてガバナンスを担保します。

人事制度統合・IT連携・ブランド統一を計画的に進め、四半期ごとに進捗レビューで課題を解消します。

各ステップで専門家を活用する理由を知る

司法書士は登記、税理士は繰越欠損金の取扱い、会計士は合併比率評価を担当します。PMIでは人事コンサルが制度統合、ITベンダーがシステム移行を支援し、社内工数を抑えながら品質を担保できます。

ケーススタディー：子会社化後に吸収合併した事例

まず株式譲渡で子会社化し、数年かけ契約承継と財務改善を終えてから吸収合併を行うことで、取引先への影響と簿外債務リスクを最小化した例が多く報告されています。

コミュニケーション施策の具体例

社内には統合専用ポータルで日次の進捗とQ&Aを共有し、社外にはオンライン説明会で顧客メリットを発信することで誤解を防ぎます。

デューデリジェンスで重視すべき点

財務・税務だけでなく人事・IT・環境面も調査し、多面的リスクを可視化することが不可欠です。

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吸収合併は包括承継でシナジーと節税効果を素早く得られる一方、PMIや簿外債務など負担も大きい手法です。計画段階でリスクを洗い出し、厳格な手続管理と部門横断型PMIを進めることで成功確度を高めましょう。