事業承継コンサルティングの みつき税理士法人

企業の組織再編や戦略的M&Aを検討する際、逆さ合併は重要な選択肢になります。通常の合併とは異なり、規模の小さい会社が大きな会社を吸収するため、手続の流れや合併対価の扱いなど独自のポイントがあります。さらに子会社が親会社を合併するケースも含め、会計処理や具体的事例を踏まえて、そのメリットとデメリットを詳しく解説します。

目次

1. 逆さ合併の基本概念
2. 逆さ合併の長所と短所
3. 子会社が親会社を合併するケース
4. 逆さ合併の手続の流れ
5. 逆さ合併の会計処理と仕訳
6. 逆さ合併の具体的事例
7. 2020年以降の逆さ合併に関する法改正
8. まとめ

▶目次ページ：M&Aの種類・方法（合併）

逆さ合併とは、通常の吸収合併とは逆に、規模の小さい会社が大きな会社を吸収する合併のことをいいます。たとえば子会社が親会社を合併するような形態であり、企業の組織再編手法の一つです。一般的な合併では、資産や負債を多く抱える大規模会社が存続会社となり、小規模会社が消滅会社となります。しかし逆さ合併ではこれが反転し、小さな会社が存続会社となって大きな会社を飲み込むのが最大の特徴です。

この手法は会計上、「逆取得」という概念と深く関わりがあります。逆取得とは、表面上は存続会社のほうが小規模であっても、実質的には消滅会社側の株主が支配権を握ることになるケースを指します。ただし、子会社が親会社を合併するケースが必ずしもすべて逆さ合併と呼ばれるわけではなく、共通支配下の取引に該当する場合もあるため、厳密には区別が必要です。それでも実務上は子会社が親会社を合併するケースも広い意味で逆さ合併と呼ばれることが多いです。

▶関連：吸収合併とは

逆さ合併には、通常の合併にはないメリットとデメリットがあります。ここでは両面を概観することで、企業がこの手法を選択する際の判断材料とすることができます。

節税効果

規模の小さい会社（存続会社）が多額の繰越欠損金を持ち、大きな会社（消滅会社）に含み益がある場合、逆さ合併を行うことで繰越欠損金を相殺し、法人税の負担を抑えられる可能性があります。ただし、繰越欠損金の利用には一定の要件や支配関係の継続期間など厳密な条件が定められているため、適格合併として認められるかどうかの検討が不可欠です。

合併差損の回避

通常の合併で消滅会社が債務超過の場合には合併差損が計上されることがありますが、逆さ合併では、存続会社側が事前に株式の評価額を調整するなどの手段によって合併差損を回避できる可能性があります。

1.手続が複雑になりやすい

通常の合併とは異なる検討事項が発生し、株主総会の決議や債権者保護手続など、各種の法的準備が煩雑になる傾向があります。

2.上場維持リスク

親会社が上場会社である場合、子会社が吸収することで逆さ合併を実行しても、証券取引所の判断によっては上場廃止となるリスクがあります（裏口上場とみなされる可能性）。

3.実質的支配関係の変化

合併対価として存続会社の株式を消滅会社株主に交付する際、表面的には「小が大を飲み込む」形であっても、実質的な支配権が消滅会社側に移るケースでは株主総会の手続や組織形態の変更が複雑化する可能性があります。

子会社が親会社を合併する場合、実務上は「逆さ合併」に含めて説明されることが多いです。ただし、厳密には共通支配下の取引に該当して会計上の逆取得とは異なる場合もあります。それでも、子会社のほうが実質的に事業の主体となっていて契約や顧客基盤を多く抱えているケースでは、親会社側へ契約などを移管する手間を省くために、あえて子会社が合併存続会社となる方法が選ばれることがあります。

また、親会社が上場会社で子会社が非上場会社の場合に、子会社が親会社を合併することで上場会社へ昇格する可能性があります。しかし、この点は証券取引所の判断次第であり、上場廃止とみなされるリスクも存在するため、事前に十分な検討と専門家の助言が欠かせません。

逆さ合併の手続は基本的に通常の合併と大きくは変わりませんが、存続会社と消滅会社の立場が反転しているため、実務上の検討事項が増えることが特徴です。特に、子会社が親会社を合併する場合には親会社株主に対する合併対価の設計や、合併後の支配関係の変化に伴う株主総会手続の確認が重要となります。

以下は一般的な手続の流れです。

1.合併契約の締結

存続会社（小規模会社）と消滅会社（大規模会社）が、合併契約の内容を決定します。ここで合併対価や契約書の条項を定めます。

2.株主総会の承認

両社はそれぞれの株主総会で合併契約を承認します。逆さ合併の場合は、消滅会社の株主の合意を得るための手続が特に重要です。

3.債権者保護手続

債権者に異議申立の機会を与えるための公告や個別通知などを行い、必要があれば協議や弁済手続を実施します。

4.合併の効力発生と登記

合併期日に効力が生じ、その後速やかに合併存続会社側で変更登記と、消滅会社側で解散登記を行います。

5.資産・負債の名義変更や事後処理

合併により存続会社に承継された資産や契約などを、名義変更などの必要な事務処理を経て統合します。

逆さ合併では、特に親子間での合併対価に関する処理や、株券・質権者などの取り扱いがより複雑になる場合があります。そのため、法務や税務の専門家によるアドバイスが欠かせません。

会計面でも通常の合併と同様に、合併対価の評価や消滅会社の資産・負債の承継などを正確に処理する必要があります。とりわけ、以下のポイントは逆さ合併特有の注意点として押さえておくべきです。

子会社が親会社を合併するケースでは、合併前に親会社が保有していた子会社株式が合併により存続会社（子会社）に承継されます。その結果、承継された株式は存続会社の自己株式となります。自己株式は株主がいない状態の株式にあたるため、逆さ合併後は存続会社が新たに合併対価として株式を交付しなければ、事実上の株主不在の状況が生じてしまう点に注意が必要です。

ただし、新株式を追加で発行しなくても、承継によって得た自己株式を合併対価として交付することも可能です。その場合は株主構成や割当比率をどう設定するかが課題となります。

会計基準上は、消滅会社の株主が存続会社の支配権を握る形になると「逆取得」と判定されることがあります。この場合、形式上は存続会社が小規模であるにもかかわらず、会計上は消滅会社側が「取得企業」として扱われる点に留意が必要です。

・取得企業：逆さ合併においては、消滅会社側の株主が合併後に実質的支配権を得る企業とみなされる

・被取得企業：形式上の存続会社となりますが、資産・負債の評価や合併差損益計上のタイミングなど、会計上の扱いが通常の合併とは変わる可能性があります

合併処理を正しく行うには、企業結合会計基準や支配継続要件などを踏まえながら、専門家のサポートのもと慎重に仕訳を組むことが重要です。

逆さ合併が実際に行われた事例としては、三井住友銀行とわかしお銀行のケースや、旧みずほ銀行とみずほコーポレート銀行のケースが知られています。特に三井住友銀行とわかしお銀行の事例では、資本金や総資産が大きい三井住友銀行を、小規模だったわかしお銀行が存続会社として吸収しました。合併後は商号を三井住友銀行に戻していますが、形式的には「わかしお銀行が三井住友銀行を合併する」という逆さ合併の形を取っています。

もう一つの例となるみずほ銀行の場合は、旧みずほ銀行の上場廃止を回避する手法として逆さ合併が活用されたという背景があります。いずれの事例も単なる組織再編だけでなく、企業の経営上の戦略や課題解決の手段として逆さ合併が利用された点が注目されます。

近年、M&Aや組織再編の実務で特定目的会社（SPC）が活用される機会が増え、逆さ合併に関わる法制度や税制の見直しが行われています。SPCを存続会社とする逆さ合併は、支配継続要件や適格要件との兼ね合いで実務面の課題を伴うため、税制改正によってさらなる整備が行われる見込みです。

こうした法改正の動向は、逆さ合併だけでなく組織再編全般に大きな影響を与える可能性があります。企業としては最新の情報を収集し、自社の再編戦略に反映させるとともに、税務・法務の専門家との連携を密にすることが重要です。

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逆さ合併は、子会社が親会社を合併するケースを含めて、多様な場面で検討される組織再編手法です。通常の合併とは異なるメリットや手続上のポイントがあるため、導入には慎重な判断が求められます。合併対価の設計や会計処理の仕訳など、専門知識が不可欠な領域も多いため、早めに専門家のサポートを受けながら準備を進めることが企業のリスク軽減と成長につながります。