事業承継と遺産分割で円滑な経営を続けるための具体策を徹底解説

事業承継の遺産分割｜自社株を後継者に集中させる方法

事業承継の遺産分割では、自社株を後継者に集中させながら、他の相続人の遺留分にも配慮することが重要です。遺言、生前贈与、代償分割などの方法を比較し、具体例を使って遺留分と代償金を解説。生命保険や自己株式を使った資金準備、もめにくい承継の進め方も紹介します。

目次

1. 遺産分割で自社株が問題になる理由
2. 自社株を後継者に集中させる方法を比較
3. 具体例で見る自社株の分け方と遺留分
4. 遺留分を無視して自社株を集中させない
5. 代償金と納税資金をどう準備するか
6. 事業承継税制を使う場合も遺産分割が先にある
7. 事業用不動産や役員貸付金も一緒に確認する
8. 家族信託を使う場合は相続対策と分けて考えない
9. 自社株の遺産分割でもめないための進め方
10. 親族内での株式承継が難しい場合は第三者承継も比較する
11. まとめ

▶目次ページ：親族内承継（株式の相続）

後継者に会社を引き継がせるとき、特に注意したいのが自社株の遺産分割です。自社株が複数の相続人に分散すると、後継者が社長になっても、株主総会で重要な意思決定を進めにくくなることがあります。

そのため、親族内承継では「財産を同じように分けること」だけを考えるのではなく、自社株など会社の経営に欠かせない財産を後継者へ集めながら、他の相続人には預金や生命保険、代償金などで配慮することが重要です。

この記事では、自社株を後継者へ集中させる方法を比較したうえで、遺留分や代償金がどのように問題になるのかを具体例で解説します。

中小企業のオーナー経営者の相続では、預金や不動産だけでなく、自社株式が大きな割合を占めることがあります。

自社株は財産であると同時に、会社の経営権に関係する財産です。そのため、相続人に公平に財産を分けようとして自社株まで均等に分けると、事業承継後の経営が不安定になる可能性があります。

株式会社では、株主総会を通じて役員選任や定款変更などの重要事項を決めます。

後継者が代表取締役になっていても、必要な議決権を確保できていなければ、自分だけでは重要な事項を決められない場合があります。

たとえば、先代経営者が持っていた自社株を3人の子が相続し、それぞれが株主になったとします。相続直後は兄弟仲が良くても、その後さらに相続が発生して配偶者や子へ株式が移れば、株主の人数が増え、会社との関係も薄くなっていきます。

将来のM&A（合併・買収）を検討するときも、株式が多数の親族へ分散していると、株式譲渡について関係者の合意を得る作業が複雑になる可能性があります。

遺産分割で重要なのは、すべての財産を同じ割合で分けることではありません。

まず、会社を続けるために後継者が持つ必要のある財産を特定します。そのうえで、それ以外の財産や金銭を使って、他の相続人とのバランスを取ります。

特に確認したい財産は、次のようなものです。

・自社株式

・会社が使用している土地や建物

・会社への貸付金

・預金や有価証券

・生命保険

・借入金や保証債務

中小企業庁も、事業承継では「人（経営）」だけでなく、株式、事業用資産、資金などの「資産」の承継が必要としています。

出典：中小企業庁「事業承継を知る」（2026年10月5日確認）

https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/know_business_succession.html

▶関連：相続と事業承継の違いとは？生前対策で円滑な親族内承継を果たす方法

自社株の分散を防ぐ方法は一つではありません。遺言、生前贈与、代償分割などを、会社と家族の状況に合わせて組み合わせる必要があります。

それぞれを詳しく見ていきます。

「自社株は後継者である長男に相続させる」など、遺言によって自社株の承継先を指定する方法があります。

何も準備しないまま相続が発生すると、自社株を誰が取得するかについて相続人同士で話し合う必要があります。遺言によって承継先を明確にしておけば、この問題を避けやすくなります。

ただし、遺言を書けば他の相続人の権利がなくなるわけではありません。遺留分を侵害していれば、後継者が金銭請求を受ける可能性があります。

そのため、自社株だけを見て遺言を作るのではなく、預金、不動産、保険なども含めて財産全体の配分を考えることが重要です。

現経営者が元気なうちに自社株を後継者へ贈与する方法もあります。

生前から株式を移しておけば、後継者がどの程度の議決権を持つかを確認しながら承継を進められます。

一方、生前贈与には贈与税などの税務上の検討が必要です。また、一定の生前贈与は遺留分を算定する際の財産に含まれることがあります。

単純に「早く贈与すれば相続問題を避けられる」と考えず、株価、贈与時期、税負担、遺留分をまとめて確認する必要があります。

代償分割とは、特定の相続人が財産を取得する代わりに、他の相続人へ金銭などを渡して調整する方法です。

事業承継では、後継者が自社株や事業用不動産を取得し、他の相続人へ代償金を支払う形が考えられます。

自社株を細かく分けずに済むため、親族内承継との相性がよい方法ですが、後継者に十分な資金がなければ実行できません。

「株式を誰が取得するか」と「その代わりに誰へいくら支払うか」はセットで検討する必要があります。

会社法上の設計を利用し、後継者とそれ以外の相続人が異なる内容の株式を持つ方法もあります。

たとえば、後継者には議決権のある株式を持たせ、他の相続人には議決権を制限した種類株式を持たせる設計が考えられます。

中小企業庁の事業承継ガイドラインでも、後継者に普通株式を承継させ、他の相続人には議決権制限種類株式を承継させることで、議決権分散などのリスクを抑える方法が示されています。

ただし、種類株式は単純な遺産分割の方法ではありません。定款変更など会社法上の手続が関係するため、現在の株主構成や将来の承継方針を踏まえて設計する必要があります。

出典：中小企業庁「事業承継ガイドライン」（2026年10月5日確認）

https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/shoukei_guideline.pdf

後継者以外の相続人が取得した自社株を、発行会社自身が取得する方法も考えられます。

これにより、会社経営に関与しない親族株主を減らし、株主構成を整理できる場合があります。

ただし、会社が自由に株式を買い取れるわけではありません。会社法上の手続や分配可能額、買い取り資金を確認する必要があります。税務上の扱いも通常の第三者への株式譲渡とは異なることがあるため、実行前の確認が欠かせません。

なお、相続または遺贈で取得した非上場株式を一定期間内に発行会社へ譲渡した場合には、一定の要件のもと、通常であれば配当所得とみなされる部分について、みなし配当課税を行わない特例があります。

出典：国税庁「No.1477 相続により取得した非上場株式をその発行会社に譲渡した場合の課税の特例」（令和8年4月1日現在法令等）

https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1477.htm

▶関連：自己株式の事業承継での活用法とは？金庫株を利用する注意点も解説

自社株を後継者に集中させるときは、「他の相続人に何を渡すか」まで数字で考えることが重要です。

ここでは仕組みを分かりやすくするため、単純化した架空の例を使います。実際の遺留分は生前贈与や債務などによって計算結果が変わるため、個別の相続では別途確認が必要です。

次の条件を仮定します。

・父であるオーナー経営者が死亡

・配偶者はすでに死亡

・相続人は長男、次男、長女の3人

・長男が会社の後継者

・遺言はまだないものとして比較

・債務、生前贈与、特別受益などはない

・自社株の評価額は9,000万円

・会社が使用する事業用不動産は3,000万円

・預金は3,000万円

・遺産総額は1億5,000万円

子だけが相続人であるこの例では、法定相続分は3人それぞれ3分の1です。

また、遺留分を算定するための財産が1億5,000万円で、相続人が子だけの場合、遺留分全体はその2分の1です。各人の遺留分は、

1億5,000万円×2分の1×3分の1＝2,500万円

となります。

法務省は、遺留分を「遺留分を算定するための財産の価額×2分の1×遺留分権利者の法定相続分」とする基本的な計算方法を示しています。直系尊属だけが相続人の場合は、この「2分の1」の部分が「3分の1」となります。

出典：法務省「Q9 遺留分とは何ですか？遺留分を侵害された者は、誰にいくら請求できるのですか？」（2026年10月5日確認）

https://www.moj.go.jp/content/001318284.pdf

単純に価値を均等にしようとすると、1人当たり5,000万円が一つの目安になります。

しかし、自社株9,000万円を3人で均等に分ければ、評価額ベースでは各3,000万円ずつです。

財産額の公平を優先するあまり株式まで分けると、長男以外の2人も株主になります。これでは、後継者へ経営権を集めるという事業承継の目的と合わない可能性があります。

次に、会社の経営に必要な自社株と事業用不動産を長男へ集中させるケースを考えます。

この例では、次男と長女が取得する財産はそれぞれ1,500万円です。

先ほどの仮定では、各人の遺留分は2,500万円です。そのため、他に考慮すべき贈与や債務などがない単純化した前提では、次男と長女はそれぞれ1,000万円ずつ遺留分に不足する計算になります。

つまり、「後継者に会社関係の財産を全部渡す」というだけでは、遺留分問題が残ります。

そこで、長男から次男と長女へ、それぞれ1,000万円の代償金を支払う方法を考えます。

この設例では、次男と長女がそれぞれ2,500万円を確保できるため、上記の単純化した前提では遺留分相当額に達します。

ただし、これで法定相続分と同額になるわけではありません。

法定相続分で考えれば3人それぞれ5,000万円ですが、遺留分は最低限保障される取り分であり、法定相続分とは別の考え方です。

また、実際の遺留分計算では一定の生前贈与や債務なども考慮します。自社株や不動産の評価額も変動するため、実際の相続では最新の評価を使って確認する必要があります。

遺言で自社株を後継者に渡すことを決めても、他の相続人の遺留分がなくなるわけではありません。

遺留分は、兄弟姉妹以外の一定の相続人に認められた最低限の取り分です。現在の制度では、遺留分を侵害された相続人は、原則として侵害額に相当する金銭を請求します。

そのため、後継者が自社株そのものを直ちに渡す必要がなくても、多額の金銭を準備しなければならない可能性があります。

出典：法務省「民法及び家事事件手続法の一部を改正する法律について（相続法の改正）」（2026年10月5日確認）

https://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00222.html

経営承継円滑化法には、事業承継時の遺留分問題に対応するための民法特例があります。

一定の要件と手続のもと、生前贈与した自社株式等について、遺留分を算定するための財産から除外する「除外合意」や、遺留分算定上の価額を固定する「固定合意」を利用できる場合があります。

固定合意を利用できれば、後継者の経営努力によって生前贈与後に株式価値が上昇した場合に、その上昇分が遺留分の計算へ影響するリスクを抑えられる場合があります。

ただし、誰でも一方的に利用できる制度ではありません。中小企業庁は、後継者が遺留分権利者全員との合意と所要の手続を経ることを前提としています。

出典：中小企業庁「経営承継円滑化法による支援」（2026年10月5日確認）

https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/shoukei_enkatsu.html

▶関連：遺留分特例の活用で円滑な事業承継を実現する方法

自社株を後継者へ集中させる方針が決まっても、代償金や相続税を支払う現金がなければ実行が難しくなります。

非上場株式は評価額が大きくても、預金のようにすぐ使える現金ではありません。

そのため、株式の承継方法を決める段階から資金計画を作る必要があります。

生命保険を利用して、相続発生時に現金を確保する方法があります。

後継者が死亡保険金を受け取れる設計であれば、その現金を代償金や納税資金に充てられる可能性があります。

ただし、契約者、被保険者、受取人が誰なのかによって税務上の扱いが変わります。

被相続人が保険料を負担していた死亡保険金を相続人が取得する場合、国税庁は相続税について「500万円×法定相続人の数」を死亡保険金の非課税限度額としています。

出典：国税庁「No.4114 相続税の課税対象になる死亡保険金」（令和8年4月1日現在法令等）

https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/sozoku/4114.htm

保険は単に加入すればよいのではなく、「誰に、いつ、いくら現金が必要になるのか」から逆算して設計することが大切です。

先代経営者への役員退職金を検討できる場合には、その支給が相続財産や会社の資金繰りにどのような影響を与えるかを確認します。

また、死亡に伴って相続人が受け取る一定の退職手当金等については、相続税上「500万円×法定相続人の数」の非課税限度額があります。

出典：国税庁「No.4117 相続税の課税対象になる死亡退職金」（令和8年4月1日現在法令等）

https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/sozoku/4117.htm

実際の役員退職金は、会社側の支給根拠や金額の妥当性、会社の資金繰りなども確認したうえで判断します。

後継者が金融機関から借り入れて代償金を準備する方法もあります。

ただし、後継者個人が大きな借入を負うと、承継後の役員報酬や配当を返済原資にする必要が生じることがあります。

その結果、会社の設備投資、人材採用、借入返済などに使いたい資金とのバランスが悪くなる可能性があります。

代償金の金額を決めるときは、「借りられるか」だけでなく、「承継後も無理なく返せるか」まで確認することが重要です。

後継者以外の相続人が自社株を相続した場合、その株式を会社が取得し、相続人が現金を得る方法も考えられます。

ただし、会社から現金が流出するため、運転資金や設備投資に影響しないかを確認しなければなりません。

会社に現金があるからといって、すべて株式の買い取りへ使えるとは限りません。会社法上の分配可能額や税務上の扱いも含めて検討します。

非上場株式を承継するときは、法人版事業承継税制を利用できる場合があります。

2026年10月5日時点で、法人版事業承継税制の特例措置は、一定の要件を満たす後継者が取得する非上場株式等について、相続税・贈与税の100％を納税猶予の対象とする制度です。

特例承継計画の提出期限は2027年9月30日、特例措置の対象となる相続・贈与の期限は2027年12月31日です。

出典：国税庁「No.4148 非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除の特例等（法人版事業承継税制）」（令和8年4月1日現在法令等）

https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/sozoku/4148.htm

出典：中小企業庁「法人版事業承継税制（特例措置）」（2026年10月5日確認）

https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/shoukei_enkatsu_zouyo_souzoku.html

ここで注意したいのは、納税猶予を検討する前提として「誰が自社株を取得するのか」を整理する必要があることです。

遺産分割がまとまらず、後継者への株式集中そのものができなければ、税制だけを検討しても事業承継の問題は解決しません。

また、納税猶予は無条件に税金がなくなる制度ではありません。適用後にも報告や届出などが必要です。中小企業庁によると、特例措置の認定後は都道府県への年次報告書や税務署への継続届出書などが必要になります。

そのため、

・誰に株式を承継するか

・他の相続人へ何を渡すか

・代償金をどう準備するか

・相続税をどう負担するか

・事業承継税制を使うか

という順序ではなく、これらを一体で検討することが重要です。

事業承継で分散を避けたい財産は、自社株だけではありません。

会社が利用している土地や建物が経営者個人の所有であれば、それらも相続財産になります。

本社、工場、倉庫、店舗などの土地・建物が先代経営者個人の所有で、会社へ貸しているケースがあります。

その不動産を後継者以外の相続人が取得すると、将来の売却、建替え、賃貸条件の変更などで会社と所有者の利害が合わなくなる可能性があります。

複数の相続人による共有にすれば、その場では公平に見えることもあります。しかし、共有者間で調整が必要になる場面が増えるため、事業で長期間使用する不動産では慎重な判断が必要です。

会社に不可欠な不動産は、自社株と同じように「誰が持てば事業を安定して続けられるか」という視点から検討します。

オーナー経営者が会社へ資金を貸している場合、その貸付金も相続財産です。

後継者以外の相続人が貸付金を取得すれば、その相続人が会社に対する債権者になります。

財産目録を作るときは、預金や不動産だけでなく、決算書に計上されている役員借入金なども確認しておきます。

また、先代経営者が会社借入の個人保証をしている場合には、承継時に金融機関との協議が必要になることがあります。株式の相続だけで事業承継が完了するわけではありません。

現経営者の認知症や判断能力の低下に備える方法として、家族信託を検討するケースもあります。

自社株式や事業用不動産について、生前から管理方法を決めておけば、経営者の判断能力が低下した場合に備えられることがあります。

ただし、家族信託を利用すれば遺留分や相続税の問題が自動的に解決するわけではありません。

特に自社株を信託する場合は、議決権をどのように行使するのか、利益を誰が受け取るのか、相続発生後に権利を誰へ移すのかなどを具体的に設計する必要があります。

信託契約だけでなく、会社法、相続、税務を一体で確認することが大切です。

▶関連：民法改正で相続はどう変わった？6つの重要ポイントを解説

相続が発生してから初めて「誰が会社を継ぐのか」「株はいくらなのか」と話し合うと、経営問題と家族間の問題が同時に表面化します。

できるだけ生前から次の順序で整理しておくことが重要です。

最初に、現経営者が持つ財産と債務を一覧にします。

少なくとも、次の項目を確認します。

・自社株式

・事業用不動産

・自宅などその他の不動産

・預金

・有価証券

・生命保険

・会社への貸付金

・借入金

・保証債務

財産全体が分からなければ、後継者へ自社株を集中させたときに他の相続人へ何を渡せるのか判断できません。

次に、自社株と不動産の評価額を確認します。

特に非上場株式は、預金のように残高を見れば価値が分かるものではありません。

「後継者に株を全部渡したい」と考えていても、自社株の評価額が財産の大半を占めていれば、他の相続人の遺留分や代償金が大きくなる可能性があります。

まず数字を出すことが、具体的な対策を考える出発点です。

親が会社を継がせたいと思っていても、子が同じ考えとは限りません。

後継者候補には、

・本当に会社を継ぐ意思があるか

・自社株を取得することを理解しているか

・代償金を負担できるか

・個人保証などの負担があるか

・承継後にどのような経営をしたいか

を確認します。

株式を渡してから後継者が「経営を続けられない」と判断すると、親族内で再び株式を動かす必要が生じる可能性があります。

後継者へ自社株を集中させる場合は、他の相続人にその理由を説明することも重要です。

「長男が会社を継ぐから全部渡す」という説明だけでは、他の相続人から見れば不公平に感じられることがあります。

自社株は評価額が大きくても簡単に換金できるとは限らないこと、会社を継続するために経営権をまとめる必要があること、その代わりに預金や保険、代償金で配慮することを具体的に共有します。

法律上の取り分だけでなく、家族が納得できる説明を準備することが、相続後の対立を防ぐうえで重要です。

分け方の方向性が決まったら、遺言によって自社株などの承継先を明確にします。

同時に、遺留分侵害額や代償金が発生する可能性を確認し、その支払原資を準備します。

生命保険、預金、後継者の自己資金、借入、自己株式の取得など、利用できる方法を比較します。

遺言だけ作って現金を準備していなければ、後継者が株式を取得できても、その後の金銭請求への対応に困る可能性があります。

事業承継計画は、一度作れば終わりではありません。

会社の利益が増えれば自社株の評価額が変わることがあります。親族関係や後継者の状況も変わります。税制や制度も改正されます。

特に自社株の価値が大きく変わった場合には、以前は問題のなかった財産配分でも、遺留分や代償金の負担が大きくなる可能性があります。

決算や家族の状況が大きく変わったときには、遺言、株式移転、保険、資金計画を見直します。

後継者候補がいても、自社株の評価額が高く、代償金や税負担を含めると親族内承継が難しい場合があります。

また、相続人同士の対立が強く、後継者への株式集中について合意形成が難しいケースもあります。

このような場合には、親族内承継だけにこだわらず、M&Aによる第三者承継も比較対象になります。

会社の株式を第三者へ譲渡できれば、オーナーは譲渡対価を現金として受け取り、その後の相続では現金を分けやすくなる場合があります。

一方で、M&Aには買い手探し、企業価値の算定、条件交渉、税務、従業員や取引先への対応などが必要です。

また、相続によって株式がすでに多数の親族へ分散した後では、株式譲渡の合意形成が複雑になる可能性があります。

将来、親族内承継と第三者承継のどちらを選ぶとしても、現経営者が元気なうちに株主構成を確認しておくことが重要です。

事業承継の遺産分割では、相続財産を単純に均等に分けるのではなく、自社株や事業用不動産など会社の継続に必要な財産を誰へ集めるかを先に考えることが重要です。後継者へ自社株を集中させる場合は、遺言、生前贈与、代償分割、種類株式、自己株式、遺留分に関する民法特例などを比較し、他の相続人の遺留分と代償金の支払原資も同時に確認します。まず財産目録と株主構成を整理し、自社株を評価したうえで、家族の納得と会社の安定経営を両立できる分け方を検討しましょう。