事業承継と遺産分割で円滑な経営を続けるための具体策を徹底解説

遺産分割と事業承継｜自社株を守る親族内承継対策

遺産分割が事業承継に与える影響を、自社株の分散、遺留分、代償金、事業用不動産、事業承継税制まで整理します。親族内承継で後継者に経営権を集めつつ、他の相続人にも配慮して会社を残すための実務策を解説します。

目次

1. 遺産分割で事業承継が止まる理由
2. 後継者に集める財産を見極める
3. 自社株の分散を防ぐ遺産分割の考え方
4. 他の相続人に配慮する代償金の準備
5. 遺留分・税制・信託を組み合わせる
6. 親族内承継が難しい場合の選択肢
7. 相談前に整理しておきたい実務情報
8. まとめ

▶目次ページ：親族内承継（株式の相続）

親族内で会社を引き継ぐとき、相続財産を公平に分けることと、後継者に経営権を集めることは、必ずしも同じ方向を向きません。ここが難所です。

遺産分割とは、亡くなった人の財産を、相続人全員の話し合いで誰が何を受け取るか決める手続です。現金や預金だけであれば比較的分けやすいものの、中小企業のオーナー経営者の相続では、自社株式、会社が使っている土地、工場、店舗、役員貸付金などが含まれることがあります。これらは単なる財産ではありません。会社を動かすための土台です。

たとえば、後継者である長男に自社株式を集中させたい一方で、他の兄弟にも相続分への配慮が必要になるケースは珍しくありません。会社に関与していない相続人から見れば、自社株式は「換金しにくい財産」に見えます。一方、後継者から見れば、自社株式が分散すれば経営判断が止まるおそれがあります。

株式会社の場合、株主が誰かによって会社の意思決定が大きく変わります。代表取締役が後継者に交代していても、株式を十分に持っていなければ、株主総会で重要な事項を決めにくくなります。

特に問題になりやすいのは、相続開始後に自社株式が相続人の共有状態になり、議決権を誰が行使するか決まらない場面です。株主総会での意思表示が遅れれば、役員変更、借入、設備投資、M&A（合併・買収）の検討などに影響します。会社は営業を続けているのに、株主側の手続だけが止まる。M&A実務でも、ここで判断が止まることがあります。

相続人全員に同じように財産を分けることは、一見すると公平に見えます。しかし、会社経営では必ずしも適切とは限りません。後継者に自社株式や事業用不動産を集めなければ、会社そのものが不安定になるためです。

大切なのは、後継者に経営資源を集める理由を明確にしたうえで、他の相続人には現金、保険金、その他の財産、代償金などで納得感を作ることです。単に「長男が会社を継ぐから株式も土地も全部取得する」という説明では、感情面の反発を招きやすくなります。

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遺産分割で最初に考えるべきことは、財産をどう分けるかではありません。会社を続けるために、どの財産を後継者が必ず持つべきかを見極めることです。

自社株式は、経営権そのものに近い財産です。後継者が代表者になっていても、株式を十分に持っていなければ、株主総会で重要事項を決めにくくなります。

たとえば、後継者が株式の一部しか持たず、他の親族が残りを持っている場合、役員報酬、剰余金の配当、役員選任、定款変更、組織再編などで意見が割れることがあります。親族関係が良好なうちは問題が見えません。しかし、配偶者や子の世代に株式が移ると、会社への関心や利害がさらに分かれます。

後継者にどの程度の株式を集めるべきかは、会社の定款、株主構成、議決権の種類、将来の方針によって異なります。一般には、普通決議を単独で通せる水準、さらに重要な決議にも対応しやすい水準を意識します。

ただし、単に比率だけを見ればよいわけではありません。少数株主が誰か、会社に協力的か、相続でさらに分散する可能性があるかも重要です。後継者が安心して経営できるかどうかは、数字と人間関係の両方で判断します。

本社、工場、倉庫、店舗の土地や建物が誰の名義かも必ず確認します。会社名義であれば株式評価に影響し、経営者個人名義で会社へ賃貸している場合は相続財産として遺産分割の対象になります。

後継者以外の相続人が事業用不動産を取得すると、将来の賃料交渉、売却、建替え、担保設定で会社の自由度が下がることがあります。共有名義にする方法もありますが、共有者の同意が必要になる場面が増えるため、長期的には問題を先送りする形になりがちです。

換価分割とは、財産を売却して現金に換え、相続人で分ける方法です。現金化できる点では公平に見えますが、会社が使っている土地や工場を売ってしまえば、事業継続に大きな支障が出ます。

会社に不可欠な不動産は、後継者または会社側で利用を継続できる形を優先し、他の相続人への配慮は代償金や別財産で検討するのが基本です。

オーナー経営者の相続では、会社への貸付金や、金融機関借入に対する個人保証も問題になります。貸付金は相続財産に含まれるため、誰が相続するかによって会社への請求関係が変わります。

また、個人保証は金融機関との協議が必要です。後継者が保証を引き継ぐのか、解除や変更を求めるのかは、事業承継の初期段階で確認しておくべき論点です。相続が発生してから慌てて金融機関に説明すると、会社の信用にも影響しかねません。

自社株式の分散は、親族内承継で最も避けたい失敗の一つです。会社を守るには、遺産分割の方法を「相続人にとって公平か」だけでなく、「会社が続くか」という視点で組み立てる必要があります。

現物分割は、財産をそのまま各相続人に分ける方法です。預金は配偶者、自社株式は長男、不動産は次男というように、財産ごとに取得者を決めます。

この方法は分かりやすい反面、財産の価値に差があると不公平感が生じます。非上場株式は評価額が高くても、すぐに現金化できるとは限りません。他の相続人からは「高い財産を後継者が取った」と見られ、後継者からは「現金がないのに税金や代償金だけ負担する」と感じることがあります。

代償分割とは、特定の相続人が財産をまとめて取得し、その代わりに他の相続人へ金銭を支払う方法です。事業承継では、後継者が自社株式や事業用不動産を取得し、他の相続人には代償金を支払う形が検討されます。

この方法であれば、後継者に経営資源を集中させながら、他の相続人にも一定の経済的な配慮ができます。ただし、後継者に資金がなければ実行できません。ここが意外と多い落とし穴です。

代償金は、相続税評価額だけで機械的に決めればよいものではありません。会社の将来性、後継者の負担、他の相続人の生活状況、過去の贈与、親の介護負担なども、話し合いでは影響します。

法律上の計算と、家族が納得する金額は必ずしも一致しません。そのため、早い段階で財産目録と株式評価を作り、後継者がどの程度の代償金を準備できるか確認することが大切です。

共有分割は、不動産や株式を複数の相続人で共有する方法です。話し合いがまとまらないときに使われることがありますが、事業承継では慎重に考えるべきです。

共有状態が続くと、売却、担保提供、賃貸条件の変更、建替えなどで関係者の同意が必要になります。株式が共有になれば、議決権を誰が行使するかを決める手間も生じます。事業を続ける会社にとって、共有は柔軟な経営判断を妨げる原因になりやすいのです。

現経営者を被保険者、後継者を受取人とする生命保険を活用すれば、相続発生時に後継者が代償金や納税資金を準備しやすくなります。保険金は、相続開始後にまとまった現金として受け取れるため、自社株式や事業用不動産を売却せずに済む可能性があります。

ただし、保険金額が十分か、保険料を誰が負担するか、受取人を誰にするかによって税務上の扱いが変わります。契約時点では問題がないように見えても、相続人の構成が変わると不公平感が生じることがあります。

代償金を支払うために、後継者が金融機関から借入を行う方法もあります。しかし、返済原資が役員報酬や配当しかない場合、会社の資金繰りに影響することがあります。

後継者個人が過大な借入を抱えると、事業承継後の経営判断が保守的になりがちです。設備投資を遅らせたり、人材採用を控えたりする原因にもなります。代償金を支払えるかどうかは、個人の資産だけでなく、会社の将来キャッシュフローも含めて確認する必要があります。

会社が自己株式を取得し、株主構成を整理する方法が検討されることもあります。たとえば、後継者以外の相続人が取得した株式を会社が買い取ることで、経営に関与しない株主を減らす考え方です。

ただし、自己株式の取得には会社法上の手続、分配可能額の確認、税務上の取扱いが関係します。会社に十分な資金がない場合、買い取り自体が難しいこともあります。事業承継対策として有効な場面はありますが、安易に使える方法ではありません。

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遺言書だけで自社株式を後継者に集中させても、他の相続人の権利が消えるわけではありません。親族内承継では、遺留分、税金、認知症対策を一体で考える必要があります。

遺留分とは、兄弟姉妹以外の一定の相続人に認められる最低限の取り分です。後継者に自社株式や事業用不動産を集中させすぎると、他の相続人から遺留分侵害額請求を受ける可能性があります。

現在の制度では、遺留分を侵害された相続人は、原則として金銭の支払を求める形になります。そのため、後継者は株式を守れても、支払資金を準備できなければ経営が苦しくなります。

公正証書遺言で「自社株式を後継者に相続させる」と明記しておけば、遺産分割協議を経ずに経営資源を承継しやすくなります。形式不備による無効リスクも、自筆証書遺言より抑えやすい方法です。

ただし、遺言書だけでは遺留分の問題は残ります。後継者に集中させる財産と、他の相続人に残す財産のバランスを見ながら、代償金や保険を組み合わせることが重要です。

経営承継円滑化法には、遺留分に関する民法特例があります。一定の要件を満たし、推定相続人全員の合意などを得ることで、生前贈与された自社株式について、遺留分計算から外す「除外合意」や、評価額を固定する「固定合意」を使える場合があります。

除外合意は、対象となる株式等を遺留分を計算する財産から外す考え方です。固定合意は、後継者の努力で株式価値が上がった場合でも、遺留分計算上の価額を一定時点で固定する考え方です。どちらも、後継者が会社を成長させた結果、かえって遺留分の負担が重くなる事態を避けるために役立ちます。

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非上場株式を承継する場合、一定の要件を満たすと、法人版事業承継税制の特例措置により、対象株式に係る贈与税や相続税の100％が納税猶予の対象になります。特例措置を使うには、2027年9月30日までに特例承継計画を都道府県に提出し、2027年12月31日までに贈与または相続で株式を取得する必要があります。

ここで注意したいのは、納税猶予は「最初から税金がなくなる制度」ではないことです。後継者が代表者であり続けること、対象株式を保有し続けること、年次報告や届出を行うことなど、適用後も要件があります。将来、要件を満たせなくなると、猶予税額や利子税の納付が必要になる場合があります。

事業承継税制は、後継者が対象株式を取得することが前提です。遺産分割協議がまとまらず、株式の取得者が決まらなければ、制度活用の検討も進みません。

そのため、税制だけを先に検討するのではなく、誰に株式を集めるのか、他の相続人へどう配慮するのか、会社の資金繰りは持つのかを同時に整理する必要があります。税務と親族調整を切り離して考えると、実行段階でつまずきます。

家族信託とは、財産を信頼できる家族などに託し、契約で決めた目的に従って管理してもらう仕組みです。自社株式や事業用不動産について、生前から管理方法や議決権行使の考え方を設計することで、経営者の認知症や判断能力低下に備えられる場合があります。

たとえば、現経営者が元気なうちは経営方針への関与を残し、万一のときには後継者が円滑に議決権を行使できるように設計する方法が考えられます。ただし、信託契約の内容、税務、会社法上の扱いを誤ると、想定どおりに機能しません。家族信託は便利な言葉として広がっていますが、会社の支配権を扱う場合は特に慎重な設計が必要です。

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親族内承継は、後継者がいる場合には有力な選択肢です。しかし、後継者候補がいても、遺産分割、税金、資金、他の相続人との関係を考えると、実行が難しいことがあります。

後継者に経営能力や意欲があっても、自社株式の評価額が高く、相続税や代償金の負担が重いと、承継をためらうことがあります。会社は黒字でも、後継者個人に現金がない。こういうケースは珍しくありません。

この場合、株式の一部承継、段階的な贈与、事業承継税制、生命保険、金融機関借入などを検討します。それでも資金負担が大きい場合は、親族内承継だけにこだわらず、第三者承継も比較対象に入れるべきです。

相続人同士の関係が悪化している場合、後継者に経営権を集中させる話し合いは難しくなります。会社に関与しない相続人が株式を持つと、配当要求、帳簿閲覧請求、経営方針への意見などが生じる可能性があります。

親族間の対立が会社経営に及ぶ前に、株式の集約、買い取り、遺言書、民法特例、信託などを検討します。それでも合意が難しい場合には、会社売却や第三者承継によって、株式を外部の買い手企業へ譲渡し、親族間では現金を分ける方法も選択肢になります。

親族内に後継者がいない、または後継者がいても承継負担が大きすぎる場合、M&Aによる第三者承継を検討できます。買い手企業に株式を譲渡すれば、経営者は譲渡対価を得られ、従業員や取引先を残せる可能性があります。

もちろん、会社売却にも相手探し、企業価値算定、税金、従業員説明、取引先対応などの実務があります。ただ、遺産分割で株式が分散してからでは、全株主の同意形成が難しくなります。将来M&Aを選ぶ可能性がある会社ほど、生前の株式整理が重要です。

専門家に相談する前に、すべてを決めておく必要はありません。ただし、最低限の情報を整理しておくと、遺産分割と事業承継の論点が見えやすくなります。

最初に確認したいのは、現在の株主が誰かです。経営者本人、配偶者、子、兄弟、過去の役員、取引先など、株式がどこにあるかを株主名簿で確認します。

次に、相続人になり得る親族を整理します。前婚の子、認知した子、養子、すでに亡くなった子の子などがいる場合、相続関係が複雑になります。相続人が一人でも漏れると、遺産分割協議が無効になるおそれがあります。

自社株式、事業用不動産、預金、有価証券、生命保険、会社への貸付金、借入金、保証債務を一覧にします。非上場株式や不動産は評価が難しいため、概算でも早めに把握することが大切です。

財産の全体像が分からないまま「後継者に株式を渡す」と決めても、相続税、遺留分、代償金の金額が見えません。数字が見えない話し合いは、感情論になりやすいものです。

親が継がせたいと思っていても、子が本当に継ぐ意思を持っているとは限りません。後継者候補が複数いる場合も、誰が代表者になるのか、他の親族はどのような立場で関わるのかを早めに整理します。

あわせて、承継後の経営計画も確認します。借入返済、設備投資、人材採用、役員報酬、配当方針などが見えていれば、代償金や納税資金の準備額も判断しやすくなります。

公正証書遺言を作成することは有効です。しかし、遺言書は一度作れば終わりではありません。会社の株価、親族関係、後継者の状況、税制は変わります。

特に、会社の業績が伸びて株式評価が高くなった場合、遺留分や相続税の負担も変わります。後継者が転職、病気、家庭事情などで承継できなくなることもあります。遺言書、保険、信託、株式移転の計画は、定期的に見直すことが必要です。

遺産分割と事業承継では、自社株式や事業用不動産を後継者に集めるだけでなく、他の相続人への配慮と資金準備が欠かせません。遺言書、代償分割、遺留分特例、事業承継税制、家族信託を組み合わせ、親族内承継が難しい場合は第三者承継も含めて早めに比較検討することが重要です。