事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

M&Aの流れは複雑で多岐にわたります。M&Aを検討している経営者でも全体の流れを完全に理解できている人は少ないと思います。この記事では、M&Aを成功へ導くため、基本的な流れ、各段階の概要、リスク管理、注意点など全体の流れ・進め方を分かりやすく解説します。

目次

1. M&Aの全体的な流れと進め方をわかりやすく解説
2. M&Aを成功に導くための事前準備
3. 候補先の選定からトップ面談までの手順
4. 基本合意契約から成約までの手順
5. M&Aの流れと進め方のまとめと今後の展望

M&Aの流れ 

秘密保持契約書はCA（Confidential Agreement）、NDA（Non-Disclosure Agreement）とも呼ばれ、M&Aをすすめるうえで必要不可欠な契約です。

M&Aは秘密保持にはじまり、秘密保持に終わると言われるほど、機密性の高いものです。譲渡企業は、財務情報のみならず自社の保有するノウハウなどのすべての情報を原則として相手先に開示することになります。譲受企業とっては、M&Aを検討しているという事実そのものが事業戦略上の重要な情報と言えます。万が一、会社の譲渡を検討しているという情報が従業員や取引先等に漏れてしまった場合には、従業員が経営状況に不安を覚え退職をしてしまう可能性や取引先との取引条件の悪化に繋がってしまう可能性もありえます。今後の事業運営や株価などに影響を及ぼすこともあるかもしれません。このようなリスクを避けるために、秘密保持契約は適切なタイミングで必ず締結する必要があるものです。

譲渡企業にとっても、譲受企業にとっても、譲渡金額はとても重要な譲渡条件になります。譲渡金額が折り合わず成約しないことも少なくありません。譲渡側として、妥協できない最低限の希望金額があることもありますし、譲受側として、これ以上は投資できないという上限金額の設定があることもあります。M&Aの最終局面で双方の希望金額に大きな乖離があることが判明し、成約に至らなかった場合には、譲受側・譲受側ともに大きな損失になります。そのため、M&Aの初期的な段階で、企業価値評価による譲渡金額の目安を把握しておくことが重要になります。企業価値評価には、コストアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチの大きく3つの評価アプローチがあります。高度な専門性が求められることから、財務分析に精通した専門家が在籍しているM&A仲介会社がおすすめです。

具体的にM&Aの検討を進める際には、M&A仲介会社と「アドバイザリー契約」という契約を締結します。アドバイザリー契約には、仲介会社が行うアドバイザリー業務の内容や報酬、秘密保持義務等の条項が規定されています。

アドバイザリー契約の締結後は、仲介会社の担当者とともにM&Aにおける要望や経営課題の確認を行い、どのような候補先と話を進めていくかなど、M&Aの検討において、重要な要件を一緒に整理していきます。

なお、アドバイザリー契約には「専任契約」と「一般契約」があります。専任契約を締結した場合には、原則、他社M&A仲介会社等への依頼は不可能となります。一方で、一般契約の場合には、通常、複数社並行して相談することが可能になります。

専任契約には交渉優位性や情報漏洩リスクの軽減などメリットもあるため、契約を締結する際にはアドバイザーの説明をしっかりと受けて、自社に合った契約形態を決めることが重要です。報酬体系については、仲介会社によって着手金や月額報酬などが発生するケースがあるため、事前によく確認しておきましょう。

M&A仲介会社が譲渡企業からのヒアリング情報を基に候補先企業のリストを作成します。この候補先リスト一覧を「ロングリスト」と呼び数十社ほどの会社名が記載されることが一般的です。候補先リスト一覧のなかには、過去に取引上のトラブルがあった先や企業文化が合わない先など、打診して欲しくない候補先があるかもしれません。そのような場合には、候補先リストから除外し、打診可能な候補先を絞っていきます。

リスト選定が完了した後は、まずは「ノンネームシート」と呼ばれる簡単な資料で候補先に提案していきます。ノンネームシートとは、会社名が特定されない程度の大まかな事業内容や所在地、社員数、財務データ等、譲渡企業の簡単な概要がまとめられた資料です。譲受企業はこの情報をもとにM&Aの初期的な検討を行います。

ノンネームシートに詳細な情報を掲載すると、特定されてしまうリスクがある一方で、情報量が少なすぎると、譲渡企業が有する魅力や特徴が伝わらずに関心を持ってもらえない可能性もあります。そのため、アドバイザーと相談しながら作成することが望ましいです。譲受企業が関心を持った場合には、「企業概要書」と呼ばれる資料にて提案を進めます。

企業概要書とは、事業内容や沿革、取引データ、財務資料などの譲渡企業の詳細情報を纏めた冊子となります。譲受企業はこの資料をもとにより具体的に検討を進めていきますので、虚偽の記載や情報を意図的に隠したりすると後々大きなトラブルに発展します。そのため、アドバイザーと一緒に適切な情報を網羅した資料の作成に努めることが必要です。

企業概要書を提出したうえで、引き続き提携を検討している譲受企業と「トップ面談」を行います。

トップ面談とはお互いの経営者同士が顔を合わせながら将来的な統合について話し合う場です。条件交渉をする場ではなく文字や数字では伝わらない相手の社風や企業理念、将来のビジョンなどを共有することが目的になります。

トップ面談当日の質問内容などを事前に確認し回答を考えたりや譲受企業への質問をまとめるなどの準備を行いましょう。緊張せずにリラックスした気持ちで臨むことが良い面談につながりますので、事前準備は非常に大切です。

まずは両者の経営ビジョンや事業内容の理解を深めることが目的のため、基本的にはこの場では譲渡価格等の条件交渉は行いません。複数の企業と実際に面談を行うことで、それまで考えていた候補先のイメージが大きく変わりことがよくあります。まずは一度お会いし、直接お話しすることをお勧めします。

基本条件の調整からデューデリジェンス（買収監査）、最終条件の交渉など非常に難易度の高くなるフェーズです。譲渡企業・譲受企業の双方が納得できるM&Aを実現するために重要なポイントを説明していきます。

トップ面談後に譲受企業より、譲受の希望を明確に記した「意向表明書」が譲渡企業宛てに提出されます。意向表明書は、譲受希望理由や経営統合後の方針、成約までのスケジュールや諸条件などの概要が明記された資料となります。複数社から提出されることもありますので、譲渡企業はトップ面談での質疑内容や提示条件をもとに相手を選考します。その際に諸条件の内容に対して意見があればアドバイザーを通して相手方に要望を伝えましょう。直接伝える訳ではなくアドバイザーが間に入り、双方の利益が最大限になるよう調整するので、気兼ねなく伝えることが重要です。双方の希望条件の調整が完了しますと、「基本合意契約書」と呼ばれる契約書を締結します。デューデリジェンス（買収監査）前の初期条件を明記して双方が納得したことを証明する契約書となります。M&Aの成約を保証するものではなく、あくまでも仮契約といったような位置づけです。状況に応じて譲渡企業からの「意向表明受理書」という形で対応する場合もありますが、基本的にはどちらも同じ役割を持ちます。

基本合意契約書には一定期間の独占交渉権の付与が明記されます。譲受企業がデューデリジェンス（買収監査）を行い最終交渉が終了するまで、譲渡企業が他社との交渉を禁止する内容となります。

デューデリジェンスとは、いわゆる買収監査です。譲受企業は、譲渡企業をM&Aを実行しても問題がないか、財務、税務、法務、労務、事業など様々な観点から検証を行います。デューデリジェンスは譲受企業が調査費用を負担し、利害関係のない第三者的立場である公認会計士や弁護士などの専門家に依頼することが一般的です。

基本合意締結時点で確認していた内容との相違や表面上は隠れている潜在リスクの有無について確認していきます。そのため、広範囲な資料の開示が必要になります。アドバイザーと相談して、早い段階から提出資料の準備を行いましょう。

会社の規模や業種によっても異なりますが、資料の提出から実地調査、インタビュー、レポートの作成まで、3週間～1か月程度かかります。実地調査は1～3日ほど対象企業に訪問して現地で資料を確認します。

万が一、簿外債務や労務問題など、譲受企業に対して不都合だと思われる情報が顕在化した場合には、速やかに開示して、早めに対処することが重要です。後になって発覚すると、信頼を損なうことにつながり、交渉の継続が難しくなってしまいます。

譲受企業は専門家から提出されるレポートをもとに最終条件の提示をします。労務問題や簿外債務などがある場合には譲渡価格や諸条件に反映されます。

デューデリジェンスの結果を反映し最終的に提示された内容について、協議していきます。基本合意書の条件と相違がある場合には、双方の意向や状況を確認し調整を行います。最終的な譲渡価格や諸条件に反映されるため、要望がある場合にはアドバイザーに必ず相談をしましょう。

今までに双方が合意した重要な事項を株式譲渡契約や事業譲渡契約書などの最終契約書にすべて記載していきます。本契約書は損害賠償請求などの法的拘束力を持つため、万が一、虚偽の報告をしたまま契約締結し、成約後に発覚した場合には法的トラブルになりますのでご注意ください。

最終契約書に双方が調印し、株主名簿の書き換えや印鑑などの重要物品の授受を行い、譲受企業より代金決済が行われクロージングとなります。

これらの取引は同日に行うこともあれば、最終契約書の締結から成約まで、一定期間（数週間から１か月程度）空けることもあります。

成約後は速やかに従業員や取引先、取引金融機関などに情報開示をしていきます。丁寧な説明や挨拶を行いスムーズに引き継げるように努めることが、関係者の不安を軽減し、円滑な統合に繋がります。

譲渡企業の代表者がご勇退する場合であっても一定期間の引継ぎを行い、最大限協力することが重要です。

本記事では一般的なM&Aの進め方について説明をしてきました。実際にM&Aを進める際には想定外の事態が生じることもあります。万が一の事態にも備えられるように、M&Aに精通した専門家に依頼することが良い結果につながる近道となります。事業承継や事業成長のためにM&Aをご検討でしたら、まずは一度専門家に相談してみましょう。