M&Aの仲介契約とは？アドバイザリー契約を徹底解説

M&Aアドバイザリー契約とは｜費用と重要条項の確認点

M&Aアドバイザリー契約の意味から、FA方式と仲介方式、専任・非専任、業務範囲、手数料の計算基準、テール条項、中途解約まで解説します。会社売却を任せる前に、想定外の費用や情報漏洩を防ぎ、自社に合う専門家を選ぶための確認点が分かります。

目次

1. M&Aアドバイザリー契約で何を任せるのか
2. FA方式と仲介方式は立場で選ぶ
3. 契約書の業務範囲を具体化する
4. 手数料は料率より算定基準まで確認する
5. 専任・テール・解除条項を読み込む
6. 契約締結前後の進め方と判断の節目
7. 契約による利点と依頼先選びの考え方
8. まとめ

▶目次ページ：M&Aの流れ（M&A会社との契約）

M&A（合併・買収）を検討し始めると、早い段階で「アドバイザリー契約」や「仲介契約」という言葉が出てきます。これは、会社売却や企業買収を進めるために、専門家へ助言、相手探し、交渉支援などを依頼する契約です。一般には業務委託契約として締結され、業務内容によっては準委任契約に近い性質を持ちます。

契約を結んだからといって、会社を必ず売らなければならないわけではありません。正式なM&A支援を始めるために、何を依頼し、いくら支払い、どの条件で契約を終えられるかを決める約束です。

ここを曖昧にしたまま署名すると、候補先が見つからない、担当者と合わない、想定外の手数料が発生するといった場面で動きにくくなります。会社売却の成否だけでなく、経営者が納得して判断できる環境を整えるための契約と考えると分かりやすいでしょう。

M&Aの入口では、秘密保持契約とアドバイザリー契約を分けて考えることが大切です。

秘密保持契約は、相談や資料の受け渡しで知った情報を外部に漏らさないための契約です。NDAやCAとも呼ばれます。会社売却の検討が従業員や取引先に伝わると、退職や取引条件の見直しにつながるおそれがあるため、本格的な情報開示より前に締結するのが一般的です。

▶関連：秘密保持契約はM&Aの本格検討前に締結｜記載内容とチェックポイント

アドバイザリー契約は、支援会社へ正式に業務を依頼する段階で結びます。相手候補の探索、企業価値の検討、交渉、デューデリジェンスへの対応、最終契約やクロージングの調整など、成約に向けた支援範囲を定めます。

▶関連：CAとNDAとは？M&Aを成功に導く秘密保持契約の重要性

名称だけでは、契約内容を正しく判断できません。

コンサルティング契約は、成長戦略や組織改革など、幅広い助言を対象とすることがあります。顧問契約は、一定期間にわたり継続的な相談を受ける形が中心です。

一方、M&Aアドバイザリー契約は、特定のM&A案件を進めるプロジェクト型の契約になりやすく、成功報酬が設定される点に特徴があります。

ただし、契約名に統一された法的定義があるわけではありません。「アドバイザリー契約」と書かれていても、相手探しを行わない場合や、最終契約の支援が別料金の場合もあります。名称ではなく、実際の業務内容を読むことが重要です。

契約先の名前より先に確認したいのが、アドバイザーが誰の立場で動くかです。M&A実務では、主にFA方式と仲介方式があります。

両者の違いは、依頼者の利益を優先するのか、売り手と買い手の合意形成を支援するのかという点にあります。

FAは、フィナンシャル・アドバイザーの略です。売り手または買い手のどちらか一方と契約します。

売り手FAであれば、譲渡価格や経営者の希望条件を踏まえ、売り手側の利益を意識して交渉を支援します。買い手FAは、買収価格や買収後のリスクを抑えることを重視します。

条件交渉が複雑な案件、株主が多い案件、海外企業を含む案件などでは、片側の立場を明確にできるFA方式が合いやすいこともあります。

ただし、相手側にも別のアドバイザーが就くと、双方の主張がぶつかり、交渉に時間がかかる場合があります。自社の条件を強く主張したい案件では有効ですが、合意形成の難易度が上がる可能性もあります。

仲介方式では、同じ支援会社が売り手と買い手の双方に関与し、条件の調整や情報伝達を行います。

中小企業の事業承継型M&Aでは、経営者、従業員、取引先への影響も見ながら、双方が受け入れられる着地点を探す場面が多いため、仲介方式が利用されることがあります。

一方で、売り手は高く売りたい、買い手は低く買いたいという利害の違いがあります。双方から報酬を受ける契約では、利益相反が生じ得る点を理解しなければなりません。

価格の根拠、候補先の選定理由、双方から受け取る報酬の有無、利益相反をどのように管理するかについて、契約前に十分な説明を受ける必要があります。

「中小企業なら仲介、大型案件ならFA」と機械的に決めるのは適切ではありません。

株主間に対立がある、経営者の残留条件を細かく交渉したい、買い手候補がすでに決まっているなど、案件の事情で向き不向きは変わります。

自社の利益を強く主張してほしいのか、早期の合意形成を重視するのか。契約前に希望を整理し、立場に合う方式を選ぶことが大切です。

「M&Aを一式支援します」という説明だけでは、途中で認識がずれることがあります。契約書では、誰が、いつ、どこまで対応するのかを具体的に確認します。

業務範囲が曖昧な契約では、経営者が当然に含まれると思っていた作業が、追加費用の対象になることもあります。

初期段階では、株式譲渡と事業譲渡のどちらを検討するか、譲渡後に経営者が残るか、従業員の雇用をどう守るかなどを整理します。

企業価値の検討では、決算書の数字だけでなく、過大な役員報酬、一時的な費用、遊休資産、借入金、経営者の個人保証なども確認対象になります。

契約書には、簡易的な価格目安の提示までか、外部専門家による詳しい評価まで支援するのかを明記します。税務や法務の判断を別の専門家へ依頼する場合は、その費用が報酬に含まれるかも確認が必要です。

売り手の場合は、候補先リストの作成、匿名資料の作成、候補先への打診、秘密保持契約後の詳細資料の開示などが主な業務です。

自社の社名を誰に、どの段階で開示するかは、情報漏洩を防ぐうえで重要な論点になります。

候補先への打診前に経営者の承認を取るのか、関連会社や取引先を打診対象から外せるのかも確認します。意図しない相手へ情報が伝わると、事業運営に影響しかねません。

非専任契約で複数の支援会社へ依頼する場合は、同じ候補先へ重複して連絡しないよう、候補先リストを管理する必要があります。

基本合意の前後には、譲渡価格、役員退職金、経営者の処遇、従業員の雇用、個人保証の解除などを交渉します。

その後、買い手によるデューデリジェンス、最終契約書の検討、資金決済、株式や事業の引渡しへ進みます。

アドバイザーが交渉の助言だけをするのか、面談に同席するのか、弁護士や公認会計士との連絡を調整するのかによって、経営者の負担は大きく変わります。

最終契約書の作成や法的判断は、弁護士へ別途依頼することもあります。契約書の作成費用がアドバイザリー報酬に含まれるとは限らないため、誰が担当し、費用を誰が負担するのかを確認しておきましょう。

また、PMI（M&A後の統合プロセス）まで支援する契約か、クロージングで終了する契約かも分けて確認します。

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手数料の説明で「成功報酬5％」と聞くと、譲渡価格に5％を掛けると思いがちです。しかし、実際の負担額は、報酬の種類、最低報酬、成功報酬の算定基準によって変わります。

ここは意外と多い落とし穴です。

着手金は、契約時や業務開始時に支払う費用です。成約しなくても返還されない契約が一般的なため、どの業務の対価なのかを確認します。

着手金が無料でも、成功報酬や最低報酬が高く設定されている場合があります。「無料」という一部分だけで判断せず、成約までに支払う総額で比べることが大切です。

月額報酬は、契約期間中に毎月支払う固定費です。リテイナーフィーとも呼ばれます。

契約が長期化すると総額が増えるため、契約期間や自動更新の条件と合わせて確認します。毎月どのような業務報告を受けられるかも聞いておくとよいでしょう。

中間金は、基本合意の締結時など、M&Aの途中の段階で発生する報酬です。成功報酬の一部として充当される設計と、別途支払う設計があります。

最終的に成約しなかった場合に返還されるのかも確認が必要です。一般に、中間金は不成立でも返還されない契約があります。

着手金が無料でも、中間金や最低報酬が大きいことがあります。費用は一つの項目ではなく、成約時までの総額で比較します。

成功報酬は、M&Aが成立したときに支払う報酬です。

取引金額が大きくなるほど、金額の区分ごとに料率が下がるレーマン方式が広く使われています。一般的な例では、5億円以下の部分に5％、5億円を超え10億円以下の部分に4％というように、金額を区分して計算します。

ただし、料率が同じでも支払額が同じになるとは限りません。契約書では、最低報酬、消費税、役員退職金や貸付金の返済額を計算に含めるかも読みます。

株式価値基準は、一般に株主が受け取る株式の譲渡価格を基礎として成功報酬を計算する方式です。

借入金などを算定基礎に含めないため、他の条件が同じであれば、負債を含める方式より報酬額を抑えやすい傾向があります。

企業価値基準では、一般に株式価値に純有利子負債を加えた金額を基礎とします。純有利子負債とは、借入金などの有利子負債から、現金や預金などを差し引いた金額です。

計算方法は支援会社によって異なるため、契約書上の定義を確認する必要があります。

移動総資産基準では、一般に株式価値に有利子負債を加え、さらに買掛金や未払金などのその他の負債も含めた金額を基礎とします。

借入金や仕入債務が多い会社では、株式価値基準よりも算定基礎が大きくなり、成功報酬が高くなる可能性があります。

「取引金額」や「譲渡金額」とだけ書かれている場合は、どの負債まで含めるのかを具体的に質問しましょう。

同じ料率でも、株式価値だけに掛けるのか、借入金やその他の負債を含む金額に掛けるのかで支払額は変わります。

経営者が最終的に受け取る手取りを把握するには、見積書上の報酬率を見るだけでは足りません。想定譲渡価格、借入金、現預金、その他の負債を入れた試算を依頼することが有効です。

役員退職金を受け取る予定がある場合は、その金額が成功報酬の計算に含まれるかも確認します。

契約時に注意したいのは、手数料だけではありません。依頼先を変更できるか、契約終了後も報酬が発生するかという出口の条件も重要です。

契約を始める前に、終わり方まで確認すること。これが後悔を防ぎます。

専任契約では、契約期間中に他の支援会社へ同じ案件を依頼することが制限されます。

窓口が一本化されるため、情報管理がしやすく、候補先への重複打診を防げる点は利点です。支援会社が人員や時間を投入しやすくなる面もあります。

その反面、担当者の動きが遅い場合や、提案内容に納得できない場合でも、すぐに他社へ切り替えにくくなります。

専任契約を結ぶ場合は、契約期間、活動報告の頻度、中途解約の条件を必ず確認しましょう。

非専任契約では、複数の支援会社へ同時に依頼できます。

複数のネットワークを活用でき、提案や担当者を比較しやすいことが利点です。一方で、同じ候補先へ重複して連絡する、開示情報の範囲が会社ごとに異なる、漏洩経路を追いにくいといった問題が起こり得ます。

複数社を使う場合は、候補先リストと情報開示の範囲を経営者側でも管理する必要があります。

テール条項とは、契約終了後にM&Aが成立した場合でも、一定の条件で成功報酬が発生する定めです。

支援会社が紹介し、交渉を進めた候補先と、解約後に直接成約して報酬を免れる行為を防ぐ目的があります。そのため、条項そのものが直ちに不合理とは限りません。

確認したいのは、期間と対象範囲です。

契約終了後の期間が必要以上に長くないか、対象が実際に紹介や交渉を行った候補先に限定されているかを読みます。「支援会社が接触した可能性のあるすべての企業」など、範囲が広すぎる表現には注意が必要です。

対象企業を一覧で確認できる形にしておくと、後の争いを防ぎやすくなります。

契約期間が終わるまで解約できないのか、書面通知により途中で解約できるのかを確認します。

通知期限、違約金、着手金や中間金の扱い、自動更新の停止方法も重要です。

「担当者と合わなければ解約できる」と口頭で説明されても、契約書に条件がなければ判断が難しくなります。業務報告が一定期間ない、重大な情報漏洩があった、利益相反に関する説明が不十分だったなど、解除を検討する場面を想定しておくことが大切です。

アドバイザリー契約には、秘密保持に加え、紹介された相手との直接交渉を制限する条項が入ることがあります。

支援会社を通さずに交渉し、報酬の支払いを避ける行為を防ぐための条項です。ただし、対象範囲が広すぎると、通常の取引や既存の取引先との連絡まで制限されるおそれがあります。

どの相手との、どのような連絡が制限されるのかを確認し、通常の事業活動に支障が出ない内容にしておきましょう。

▶関連：M&Aの各契約書書式の内容と確認ポイントを解説

アドバイザリー契約は、初回相談でその場に署名する必要はありません。複数の候補から説明を受け、契約案と見積書を持ち帰り、比較してから決めます。

提示された企業価値が高いことだけを理由に、依頼先を決めるのは避けた方がよいでしょう。高い価格を提示して契約を取り、その後に価格を下げていくケースも考えられるためです。

初回相談では、希望する譲渡時期、譲渡価格の考え方、従業員の雇用、経営者の退任時期、個人保証、取引先への説明などを伝えます。

すべての希望が実現するとは限りません。それでも、何を優先し、どこなら譲歩できるのかを整理しておくと、候補先の選定や交渉方針が明確になります。

「高く売りたい」だけではなく、「従業員の雇用を優先したい」「社名を残したい」「一定期間は経営に関わりたい」など、具体的に伝えることが大切です。

契約前には、担当者の経験、業界理解、候補先探索の方法、連絡頻度、税務・法務の専門家との連携体制を確認します。

会社の実績が豊富でも、担当者が自社の業界や規模に詳しいとは限りません。実際に誰が候補先を探し、誰が交渉に同席するのかまで聞きましょう。

契約後に担当者が変更される可能性や、変更時の連絡方法も確認しておくと安心です。

契約案を受け取ったら、次の項目を一つずつ確認します。

・FA方式か仲介方式か

・専任契約か非専任契約か

・候補先の探索、企業価値の検討、交渉、デューデリジェンス対応の範囲

・着手金、月額報酬、中間金、成功報酬、最低報酬

・成功報酬の算定基準

・契約期間、自動更新、中途解約、違約金

・テール条項の期間と対象企業

・秘密保持、再委託、直接交渉の制限

・利益相反に関する説明と対応

・弁護士や公認会計士などの外部専門家費用

不明点が一つでも残るなら、納得できるまで質問して構いません。質問への回答が曖昧な場合は、契約後の連絡や交渉でも同じ問題が起こる可能性があります。

契約後は、支援会社が候補先探索や資料作成を進めます。ただし、相手先の選択、情報開示、基本合意、最終契約は、いずれも経営者の判断です。

アドバイザーへ任せきりにすると、価格はまとまったものの、従業員の処遇や個人保証の解除が詰め切れていないという事態も起こります。

M&A実務では、基本合意を急ぐあまり、後で変えにくい条件を曖昧なまま受け入れてしまうことがあります。各段階で「何が決まり、何が未決定か」を書面で確認し、納得できない点があれば次へ進まない姿勢が必要です。

適切なアドバイザリー契約を結ぶと、経営者だけでは対応しにくい専門実務を補い、本業を続けながらM&Aを進めやすくなります。

自社だけでは接点のない候補先へ打診でき、交渉や資料準備の負担も軽くなります。問題が起きたときに、選択肢を整理してもらえる点も大きな利点です。

一方、契約を結んでも成約は保証されません。希望条件に合う候補先が見つからない場合もあり、専任条項や直接交渉の制限により自由に動きにくくなることもあります。

着手金や中間金がある契約では、不成立でも費用が残る可能性があります。候補先が現れない場合でも、一定期間は他社へ依頼できない契約もあります。

依頼先を選ぶときは、知名度や提示価格の高さだけで決めないことです。

担当者が自社の事業を理解しているか、不利な情報も含めて説明するか、契約条件への質問に明確に答えるかを見ます。契約前に都合のよい話だけをする担当者では、交渉が難しくなったときに適切な判断材料を得られないかもしれません。

会社売却は、価格だけでなく、従業員、取引先、経営者の生活まで関わる判断です。契約書の読みやすさと、担当者への信頼の両方がそろっているかを確かめましょう。

M&Aアドバイザリー契約では、FA方式か仲介方式か、専任か非専任かだけでなく、業務範囲、手数料の算定基準、テール条項、中途解約まで確認する必要があります。契約名や料率だけで判断せず、想定譲渡価格や負債を使って総費用を試算し、情報開示や利益相反への対応も質問しましょう。納得できない条項を残したまま署名せず、自社の希望条件を整理して専門家を選ぶことが、後悔を防ぐ第一歩です。