M&A事業承継アドバイザーズ

M&Aのアドバイザリー契約は、専任・非専任の形態から報酬体系、契約手順まで幅広い理解が必要です。本記事では費用感や契約書に含むべき内容、交渉方式の特徴などを詳しく解説し、スムーズな事業承継につなげるためのポイントを紹介します。最後までお読みいただくことで、大切なM&Aを成功に導く具体的な指針を得られるでしょう。

目次

1. M&Aアドバイザリー契約（仲介契約）とは
2. 他の契約（業務委託契約・コンサル契約・顧問契約）との違い
3. M&Aアドバイザリー契約の契約形態（専任契約と非専任契約）
4. 仲介方式とFA方式の違い
5. M&Aアドバイザリー契約の報酬相場（着手金・リテイナー・成功報酬）
6. アドバイザリー契約書で定める主な内容
7. 契約締結からM&A実施までの手順
8. アドバイザリー契約を締結するメリット
9. アドバイザリー契約のデメリット
10. 契約締結時の注意点とリスク
11. まとめ

▶目次ページ：M&Aの流れ（M&A会社との契約）

M&Aアドバイザリー契約（仲介契約）とは、企業のM&Aを検討・実行する際に、M&Aの専門家（M&A会社、FA、コンサルティング会社など）が幅広いサポートを提供するために締結される業務委託契約の一形態です。いわゆる「M&A仲介契約」と呼ばれることもあり、「#原文」で解説されている仲介契約と「#参考」で解説されているアドバイザリー契約は、法的には準委任契約の性質を含む業務委託契約に該当します。

中小企業のM&Aを進めるには、財務や税務、法務など多岐にわたる専門知識が不可欠です。さらに、対象となる企業の価値評価、譲受企業候補とのマッチング、各種書類作成、交渉やクロージング手続など、時間と手間がかかるステップが連続します。M&Aアドバイザリー契約を締結することで、これらの複雑な作業を外部専門家に委託し、トラブルを防ぎながらスムーズに取引を進めることが期待できます。

M&Aは売手企業（譲渡企業）の財務状況の分析やリスク確認を行いながら、買手企業（譲受企業）側との交渉をまとめていく手続です。M&Aアドバイザーは、両社の意向や利益を適切に調整することで、成約に向けた支援を行います。また、アドバイザリー契約の形態や報酬体系は多様なため、契約を締結する際には十分に内容を確認しておく必要があります。

なお、本記事で取り上げる内容は、あくまで一般的なM&A契約の考え方やポイントを整理したものであり、特定の法律的見解を示すものではありません。

▶関連：秘密保持契約はM&Aの本格検討前に締結｜記載内容とチェックポイント

M&Aアドバイザリー契約は、広義の業務委託契約に含まれます。とはいえ、類似する契約形態として挙げられる以下の契約とは、目的や提供されるサービス範囲が異なる点があります。

業務委託契約

企業が自社内で対応しきれない業務を、外部に委託する契約全般を指します。M&Aアドバイザリー契約は、業務委託契約の一種として位置づけられ、M&A特有のコンサルティングや仲介業務を伴うことが特徴です。

M&Aコンサルティング契約

M&A全体の戦略立案や実行支援を行う契約形態です。M&A仲介契約（アドバイザリー契約）は具体的な成約にフォーカスする場合が多いですが、コンサル契約は、企業が達成したいビジョンや事業戦略を踏まえた提案・助言を行います。とはいえ、実際には「コンサルティング契約」と「仲介契約」の境界が曖昧なこともあるため、契約時に業務範囲や目的を明確化することが大切です。

顧問契約

顧問契約は、長期的に専門家へ諸々の相談や依頼を行う契約です。定額の顧問料を支払うかわりに、包括的な助言やサポートを受けられます。一方、M&Aアドバイザリー契約は、M&Aの成約をゴールとした特定のプロジェクト型契約であることが多いため、契約期間や報酬発生タイミングなどが大きく異なります。

M&Aアドバイザリー契約には、大きく分けて2つの形態があります。その概要は以下のとおりです。

専任契約

他のM&A会社へ同時に依頼することを制限する契約形態です。情報漏洩リスクを低減でき、1社のアドバイザーが責任をもって動いてくれるため、深いコミュニケーションを取りながら丁寧にM&Aを進めやすい利点があります。一方で、契約期間中に別のM&A会社を利用できない制約があり、アドバイザー選びに慎重になる必要があります。

非専任契約

複数のM&A会社に同時に依頼できる契約形態です。各社が持つネットワークを活用し、より多様な譲受候補を探せる可能性が高まる一方、情報が拡散するリスクが増大し、漏洩源を特定しづらくなるデメリットがあります。また、各専門家からの報告や提案を整理する手間も増えるため、契約前に情報管理と対応体制をしっかり検討することが求められます。

M&A契約の進め方には「仲介方式」と「FA方式（ファイナンシャル・アドバイザリー方式）」があります。「#原文」でも指摘されるように、中小企業のM&Aでは仲介方式が多い一方、上場企業同士の大型M&AではFA方式がよく使われます。

仲介方式

1社のM&Aアドバイザーが、譲渡企業と譲受企業の両者を同時にサポートする形態です。中立的な立場を取り、両者の利害をバランスよく調整して成約を目指すため、友好的なM&Aが多い日本の中小企業ではこの形態が主流です。

FA方式

アドバイザーが譲渡側または譲受側のどちらか片方だけに就き、契約した企業の利益を最大化することを第一目標に動きます。大型案件や海外企業が絡むクロスボーダーM&Aなど、検討すべき要素や利害関係が複雑化する場面で採用されることが多い方式です。FA方式は一方当事者の利害に注力できるメリットがある一方、成約までの交渉が難航しやすいデメリットもあるため、事業規模や相手企業との関係性を踏まえて選択することが重要です。

M&Aのアドバイザリー契約に伴う報酬は、依頼先や契約形態、企業規模によって異なります。報酬には主に以下のような区分があり、おおむね次のような特徴があります。

着手金

契約締結後、比較的早い段階で支払う費用です。着手金は、M&Aの初期活動費やアドバイザーへのモチベーション付けの意味合いを持ちます。中小企業の場合、100万～300万円程度が相場と言われる一方、最近は着手金無料のM&A会社も増加傾向にあります。ただし、着手金不要を謳う会社であっても、後述の成功報酬や中間報酬が高めに設定されているケースがあるため、総額での比較が大切です。

リテイナーフィー（中間報酬・月額報酬）

「リテイナーフィー（月額報酬）」とも呼ばれ、契約期間中に継続的に支払う形態があります。また「#参考」には「中間報酬」という概念も記載されています。基本合意や企業価値算定のタイミングで発生する費用も、この区分に含まれる場合があります。

• 月額固定型

     月ごとに定額を払い、アドバイザーのサポートを持続して受ける形。

• 成果段階型

     基本合意締結時に一定の割合を支払う形式。

いずれもM&A会社によって設計が異なるため、契約前の確認が必要です。

成功報酬（成約報酬）

M&Aが成約した際に発生する報酬で、多くの場合「レーマン方式」で計算されます。たとえば「#原文」で紹介されている例では、5億円以下部分は5%、5億円超～10億円以下部分は4%、10億円超～50億円以下部分は3%、50億円超～100億円以下部分は2%、100億円超の部分は1%という料率を用いて合算します。

このように、成約報酬は売買金額が大きいほど高額となりますが、M&A会社ごとに料率や最低報酬額、含める要素（役員退職金等を成約金額に加えるかどうか）などが異なります。

以上のように報酬体系は複雑ですが、自社の事業規模や依頼先の方針に応じて、着手金なし・月額報酬なし・成功報酬のみのプランを選べるケースもあります。契約前の段階で総合的に比較し、自社に最適な条件を見極めましょう。

M&Aアドバイザリー契約書（仲介契約書を含む）には、後々のトラブルを防ぐために、次のような事項を明確に記載しておく必要があります。

業務内容の範囲

相手先企業の選定や資料作成、価値評価の助言、交渉の立ち会い、デューデリジェンスの調整など、具体的にどこまで対応してもらえるのかを明確に規定します。ここが不明確だと、M&Aプロセスの途中で業務範囲の解釈をめぐるトラブルが生じやすくなります。

報酬条件

着手金・月額報酬（リテイナーフィー）・成功報酬など、それぞれの金額や支払い時期、成約報酬の算出根拠（レーマン方式の料率や最低報酬の設定など）を明文化します。

費用負担

交通費や必要資料の取得費など、細々とした経費が誰負担になるかを定めます。特に大規模な案件では実費がかさむ可能性があるため、契約前にしっかり確認しておくことが重要です。

資料提供と秘密保持

M&Aでは、譲渡企業・譲受企業双方が非公開情報を扱います。従業員や取引先など外部に情報が漏れると、企業価値の低下や交渉破談を招きかねません。秘密保持条項を厳格に定めつつ、再委託禁止の規定（または再委託時の条件）なども盛り込むのが一般的です。

契約期間と解除要件

一定期間内での専任・非専任の制約や、自動延長の有無、どのような事由で解除できるか、違約金が発生する場合はその金額や条件などを定めます。契約満了時点で交渉中の案件があればどう扱うかもポイントです。

協議条項

当初想定していなかった問題が発生した際に、協議によって解決を図る旨の規定を入れておきます。契約書だけではカバーしきれないイレギュラーな事項について、事前にルール化しておくことで紛争リスクを低減できます。

M&Aアドバイザリー契約を締結した後、実際のM&Aプロセスをどのように進めていくのか、具体的な流れをまとめます。仲介契約の流れや、アドバイザリー方式に共通する基本的な手順は、概ね以下のとおりです。

M&A会社への問い合わせ・個別面談

最初に、候補となるM&A会社やFAと面談し、担当者の専門分野や経験、実績を確認します。自社のニーズや事業規模に合った相手を選ぶうえで、複数社を比較検討することが重要です。

仲介・アドバイザリー契約の締結

M&A支援を依頼したい会社と、契約内容を十分に精査したうえで合意し、正式に契約を結びます。契約書には、前半で触れたとおり「業務範囲」「報酬の仕組み」「秘密保持」「再委託禁止」「契約期間や解除条項」などが明記されているかを確認しましょう。

戦略策定・資料作成

M&A会社やFAとともに譲渡・譲受に向けた戦略を立案し、交渉に必要となる情報を整理します。譲渡企業の場合、企業概要や決算書、事業戦略をまとめた「ノンネームシート」や「投資家向けの提案資料」などが作成され、譲受候補先にアプローチする基礎データとなります。

潜在的な譲受候補先への打診・秘密保持契約の締結

譲受候補企業と接触する場合には、社内外への情報漏洩を防止するため、秘密保持契約（NDA/CA）を結ぶことが一般的です。情報保護の範囲や、違反時のペナルティなどを明確に取り決めることで、M&A交渉がスムーズに進むようにします。

具体的な交渉・基本合意の締結

条件面のすり合わせが進むと、譲渡企業と譲受企業は価格や譲渡条件などについて合意し、基本合意書を作成します。ここでは最終的な取引条件の方向性が大まかに定まるため、後戻りが難しくなります。なお、基本合意の段階で「中間報酬」が発生する場合がある点に注意しましょう。

デューデリジェンス（DD）の実施

基本合意後、譲受企業やアドバイザリー側の専門家チームが、譲渡企業の詳細を調査する「デューデリジェンス（DD）」を行います。財務状況や法務リスク、雇用・労務面の課題などが入念にチェックされ、想定外のリスクが見つかれば再交渉や取引条件の見直しが検討される場合があります。

最終契約の締結・クロージング

すべての検討・交渉が整った段階で最終契約を締結し、株式譲渡や事業譲渡などの具体的な取引手続を完了します。これを「クロージング」と呼び、M&Aが正式に成立したタイミングで「成功報酬」を支払うのが一般的です。

PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）の検討

M&A成立後は、新体制での事業統合が円滑に進むように、PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）に注力します。具体的には組織再編や人事制度の調整など、多くの課題に取り組む必要があります。アドバイザリー契約によっては、ここまで支援する場合と、契約締結時点で業務終了となる場合とがあるため、事前に確認しましょう。

M&Aアドバイザリー契約（仲介契約）を結ぶことで得られるメリットには、以下のような点があります。

専門性を活用できる

M&Aは税務や会計、法務など多角的な知識が必要となります。アドバイザリー契約を締結すれば、専門家の知見をフル活用しながら手続きを進められるため、初めてのM&Aでも比較的スムーズに進行できます。

交渉や事務作業の負担を大きく軽減できる

企業オーナーや経営陣が自ら全工程をハンドリングするのは非常に負担が大きいです。M&Aアドバイザーに日程調整や必要資料の作成を任せられるので、経営者は本業に集中しつつ、M&Aの重要局面のみ意思決定に専念できます。

理想的な相手企業を探すチャンスが増える

自社で相手を探す場合に比べ、M&A会社が保有する幅広いネットワークを活用できるため、より多くの候補先と出会う可能性があります。結果として、事業戦略や企業文化に合った相手とマッチングしやすくなります。

トラブル発生時の迅速な対応

M&Aでは、財務リスクの発覚や価格の再交渉、従業員への説明など、想定外の問題が起こり得ます。こうしたトラブルに際しても、アドバイザーが経験や知見をもとに対応策を助言してくれるため、致命的な行き違いを回避しやすくなります。

一方で、M&Aアドバイザリー契約を結ぶ際には、以下のようなデメリットも考慮する必要があります。

複数社契約の制限

専任契約を結んだ場合、他のM&A会社に同時並行で依頼することができません。契約期間中に別のアドバイザーとやり取りできないため、想定どおりに進まなかった場合の機会損失や時間的ロスが発生するリスクがあります。

理想の相手が見つからない可能性

アドバイザーに依頼しても、必ずしも自社の希望条件を満たす交渉相手が見つかるとは限りません。また、途中段階で条件にズレが生じたり、相手方の条件変更で交渉が白紙になるケースもあります。

仲介方式ならではの制約

仲介方式の場合、譲渡企業と譲受企業が直接交渉するのではなく、間にアドバイザーが入ります。そのため情報伝達がワンクッション増え、やり取りがスピーディーに進まない場合もあります。

情報漏洩リスク

非専任契約を結んだ場合、複数のM&A会社に情報を渡すことになり、管理が煩雑になります。万が一漏洩が発生した際に、どこから情報が流出したのか特定しづらいデメリットを伴います。

M&Aアドバイザリー契約を締結する場面では、想定外のトラブルを未然に防ぐため、以下のようなポイントを入念に確認しましょう。

報酬体系の内訳を丁寧に把握する

着手金や中間報酬、成功報酬など、どのタイミングでどの程度の報酬が発生するのか、合計額がどれほどになるかを事前にイメージすることが大切です。「成功報酬が高めに設定されている代わりに着手金や月額報酬が不要」など、会社によって特徴が異なりますので、契約前に複数社と比較検討しましょう。

中途解約や解除条件を明確化しておく

M&A会社によっては、契約途中での解約を認めないケースや、解約時に違約金が発生するケースがあります。一方で、M&Aアドバイザー側から急に契約を解除されるリスクもあるため、契約書内の「解除規定」を入念にチェックすることが必須です。

業務範囲の明確化

企業価値の算定、書類作成、交渉代理、デューデリジェンスの助言など、どこまで具体的に対応してくれるのかを契約段階でしっかり確認します。想定外の追加サービスが必要になったときの費用負担や、別途顧問弁護士との連携がどうなるかなど、細かな点も事前に話し合うと安心です。

顧問契約やコンサル契約との混同を避ける

単発のM&A仲介契約ではなく、包括的な経営コンサルティングや顧問契約を望む場合は、別の料金体系や契約形態が適用される場合があります。どこまでの範囲をアドバイザリー契約に含めたいのかを明確にしておかないと、後から費用や責任分担についてトラブルが起きるかもしれません。

FA方式か仲介方式かを検討する

自社にとって「相手側との間を公平・中立に取り持ってもらう仲介方式」が良いのか、それとも「自社の利益最大化を目指すFA方式」のほうが適しているのかを見極めることが重要です。上場企業や大規模案件ではFA方式が多用されますが、中小企業の事業承継を重視するのであれば仲介方式も有力な選択肢となります。

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M&Aアドバイザリー契約を結ぶことで、複雑なM&Aをスムーズに進めるための支援が受けられます。専任・非専任の契約形態や仲介方式とFA方式の違い、また費用体系の多様性から、自社に合った選択をすることが不可欠です。企業規模や戦略に応じて適切な専門家を見極め、契約書の内容を十分に把握しておけば、情報漏洩や想定外のトラブルを回避しやすくなります。M&Aの成約だけでなく、成約後のPMIを見据えた包括的なサポートを提供してくれるアドバイザーと連携し、より良い事業承継や企業成長を実現しましょう。