M&Aで利用する年買法とのれん計算時年数倍率の決め方解説

年買法とは？中小企業M&A価格算定と年数倍率の実務解説

年買法は、時価純資産に実質営業利益の数年分を加えてM&Aの株式価値を試算する簡便な評価手法です。計算式、年数倍率、のれん、評価額が変わる注意点、他の算定方法との併用まで、会社売却を検討する経営者向けに解説します。

目次

1. 年買法で分かるM&A価格の目安
2. 価格を試算する3つの入力項目
3. 計算例で見る株式価値の考え方
4. 年数倍率が変わる交渉上の理由
5. 年買法だけで価格を決めない理由
6. 会社売却前に評価を高める準備
7. まとめ

▶目次ページ：企業価値評価（年買法）

会社売却を考え始めた経営者から、最初に多い質問があります。「うちはいくらで売れるのか」という疑問です。年買法は、この段階でM&A（合併・買収）の価格感をつかむために使われる簡便な評価手法です。

年買法は、年倍法とも書かれます。読み方は「ねんばいほう」が一般的ですが、文脈によって「ねんがいほう」と読まれることもあります。中小企業の株式譲渡では、時価純資産に実質的な利益の数年分を加えて、株式価値の目安を出す方法として使われます。

基本式は、次のとおりです。

　株式価値 ＝ 時価純資産 ＋ 実質営業利益 × 年数倍率

ここでいう株式価値は、オーナーが保有する株式の譲渡価格を考えるための目安です。厳密には、企業価値、事業価値、株式価値は意味が少し異なりますが、中小企業M&Aの初期検討では「いくらで株式を譲渡できそうか」を見るために使われることが多いです。

年買法の特徴は、資産価値と収益力を同時に見る点です。時価純資産は過去に会社が積み上げてきた財産を表し、実質営業利益に年数倍率を掛けた部分は、将来の収益力やのれんを大まかに表します。難しい計算をしなくても経営者同士が理解しやすいため、価格交渉の出発点として使いやすい方法です。

ただし、年買法で出た金額は最終価格ではありません。買い手の投資回収期間、業界の人気度、会社のリスク、将来のキャッシュフロー、税金、設備投資の必要性などによって、実際の譲渡価格は上下します。ここを誤ると、「計算上は高いのに買い手がつかない」ということが起こります。

▶関連：M&Aでの企業価値評価｜3つの算定方法、高く売る方法を分かり易く紹介

年買法は簡単に見えますが、入力する数字を間違えると評価額も大きくずれます。特に、時価純資産、実質営業利益、年数倍率の3つは、表面上の決算書の数字をそのまま使えばよいとは限りません。

時価純資産とは、会社の資産から負債を差し引いた実質的な純資産です。決算書に載っている簿価純資産をそのまま使うのではなく、不動産の含み益や含み損、売れにくい在庫、回収が難しい売掛金、退職給付や未払費用、簿外債務などを確認して、実態に近づけます。

たとえば、土地の帳簿価額が低くても、現在の時価が高ければ含み益があります。反対に、古い機械や不良在庫が帳簿上は残っていても、実際には価値が低い場合があります。こうした修正をしないまま年買法を使うと、売り手と買い手の価格認識が大きく食い違います。

▶関連：簿外債務が生まれる理由とM&Aのリスク対策の基礎を解説

実質営業利益とは、会社が通常の営業活動でどれだけ稼げるかを示す利益です。決算書上の営業利益を出発点にしますが、オーナーの過大な役員報酬、親族への給与、節税目的の経費、一時的な収益や費用、不要な保険料などを見直すことがあります。

これは利益を都合よく増やす作業ではありません。買い手にとっては、買収後にその利益が本当に続くのかを確認する作業です。中小企業では、オーナー個人の判断で費用処理されているものがあり、実態利益の整理が価格交渉の分かれ目になることがあります。

直近1期だけ利益が大きい会社は、その利益が一時的なものか、今後も続くものかを確認されます。反対に、直近期だけ赤字でも、特別な設備修繕や一過性の人件費が原因であれば、正常な利益水準を説明できることがあります。M&A実務では、ここで判断が止まることがあります。

年数倍率は、実質営業利益の何年分をのれんとして見るかを示す数字です。中小企業M&Aでは、一般に1年から3年程度を目安に検討されることが多く、業種、成長性、利益の安定性、買い手とのシナジーによって3年を超える倍率が交渉されることもあります。ただし、これは法律や会計基準で決まったルールではありません。

買い手から見ると、年数倍率は「何年分の利益を上乗せして買うか」という感覚に近いものです。安定して利益が出ている会社、取引先が分散している会社、後継経営体制が作りやすい会社は、倍率が高くなりやすい傾向があります。反対に、特定の顧客や社長個人に依存している会社、設備更新が近い会社、利益変動が大きい会社は、倍率が低く見られやすくなります。

計算式だけを見ると分かりにくいため、簡単な例で確認します。次の会社を想定します。

時価純資産　1億円

実質営業利益　2,000万円

年数倍率　3年

この場合、年買法による株式価値の目安は次のように計算します。

　1億円 ＋ 2,000万円 × 3年 ＝ 1億6,000万円

この1億6,000万円は、年買法上の簡易的な株式価値です。時価純資産1億円に、3年分の実質営業利益である6,000万円をのれんとして加えたものです。のれんとは、決算書にそのまま載っていないブランド力、顧客基盤、人材、技術、許認可、営業ノウハウなど、将来の利益につながる価値をいいます。

同じ計算例でも年数倍率が2年なら1億4,000万円、1年なら1億2,000万円です。反対に、成長性やシナジーが強く評価されて4年で交渉される場合は1億8,000万円になります。倍率が1年変わるだけで、評価額は2,000万円変わります。利益規模が大きい会社では、この差はさらに大きくなります。意外と多い落とし穴です。

年買法では、営業利益を使う場合もあれば、経常利益、EBITDAに近い利益、税引前利益を参考にする場合もあります。EBITDAとは、利息、税金、減価償却費を差し引く前の利益に近い指標で、設備投資が多い会社の稼ぐ力を見るときに使われます。

どの利益を使うかは、評価目的や買い手の見方によって変わります。そのため、売り手は「どの利益を基準にしたのか」「なぜその利益が会社の実態を表すのか」を説明できるようにしておく必要があります。

年買法の最大の論点は、年数倍率を何年にするかです。計算式は簡単でも、倍率には交渉の余地があります。売り手は高い倍率を望み、買い手は回収リスクを見て低い倍率を求めるためです。

買い手が高く評価しやすいのは、利益が安定していて、買収後も同じ収益が続くと見込める会社です。たとえば、毎月の継続取引が多い、主要取引先が分散している、従業員だけで業務が回る、技術や許認可に強みがある、買い手とのシナジーが見込める、といった会社です。

シナジーとは、買い手と売り手の事業を組み合わせることで生まれる相乗効果です。販売先を共有できる、仕入れコストを下げられる、技術を組み合わせられる場合には、買い手が年買法の計算額より高い価格を検討することもあります。

一方で、利益が社長の営業力に強く依存している、特定顧客の売上比率が高い、従業員の退職リスクが大きい、借入金や保証債務が重い、設備の更新投資が近い会社は、倍率が低く見られやすいです。買い手は、買収後に利益が落ちる可能性や追加資金の必要性を価格に織り込みます。

高く売りたい場合ほど、単に「利益の数年分を見てほしい」と主張するだけでは足りません。なぜその利益が続くのか、買い手にどのようなメリットがあるのかを、資料と数字で説明することが重要です。

実務では、1年、2年、3年といった整数だけでなく、1.5年や2.5年のように小刻みに調整されることもあります。利益が2,000万円なら0.5年の差は1,000万円ですが、利益が1億円なら0.5年の差だけで5,000万円です。年数倍率は、譲渡価格と手取り額に直結します。

年買法は分かりやすい一方で、理論的な裏付けが強い評価手法ではありません。学術的なファイナンス理論に基づいて、将来キャッシュフローを精密に現在価値へ割り引く方法ではないため、あくまで実務上の目安として扱うべきです。

年買法は利益を使いますが、現金の出入りを細かく見ません。たとえば、利益は出ていても売掛金の回収が遅い、在庫が増えている、近い将来に大きな設備投資が必要、税金負担が重いといった場合には、買い手が実際に回収できる資金は少なくなります。

買い手は最終的に、投資した資金をどのくらいの期間で回収できるかを見ます。そのため、年買法で高い金額が出ても、キャッシュフローが弱い会社は価格が下がることがあります。

年買法の弱点を補うため、他の評価手法も併用します。DCF法は、将来生み出すキャッシュフローを現在価値に割り引いて評価する方法です。将来性や投資リスクを反映しやすい一方で、事業計画や割引率の前提により結果が大きく変わります。

マルチプル法は、同業上場会社や類似取引の倍率を参考にする方法です。たとえば、EV/EBITDA倍率などを使い、市場相場に近い見方をします。ただし、中小企業では比較対象が少なく、会社ごとの個性を十分に反映しにくいことがあります。

会社売却では、年買法で出た金額をそのまま希望価格として固定するよりも、交渉のスタートラインとして使う方が現実的です。年買法、DCF法、マルチプル法の結果を見比べると、価格の上限と下限、買い手が懸念する点、自社が説明すべき強みが見えやすくなります。

年買法では、時価純資産、実質営業利益、年数倍率の3つが評価額を動かします。つまり、会社売却を急がない段階であれば、この3つを整えることで評価を高める余地があります。

時価純資産を正しく見せるには、資産と負債の実態整理が必要です。不良在庫、回収不能な売掛金、使っていない資産、未払費用、簿外債務の可能性を早めに確認します。買い手の調査で後から見つかると、価格引下げや条件変更の原因になります。

実質営業利益を高めるには、不要な経費を削るだけでなく、売上の継続性、粗利率、人件費、外注費、役員報酬の水準を整理することが大切です。利益の増加が一時的なものではなく、会社の仕組みとして続くことを示せれば、買い手は将来利益を評価しやすくなります。

年数倍率を上げる交渉では、買い手が安心して引き継げるかが重要です。社長だけが知っている業務を見える化する、主要顧客との契約や取引経緯を整理する、幹部社員の役割を明確にする、許認可や重要契約の承継可否を確認する。こうした準備は、目に見えにくいのれんの価値を説明する材料になります。

売り手にとって高い評価額は魅力的です。しかし、買い手が納得できない価格を掲げると、候補先が離れ、結果として条件が悪くなることもあります。年買法の計算額を起点にしながら、買い手の投資判断、従業員の承継、個人保証、税引後の手取り額まで含めて、現実的な着地点を探ることが大切です。

年買法は、時価純資産に実質営業利益の数年分を加えてM&A価格の目安を出す分かりやすい方法です。ただし、年数倍率の根拠や将来キャッシュフローを十分に説明できないと、交渉で評価額が下がることがあります。複数手法で確認し、自社の強みとリスク、買い手の回収目線を整理してから、現実的な価格判断を進めましょう。