財務デューデリジェンスとは、M&Aで譲受企業が譲渡企業の財務状況を詳しく調べる手続です。この記事では、財務デューデリジェンスを行う目的や基本的な調査項目、得られた情報の活用方法などを分かりやすく解説します。M&Aを検討している中小企業のオーナー経営者や譲受企業の担当者の方はぜひ参考にしてください。 

目次

1. 財務デューデリジェンスとは
2. 財務デューデリジェンスの主な目的 
3. 財務デューデリジェンスで確認する基本的な分析項目 
4. 財務デューデリジェンスで発見される典型的なリスクと問題点 
5. 財務デューデリジェンスの成果物（報告書）とその活用 
6. 他のデューデリジェンスとの連携
7. 財務デューデリジェンスはなぜ重要か
8. まとめ

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M&A（企業の合併や譲受）を検討する際、譲受企業は対象となる譲渡企業のさまざまな情報を詳しく調べます。この調査全体をデューデリジェンス（DD）と呼びます。デューデリジェンスには、法律に関する法務デューデリジェンス、事業に関する事業デューデリジェンスなど、いくつかの種類があります。 

その中でも、譲渡企業の「お金」に関わる部分を専門的に調べるのが、財務デューデリジェンスです。これは、譲渡企業のこれまでの財務状況や、隠れたリスク、将来の収益性などを正確に把握するための、非常に大切な手続なのです。

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財務デューデリジェンスは、単に譲渡企業の帳簿を確認するだけではありません。M&Aを成功させるために、主に五つの大切な目的があります。これらの目的を理解することが、財務デューデリジェンスの重要性を把握する鍵となります。 

財務デューデリジェンスの主な目的は以下の通りです。 

譲渡企業から提供される財務情報は、あくまで会社の表面的な姿を示すものです。財務デューデリジェンスの最も重要な目的の一つは、その情報だけでは分からない、隠れた財務リスクや税務リスクを見つけ出すことです。 

例えば、帳簿には記載されていない借金（簿外債務）や、将来発生する可能性があるもののまだ金額が確定していない損失（偶発債務）がないかなどを調べます。もし、これらの隠れたリスクを知らずにM&Aを進めてしまうと、後になって大きな問題が発生し、譲受企業が損害を被る可能性があります。 

また、意図的に会社の業績をよく見せかけるための不正な会計処理（粉飾決算など）がないかどうかも、厳しくチェックします。過去の税金の手続に間違いがあり、後から多額の税金を払わなければならないリスク（税務リスク）がないかも確認します。 

これらの隠れたリスクを事前に把握し、譲受企業が予期せぬ損害を被ることを防ぐことが、財務デューデリジェンスの最初の、そして最も大切な目的と言えます。譲渡企業にとっても、リスクを正直に開示することは、その後の交渉を円滑に進める上で重要になります。 

M&Aで譲渡企業を譲受する際には、その企業の価値（企業価値）を評価し、適切な譲受価格を決める必要があります。財務デューデリジェンスは、この企業価値評価と譲受価格の決定において、非常に重要な役割を果たします。 

財務デューデリジェンスによって、譲渡企業の「本当の稼ぐ力」（正常収益力）や、事業に必要な資金（運転資本）、設備投資の状況、そして借入金などの負債（ネットデットや簿外債務）の状況が正確に把握できます。 

調査で発見されたリスクや問題点、例えば隠れた借金や将来の修理費用などは、そのままでは帳簿上の金額に反映されていませんが、企業価値を計算する際には考慮する必要があります。

財務デューデリジェンスでこれらの項目を洗い出し、金額に換算できるものは定量化することで、譲渡企業の価値をより正確に評価し、適正な譲受価格を算定するための根拠を得ることができるのです。 

最終的に、財務デューデリジェンスの結果を元に、譲受企業が納得できる、現実の企業価値に見合った譲受価格でM&Aを成立させることを目指します。 

財務デューデリジェンスで見つかった重要な問題点やリスクは、M&Aの最終的な合意内容を定める最終契約書に反映させる必要があります。これにより、将来発生するかもしれないリスクに対して、どのように対処するかを明確にしておくことができます。 

具体的には、以下のような形で契約書に盛り込まれます。 

特別補償

調査時点では金額が確定できないが、将来損失が発生する可能性のあるリスクに対して、後で金額が確定した際に譲渡企業がその損失を補償する取り決めです。例えば、係争中の訴訟などが該当します。

誓約事項

M&Aが完了するまでの間に、譲渡企業に特定の行動を約束してもらう項目です。例えば、主要な取引先との契約を維持することなどが含まれます。 

クロージングの前提条件

M&Aの完了（クロージング）までに満たされるべき条件です。これらの条件が満たされない場合、M&Aを完了しないことができるようになります。 

表明保証条項

譲渡企業が、特定の時点における会社の状況について、事実であることを表明し、保証する項目です。これにより、譲渡企業が知りうるリスクについて全て開示していることを約束させ、リスク分担を図ります。 

これらの契約上の手続を通じて、財務デューデリジェンスで得られた情報が、M&Aの取引条件にしっかりと反映され、譲受企業が安心してM&Aを実行できる体制を整えることができます。 

M&Aは、譲受企業だけでなく、その会社の関係者（ステークホルダー）にも大きな影響を与えます。財務デューデリジェンスの結果は、これらの関係者にM&Aの必要性や安全性、期待される効果などを説明する際に役立ちます。 

例えば、M&Aの資金を銀行から借りる場合、銀行は譲受企業の返済能力やリスクを慎重に審査します。財務デューデリジェンスをしっかりと行い、その結果を銀行に示すことで、銀行は譲渡企業の財務状況やリスクを理解し、安心して融資を決定しやすくなります。 

また、会社の役員にとっては、M&A後に予期せぬ問題が発生した場合、経営責任を問われるリスクがあります。財務デューデリジェンスを実施することは、このようなリスクを軽減するための重要な手続となります。特に株式を公開している上場企業の場合、株主に対する説明責任がより重要になるため、財務デューデリジェンスは役員を守るためにも必要な手続と言えます。 

財務デューデリジェンスで得られた客観的なデータや分析結果は、M&Aに関わるさまざまな関係者からの理解や協力を得るための、説得力のある材料となるのです。 

M&Aは、譲受が完了して終わりではありません。譲受した譲渡企業と譲受企業が一つになって、新しい会社としてスムーズに活動していくための手続（PMI：Post Merger Integration）が非常に重要です。財務デューデリジェンスは、このPMIを円滑に進めるための準備としても役立ちます。 

財務デューデリジェンスで譲渡企業の財務状況を詳細に調べる過程で、会社の会計処理の方法、業務の進め方、組織の課題などが明らかになります。これらの情報を事前に把握しておくことで、M&A後の統合計画を立てやすくなります。 

もし調査で業務上の非効率な部分や改善が必要な点が見つかれば、統合計画の中で具体的な改善策を盛り込むことができます。また、M&Aで期待される売上増加やコスト削減といった良い効果（シナジー効果）を実現するために、どの部分に投資が必要か、どのような変更が必要かなどを具体的に検討するための情報が得られます。 

このように、財務デューデリジェンスは、M&Aの実行だけでなく、その後の経営統合を成功させるための準備としても欠かせない手続なのです。 

財務デューデリジェンスでは、譲渡企業のさまざまな財務情報を分析します。ここでは、特に重要となる基本的な分析項目をいくつかご紹介します。調査範囲の詳細は、対象企業の状況やM&Aの目的に応じて調整されます。 

会社の「正常収益力」とは、一時的な要因を除いた、本来の事業で継続的に稼ぐ力のことです。過去数年分の損益計算書などを詳しく見て、特別な事情（例えば、一時的に不動産を売却して得た利益や、裁判の解決金など）による影響を取り除き、事業本来の収益性を評価します。 

これにより、会社の本当の収益力や、将来どれくらい稼げる可能性があるのかを判断することができます。事業計画で示されている将来の収益予測が現実的かどうかを検証する上でも重要な分析です。 

「運転資本」とは、会社が日々の営業活動（商品の仕入、製造、販売、代金回収など）をスムーズに行うために常に必要となる資金のことです。具体的には、売掛金（売った商品の代金を受け取る権利）や在庫（まだ売れていない商品や材料）、そして仕入債務（仕入れた商品の代金を支払う義務）などの増減を分析します。 

運転資本の金額や、それがどれくらいの期間で回収・支払いされるか（運転資本回転期間）を調べることで、会社の資金繰りの状況や効率性が分かります。運転資本の変動は会社のキャッシュフロー（現金の増減）に大きく影響するため、将来のキャッシュフロー予測においても重要な項目です。 

譲渡企業が事業で使っている建物や機械、車両、ソフトウェアなどの設備について、過去にどれくらいお金をかけてきたか（設備投資）、そしてこれからどれくらい投資が必要になりそうかを分析します。 

設備の購入時期や金額、現在の状態などを調べることで、設備が古くなっていないか、今後大きな修理や買い替えが必要になりそうかなどが分かります。また、将来事業を拡大するために、追加でどのような設備投資が必要になるかを予測することも、この分析の重要な目的です。 

譲渡企業が銀行などから借りているお金（有利子負債）の状況を確認します。これを「デット（借金）」と呼びます。さらに、帳簿には明確に借金として書かれていないけれど、実質的に借金と同じように将来の支払い義務となるもの（デットライクアイテム）も洗い出します。例えば、未払いの退職金や、将来発生する可能性のある多額の修理費用などが含まれることがあります。 

一方で、会社が持っている現金や、すぐに現金に換えられる資産（キャッシュライクアイテム）も確認します。 

「ネットデット」とは、このデット（有利子負債＋デットライクアイテム）から、キャッシュライクアイテムを差し引いた金額です。このネットデットの金額は、M&Aで譲渡企業を譲受する際の企業価値を計算する上で、最終的な譲受価格に直接的に影響するため、正確に把握することが非常に重要です。 

貸借対照表に記載されていない、隠れた負債のことを「簿外債務」と言います。また、現時点では確定していないけれど、将来発生する可能性のある損失のことを「偶発債務」と言います。 

財務デューデリジェンスでは、従業員への未払いの残業代や、過去の環境汚染による修復費用、訴訟が起きていて負けると多額の賠償金を支払う必要があるかもしれないリスク、あるいは他の会社の借金を保証している（保証債務）といった、帳簿には載っていない隠れた負担がないか、徹底的に調査します。 

これらの簿外債務や偶発債務は、M&Aが完了した後に譲受企業にとって予期せぬ負担となるため、その有無や金額、発生する可能性などを詳しく調べることが、財務デューデリジェンスの重要な分析項目の一つです。 

財務デューデリジェンスを行う過程では、譲渡企業が抱える様々なリスクや問題点が見つかることがあります。これらを早期に発見し、適切に対処することが、M&Aの成功には不可欠です。 

前述の簿外債務や偶発債務は、最も典型的なリスクの一つです。例えば、未払いの残業代や、退職金規定に沿った積立が不足している場合、従業員への訴訟リスク、環境問題に関連する将来の修復費用などが該当します。これらはM&A後に譲受企業が支払いの義務を負うことになるため、金額を正確に把握し、譲受価格や契約条件に反映させる必要があります。 

過去の会計処理に不正や間違いがないかを確認することも重要です。例えば、売上を水増ししたり、費用を過少に計上したりする粉飾決算が行われている場合、帳簿上の利益は実際よりも高く見えてしまいます。このような不正が見つかると、会社の本当の価値が異なり、M&Aの判断に大きな影響を与えます。 

また、税金の手続にミスがあったり、意図的に税金を少なく申告していた場合もリスクとなります。後になって税務署から指摘を受け、追加の税金や延滞税を支払わなければならない可能性があるため、過去の税務申告状況などを詳しく確認します。 

譲渡企業が結んでいる契約の中に、M&Aが行われると契約が解除されてしまう可能性のある条項（チェンジ・オブ・コントロール条項、略してCOC条項と呼ばれることも）の有無を確認することも重要です。主要な取引先との契約にこのような条項がある場合、M&A後に事業が継続できなくなるリスクが生じるため、事前に契約相手からの同意を得るなどの手続が必要になります。 

その他にも、不利な取引条件の契約や、秘密保持義務に違反している契約など、様々な契約リスクがないか確認します。 

過去の経営活動において、法律や業界のルールに違反する行為（例えば、不正競争防止法違反や独占禁止法違反など）があった場合、将来的に罰金や業務停止命令などの処分を受けるリスクがあります。また、過去に不正な取引が行われたり、不適切な資産管理が行われたりしていた場合、それが将来の損失につながる可能性もあります。 

財務デューデリジェンスでは、過去の財務記録や関連資料を調べることで、このような過去の経営活動に起因する潜在的なリスクがないかどうか確認します。 

財務デューデリジェンスが終わると、その結果は詳細な報告書としてまとめられ、譲受企業に提出されます。この報告書は、その後のM&Aの手続において、非常に重要な役割を果たします。 

報告書には、財務デューデリジェンスで分析した譲渡企業の財務状況が詳しく記載されます。具体的には、正常収益力、運転資本、設備投資、ネットデット、簿外債務、偶発債務などの分析結果や、発見されたリスクや問題点がまとめられています。特に重要な事項については、その金額的な影響や、将来の見通しなどが示されることもあります。 

財務デューデリジェンス報告書は、単に調査結果を伝えるだけでなく、その後のM&Aの手続で様々な形で活用されます。 

M&Aの最終判断

報告書で示されたリスクや問題点を考慮し、M&Aをこのまま進めるべきか、中止すべきか、あるいは条件を見直すべきかなど、最終的な意思決定を行う上での重要な判断材料となります。
 

譲受価格の再交渉

報告書で発見されたリスクや、当初想定していた財務状況との差異が大きい場合、譲受価格の再交渉を行うための具体的な根拠となります。 

最終契約書への反映

報告書で特定されたリスクや問題点に対応するため、契約書に特別な条項（特別補償やクロージングの前提条件など）を盛り込む際の元となります。 

関係者への説明

銀行からの資金調達や、会社の役員、株主など、M&Aの関係者に対して、調査結果やリスク、M&Aを進める理由などを説明する際に、客観的な資料として活用します。 

M&A後の統合計画

報告書で明らかになった譲渡企業の課題や改善点などを踏まえ、M&A後の経営統合（PMI）を円滑に進めるための具体的な計画を立てる際に役立てます。 

このように、財務デューデリジェンス報告書は、M&Aの交渉から実行、そしてその後の統合に至るまで、あらゆる段階で中心的な役割を果たす非常に価値のある成果物と言えます。 

M&Aでは、財務デューデリジェンス以外にも、譲渡企業の様々な側面を調査するデューデリジェンスが行われます。これらのデューデリジェンスはそれぞれ専門分野が異なりますが、互いに密接に関連しており、情報を連携させることがM&A全体のリスクを正確に把握するために非常に重要です。

法務DDでは、譲渡企業の契約内容、許認可、訴訟の有無、会社の登記情報など、法律に関わる事項を詳しく調査します。例えば、法務DDで訴訟が発覚したり、労働契約に問題が見つかったりした場合、それは将来的な支出につながる可能性があり、財務DDでの偶発債務や簿外債務の評価に影響します。法務DDで得られた契約に関する情報も、財務DDでの契約リスク評価に役立ちます。 

事業DDでは、譲渡企業の事業内容、市場での立ち位置、競合、顧客、サプライヤー、技術力、収益構造、将来性などを詳しく調査します。事業DDで評価された会社の将来の成長性や収益の見込みは、財務DDにおける正常収益力の評価や、将来のキャッシュフロー予測に不可欠な情報です。事業の継続性やリスクに関する情報は、M&A後の経営統合計画にも大きく影響します。 

M&Aの対象企業の業種や特性によっては、ITシステム（ITデューデリジェンス）、人事・組織（人事デューデリジェンス）、不動産（不動産デューデリジェンス）、環境問題（環境デューデリジェンス）など、様々な専門分野のデューデリジェンスが行われることがあります。 

例えば、ITシステムに多額の投資が必要であることがITデューデリジェンスで判明した場合、それは財務DDでの将来の設備投資予測に影響します。人事デューデリジェンスで未払いの給与や退職金の不足が発覚した場合、それは財務DDでの簿外債務や偶発債務として評価されます。 

このように、各分野のデューデリジェンスで発見されたリスクや問題点は、財務的な影響を伴うことが多いため、財務デューデリジェンス担当者は他の専門家と密に連携し、情報を共有しながら、総合的に判断を進めることが大切です。 

M&Aは、譲受企業にとって会社の将来を左右する大きな経営判断であり、多額の資金が必要となることがほとんどです。財務デューデリジェンスは、この重要な決断において、譲受企業が後悔しないために不可欠な手続と言えます。 

財務デューデリジェンスを行うことで、譲渡企業の「真の姿」を客観的に理解することができます。帳簿だけでは分からない隠れたリスクや問題点、そして本来の稼ぐ力などを正確に把握することで、予期せぬ損害を避け、失敗するリスクを大幅に減らすことができます。 

また、会社の本当の価値に基づいた適切な譲受価格でM&Aを成立させることが可能になります。そして、M&A後の経営統合（PMI）を円滑に進め、M&Aから期待される効果を最大限に引き出すための準備もできます。 

財務デューデリジェンスは高度な専門知識が必要な手続であり、自社だけで行うのは難しい場合がほとんどです。公認会計士や税理士といった専門家に依頼することで、より正確で網羅的な調査を行い、M&Aを成功に導くための確かな情報を得ることができます。 

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財務デューデリジェンスは、M&Aにおいて譲受企業が譲渡企業の財務状況を深く理解し、隠れたリスクを発見したり、適切な譲受価格を算定したりするために不可欠な手続です。調査結果は最終契約に反映され、M&A後の統合準備や関係者への説明にも活用されます。専門家と連携し、正確な情報を得ることが、M&Aを成功に導く鍵となります。