事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

M&Aによる会社買収後、社員・役員・社長の待遇はどうなるのでしょうか。買収される企業への影響や、従業員が直面する変化、そして生き残るための戦略まで詳しく解説します。

目次：

1. 買収される企業に影響を与える重要なポイント
2. 買収された企業（譲渡側）の一般的な状況
3. 買収後の社員の処遇はどうなるのか
4. 買収後の役員の待遇はどうなるのか
5. 買収後の社長の進路はどうなるのか
6. M&Aが従業員に与える影響の詳細
7. 買収後に業績が低迷する4つの主な要因
8. 買収された企業の役員・社員が生き残るための3つの戦略
9. 従業員の幸せを守るためのポイント
10. まとめ

▶目次ページ：M&Aの流れ（M&Aした後のこと）

M&A（合併・買収）によって企業が買収される場合、その影響は多岐にわたります。特に、買収される側の企業にとっては、社員や役員、そして社長の今後の処遇が大きな関心事となります。ここでは、買収される企業に影響を与える重要なポイントについて解説します。

買収後の企業の運命は、主に買収相手の方針や考え方によって決まります。過去には敵対的買収が注目を集めたこともあり、M&Aによって買収されると厳しい状況に陥るというイメージを持つ人もいるでしょう。しかし、近年増加している友好的買収では、想像以上に悪い事態に陥ることは少ないと考えられます。

買収する側の企業も、劇的な変化を起こすことで社員や役員が退職してしまうリスクを考慮します。そのため、極端な待遇の悪化や環境の変化を避ける傾向があります。ただし、全ての買収相手がこのような配慮をするとは限りません。

M&Aを行う際、譲渡側の企業の社員が最も関心を持つのが「待遇」です。特に給与や福利厚生などの変化に対しては敏感になります。待遇が以前より悪化すると、退職する社員が出る可能性が高くなります。

社員のためにM&Aを決断したにもかかわらず、結果として退職者が続出するのは本末転倒です。場合によっては、M&Aの条件交渉にも悪影響を及ぼす可能性があります。

社員に不安を与えないためにも、十分な説明ができる状況になってから、M&Aの実施を伝えることが重要です。また、待遇を変更する場合も、M&A実行直後ではなく、一定期間（待遇維持の条件）を設けるなど、緩やかな変化にすることが望ましいでしょう。

社員の待遇は買収相手によって大きく異なります。譲渡は経営権を移動させる行為であり、M&Aの実施後、買収相手がどのように社員を扱っても、法律の範囲内であれば問題ありません。

一方で、待遇の悪化による社員の離職は買収側にとっても大きな不利益となるため、意図的に行われることは稀です。

「買収相手の選び方」は慎重に進める必要があります。社員が働き続けられる環境を整えてくれる買収相手かどうかを見極めることが重要です。

良好な関係で交渉を進めるためには、自社の状況を隠さず伝えることが大切です。自社にとってネガティブな事柄であっても、買収相手によっては改善できることも多くあります。

関連：M&Aしたら役員の処遇はどうなる？役員報酬・役員退職金の扱いを解説

M&Aによって会社や事業を譲渡することには多くのメリットがありますが、多くの経営者は従業員の雇用が維持されるか、会社が消滅してしまうかといった不安を抱えています。買収された会社の将来は、様々な要素によって左右されます。

買収された会社の在り方は、主に「M&Aのスキーム」によって異なります。中小企業におけるM&Aのスキームはいくつか存在し、2018年版中小企業白書によると、事業譲渡が41.0％、株式譲渡が40.8％を占めています。

株式譲渡とは、株式を他者（他社）に譲渡し、対価と引き換えに経営権を移転させるスキームです。株式の過半数が買収者に譲渡されることで、経営権が譲渡者から買収者へ移動します。一方、事業譲渡は、事業部門の一部または全部を他者（他社）に譲渡する手法で、必ずしも経営権の移動を伴いません。

譲渡側の役員・社員に対する待遇は、買収者の経営方針や考え方、両者の経営者間の関係性などによって左右されます。買収後に自社ブランドに変更し、会社の方針に従ってもらうという買収者も多くいます。しかし、経営者間の関係性が良好であれば、譲渡側の社員が不利益を被ることは少ないでしょう。むしろ譲渡側の役員や社員の協力なくして買収後の運営は難しいため、協力的な関係を築けるよう意識し待遇を決定するケースがほとんどです。

一方で、買収者が敵対的買収を行うこともあります。これは、経営陣の同意なしに買収を強行するケースで、経営陣や役員は退陣を迫られることが多いです。買収者が友好的か敵対的かによって、譲渡側の将来が大きく変わる点に注意が必要です。ただし、未上場企業の株式は譲渡制限がかけられていることがほとんどで、株主の意思なくして敵対的買収が起こることはほぼありません。

買収後の譲渡側の待遇は、契約内容に基づくため、慎重な交渉が求められます。株式譲渡では「株式譲渡契約書」が、事業譲渡では「事業譲渡契約書」が締結されることになります。M&Aのスキームによっては、従業員の働き方が大きく変わることがあるため、有利な条件が得られるように交渉を進めることが重要です。専門家のサポートを活用することで、より適切な条件で契約を結ぶことができるでしょう。

M&Aが行われた後、社員の処遇がどのようになるかは多くの人が気になる点です。ここでは、以下の3つのシナリオに基づいて、買収後の社員の状況を考察します。

1. 勤務先が変わらないケース

2. 勤務先が変更になるケース

3. 退職を選択するケース

まず、M&Aの形態による社員への影響について触れておきましょう。株式譲渡・株式交換・株式移転・第三者割当増資の場合、買収された会社は子会社となります。一方、合併・会社分割・事業譲渡の場合、買収された会社の社員は買収企業へ転籍することになります。

子会社化された場合、当初は雇用契約や待遇に変化はなく、従業員はこれまで通り業務を行います。ただし、ほとんどの場合、親会社はPMI（Post Merger Integration：企業買収後の統合プロセス）を実施し、人事評価制度や給与規定などが徐々に変わっていきます。

また、システムの統合や組織再編が行われ、社員の配置が変更されるケースもあります。ただし、子会社化の場合、会社統合が合併のようには進まないため、PMIが比較的ゆっくり進むことが多いです。

給与・福利厚生の変化については、必ずしも社員にマイナスの影響を与えるわけではありません。子会社であっても、親会社の影響で人事評価制度や給与規定が変わることがありますが、買収企業が上場企業の場合、基準が高くなり、給与が上がることもあります。また、大企業になることで福利厚生が充実することもあります。買収後の社員には活躍してほしいため、待遇を改善する親会社が多いといえます。

合併・会社分割・事業譲渡などの場合、買収後の業務環境や勤務環境が大きく変わる可能性があります。例えば、規模の大きな買収企業の営業エリアが広かったり、多くの事業所や支店、工場があった場合、転勤が発生する可能性があります。

また、部署の組織再編により、業務内容が変わる社員も出てくるでしょう。待遇が向上した場合でも、大企業では異動が避けられないことがあります。ただし、M&A実行前に買収企業から雇用条件の提示があり社員が同意することが前提となるため、社員の意思に関係なく決定されることはありません。

買収を機に退職を選ぶ社員もいます。主な理由としては、以下が挙げられます。

1. 買収を身売りのように捉え、不安を感じる

2. 社長が変わることに対する反発心

3. 待遇が変わることへの恐れ

4. 新しい環境で働くことにストレスを感じる

5. 転勤を受け入れられない事情がある

6. 買収企業への悪いイメージ

特に、役員や幹部社員の退職が明らかになると、それに続く社員が出ることがあります。買収を行う企業としては、人材の獲得が目的の場合もあるため、退職者を出さないよう工夫が必要です。

一般的には役員や幹部社員には一定期間残留（もしくは期限を設けない継続）してもらい、その間に新体制と社員の融和を行い、可能な限り離職を防止します。このような対策を講じることで、社員の不安を軽減し、スムーズな移行を図ることができます。

企業が他社によって買収される際には、役員の待遇が変わることが一般的です。役員の立場や状況によって、待遇の変更が異なるケースが多くあります。

1. 非常勤役員の場合： 非常勤役員は、M&Aが成立した後に退任することが多いです。その理由は、非常勤役員が親族や、実質的な業務を行っていない役員であることが多いためです。

2. 常勤役員の場合： 常勤役員の待遇は、買収する企業の事情や役員自身の能力によって変わります。買収される企業の企業風土を理解している既存役員は、買収後も引き続き勤務することを要請されることがよくあります。むしろ、今後の業績維持のため、継続を希望される買収企業がほとんどといえます。

ただし、買収する企業が買収される企業の状況を十分に理解したり、既存の役員の能力が不十分と判断された場合、役員が退任することもあります。

役員の報酬や退職金に関しては、株主が株主総会で決定する権利を持っています。これは、役員が引き続き役員として在任していても、報酬や退職金が維持される保証がないことを意味します。報酬や退職金が減額される場合も、株主総会の決議によって決まります。

報酬や退職金を確保するためには、買収した企業の株主やオーナーから、自分の能力を役員として認められることが重要です。役員が買収後も影響力を持つためには、努力し続けて結果を出すことが大切です。

または、M&A実行時に退職金の金額を条件として契約書に明記しておくべきです。どのようなケースでも、譲渡後は買収企業、譲渡企業双方の方々が協力し、業績向上に寄与することで、M&A実行後の支払いもスムーズになるといえます。

役員の待遇は、M&Aの成功と企業の継続的な成長に大きく影響します。そのため、買収企業と被買収企業の双方が、役員の処遇について慎重に検討し、適切な合意を形成することが重要です。

企業買収が行われた際、買収された会社の社長がどのような運命をたどるのか、具体的なケースを元に解説します。

以下に示す3つのシナリオが考えられます。

1. 買収直後の引退

2. 一定期間の引継ぎ後の引退

3. 買収後も会社に残留

社長の立場は、役員や社員とは異なる点があります。それは、社長が買収交渉の当事者であり、買収に至るまでの目的を持って交渉に臨んでいるはずだからです。

一般的に、M&A（株式の売買）の目的としては、以下のようなことが挙げられます：

• 事業承継
• 経営の安定化
• オーナー利益の最大化
• 経営者保証からの解放

例えば、後継者不在の中小企業の場合、社長が引退を迎えると廃業せざるを得なくなります。それに伴い、社員は解雇され、取引先は仕事を失うことになります。しかし、会社を譲渡し、買収されることによって新たな経営者が後継者となり、事業承継が実現することで、社員や取引先に迷惑をかけることがなくなります。

買収された会社の社長が高齢である場合や、経営面で役員が残留したり、現場の業務を幹部社員が引き継いだりすることで引継ぎ業務が発生しないようなケースでは、買収直後に社長が引退することもあります。ご自身やご親族のご体調が悪く業務が遂行できないケースなどもすぐ引退となりますが、その際は速やかな引退ができるように事前の準備（現場への権限移譲など）が必要となります。

また、高齢ではない社長でも、十分なオーナー利益を得ている場合には、アーリーリタイアメントを選択し、買収直後に引退することがあります。しかし、いずれの場合も、社長が引き継ぎを行わない環境にするために（つまり、役員や幹部社員が退職しないようにするために）、最終契約書にその条件が明記されることが一般的です。

買収後、社長が引き継ぎを行った後に引退するケースが一般的です。特に、オーナー社長がワンマン経営を行っていた会社では、役員が残留しても、完全な引き継ぎは難しい場合が多いです。引き継ぎに要する期間は業種や業態、会社の経営状況によって異なります。

買収側にとっては、買収後の経営統合プロセス（PMI：Post Merger Integration）が重要です。引き継ぎだけでなく、スムーズな経営統合が進められるように、一定期間社長に残ってもらうことを求めるケースが多いです。その際、最終契約書にはロックアップ条項（キーマン条項）が設けられることがあります。

若い経営者や起業家の中には、会社が買収された後もそのまま会社に残るケースがあります。子会社化された場合は社長のまま、統合された場合は部門長など、買収の方法によって残留する立場が異なります。いずれの場合も、自分が経営してきた会社や事業の成長が見込めるという理由で残ることが多いです。親会社の資本力や販売力など、買収後に会社を伸ばせるイメージがあるなど、前向きな理由がほとんどであるため、買収企業からも歓迎されるケースが多いです。

M&Aを行った際に従業員にどのような影響が及ぶか、具体的な事例を含めて詳しく解説します。M&Aの形態によっては異なる影響があるため、それらも注意して説明していきます。

雇用契約に関しては、事業譲渡の形態を取るか、それ以外の形態を取るかで大きく異なる点があります。

1. 事業譲渡の場合： 従業員の個別の雇用契約が引き継がれるかどうかを決める必要があり、それに伴って新たな契約を結ぶことが求められます。

2. それ以外の場合（株式譲渡など）： 個別の雇用契約の引き継ぎの可否は問題とならず、基本的には全ての契約が引き継がれることになります。

いずれにせよ、大前提として雇用契約が継続されることを期待してM&Aが進められますが、事業譲渡の場合には契約の更新が必要なことから、その点で若干異なる影響があることに注意が必要です。

給与や福利厚生などの待遇に関しては、基本的にはM&Aの前後で変更されることはありません。これはM&Aの形態に関わらず、事前の交渉段階で同じ条件で引き継がれることが前提とされているためです。

ただし、先述の雇用契約の話にもあったように、事業譲渡のケースでは契約の更新が求められることから、待遇面での変更がもたらされる可能性も完全には否定できません。どちらのケースであろうと、従業員が今後も継続して働いてもらえるよう配慮された待遇になることがほとんどです。

退職金についても、事業譲渡の場合には個別の契約が更新されることから、退職金の条件が変わる可能性が存在します。基本的には従業員に不利益が発生しないように交渉が行われますが、変更のリスクはゼロではありません。

なお、事業譲渡の場合には退職金が譲渡前に精算され、引き継ぎ先企業の規定に従う形となることもあれば、引き継ぎ先がそのまま退職金を引き継ぐ形となる場合もあります。

一方で、株式譲渡などの場合は、会社そのものが引き継がれることから、退職金についてもそのまま引き継がれることになります。

従業員にとって退職金は重要な関心事であるため、M&Aを進める際には、退職金の取り扱いについて明確な説明と合意形成が必要となります。また、従業員の不安を軽減するためにも、できるだけ早い段階で退職金に関する方針を示すことが望ましいでしょう。

買収が成功し、業績が安定・向上する企業も多いですが、一方で買収後に業績が低迷する企業も存在します。そうした企業が直面する共通の問題点として、以下の4つが挙げられます。

1. 新体制への適応困難

2. 元役員の現場業務への不適応

3. 社員のモチベーション低下

4. 給与体系の不公平感

それぞれの問題点について、具体的な内容を検証していきましょう。

企業が買収されることによって、その会社の社員や役員は、全く新しい環境に適応しなければならなくなることがあります。これには経営方針の変更だけでなく、職場の雰囲気や業務手順、社内ルール、待遇など、多くの変化が伴います。従来の環境に慣れ親しんでいた人々にとっては、これらの変更がストレスとなり、適応が困難であることがあります。

個人が転職を選んだ場合、新しい環境に適応する意欲があるはずですが、買収の際には、同じ職場の同僚たちも同じ状況に置かれるため、不満や批判が相互に共有されることがあります。これが長期化すると、企業全体の業績や士気に悪影響を与えることもあります。

買収後、買収先企業の役員が役職を失い、一般社員となることがあります。この場合、引き続き同じ会社で働くことを選択するか、転職を考慮するかの選択があります。しかし、年齢や経歴などの理由で転職が難しいと判断すれば、会社に留まることが一番でしょう。

しかし現場業務から離れていた元役員が、新たなポジションで業務に従事することは容易ではありません。場合によっては、新人社員よりも業務遂行能力が低いことがあります。また、周囲の社員も元役員に対して遠慮がちであり、注意が言いにくい状況となるかもしれません。その結果、チーム力が低下し、企業の業績に負担がかかることがあります。

会社が買収されることは、社員が元々描いていたキャリアプランや人生設計に大きな影響を与えることがあります。買収元が自分にとって魅力的な企業であれば問題は少ないですが、そうではない場合もあります。買収対象となる企業は中小企業も多く、独特な社風や

文化があります。勤続年数が長く、戦力である社員こそ文化に慣れているため、新たな社風を受け入れ難いことも想定されます。

買収の結果、環境の変化によるストレスが加わり、買収元の経営方針や業務内容を理解し、受け入れる意欲が低下することがあります。こうした状況下では、モチベーションの低下が企業の業績に悪影響を与えることは避けられません。

買収後、買収元企業と買収先企業の給与体系に大きな差がある場合、統合が難航することがあります。例えば、同じ業務を担当しているにも関わらず、買収元企業の社員の給与が買収先企業の社員よりも高い場合などです。

このような状況が明らかになったとき、買収先企業の社員のモチベーションは低下し、退職を考慮することもあります。給与体系の統合を適切に行わないことは、買収元企業にとってもマイナスの影響を与えることとなります。

買収された会社の役員や社員が、買収後も安定した職を維持するためには、いくつかの効果的な方法があります。以下では、主に3つの戦略をご紹介します。

買収された会社の役員・社員が、新しい体制や環境になかなか適応できないと、会社全体の業績が低下する可能性があると以前述べました。そのため、役員・社員が買収後に安定した立場を維持するためには、新しい体制や環境に素早く適応することが重要です。

買収側の経営方針や組織文化を理解し、不安や不慣れな状況に対する抵抗感を克服しながら、柔軟に業務に取り組むことが求められます。新しい体制に早期に適応することで、自身の業務の成果向上や周囲からの信頼獲得につながります。

具体的なアクションとしては以下のようなものが考えられます：

1. 新しい会社の方針や制度について積極的に学ぶ

2. 新しい同僚や上司とのコミュニケーションを積極的に取る

3. 自分の役割や責任を明確に理解し、それに応じた行動を取る

4. 変化を前向きに捉え、新しいチャレンジとして取り組む

買収後の組織で自身の価値を高めるためには、スキルアップが欠かせません。資格取得をはじめとする明確なスキル向上策も効果的ですが、それにとどまらず、現在の業務に対する専門性や精度を高めることもスキルアップに含まれます。

自分の得意分野や課題を明確に把握し、適切な方法でスキルアップを実践することで、他者からの評価向上や適切なポジションでの活躍が可能となります。

また役員や社員が望む場合は、グループ内での配置転換などもキャリア形成にプラスであり、よく聞くメリットです。同業同士のM&Aの場合、買収側の企業に入社を希望していたが、採用面接で落ちてしまった社員が再度入社のチャンスを得たケースもありました。

スキルアップの具体的な方法としては：

1. 業界や職種に関連する資格の取得

2. 社内外の研修やセミナーへの参加

3. 新しい技術や知識の自主的な学習

4. 社内での他部署との協業や新規プロジェクトへの参加

買収された会社の役員・社員が陥りがちなのが、買収側の社員や組織に対するコンプレックスです。この態度は、自身の実力を発揮できない原因となることがあります。

買収側の社員と対立するのではなく、競争意識を持ちながら互いに切磋琢磨する姿勢を取ることで、業績評価やキャリア形成の面で公平な評価が受けられるでしょう。あくまで友好的資本提携であり、社員同士の優劣を決めるものではありません。これを機に自身の成長につなげる方向性に説明をするべきです。

劣等感を持たないための具体的なアプローチ：

1. 自身の強みや経験を認識し、それを活かす方法を考える

2. 新しい環境を学びの機会として捉える

3. 買収側の社員との協力関係を積極的に構築する

4. 自身の意見や提案を遠慮なく発信する

これらの戦略を実践することで、買収後の新しい環境でも自身の価値を維持し、さらに高めることができるでしょう。重要なのは、変化を恐れず、前向きな姿勢で新しい状況に適応していくことです。

買収後、社員にとって最良の状況を追求するためには、「選ばれた買い手を社員が理解し、安心できる状態にする」ことが重要です。

もちろん、社員を安心させる役割は主に譲受側が担うべきですが、譲渡オーナーとしても社員の幸せを重視する場合、譲受側をサポートすることが大切です。積極的に譲受側と連携し、社員が安心できる環境作りを進めましょう。なぜ、この譲受企業にしたのか？会社の成長性、従業員への考え方などをしっかりと理解し、社員へ説明できるようにすべきです。そのため、譲受企業は複数社と面談するなど様々な方向性を模索し、熟考の結果選択すべきです。

M&Aが成立した後も、譲渡オーナーは積極的に社員に顔を見せて交流を持ちましょう。特に最初の数カ月間は、譲受企業から「顧問」やその他の役職として出社することを求められることが多いため、その要請に応じることが重要です。

会社譲渡後、顔を出すことに抵抗感を感じる経営者もいますが、社員たちは往々にして「前社長は追い出されたのではないか？」「何か問題があって譲渡したのではないか？」という不安を抱くことがあります。

仕事内容は特に重要ではなく、ただ出社し顔を見せるだけでも、社員たちに「見捨てられていない」という安心感を与えることができるでしょう。

後ろめたさや罪悪感があるかもしれませんが、それゆえに余計に、元気な顔を見せてあげることが大切です。

M&A成立後、譲渡企業の経営者は、社員に顔を見せるだけでなく、新しい社長に対して自社の経営を引き継ぐという重要な役割があります。引継ぎを適切に行うことで、社員たちの安心感も高まります。

これは、経営上のミスが現場にダイレクトに影響を与えることに起因します。社員たちは、意思伝達の不足や取引先への支払いの遅れがあると、現場でクレームが発生することを知っています。敏感な時期にある社員たちに対して、できるだけストレスを与えないように心掛けましょう。

「立つ鳥後を濁さず」ということわざがありますが、そのためにはやるべきことは多くあります。社員たちに迷惑をかけないためにも、最後まで責任を持ってサポートしましょう。譲受側企業と社員の間に自身が入る方が違和感を覚えたとき、はじめて事業承継が完結したといえ、本当の意味での勇退といえるのではないでしょうか。

これらのポイントを意識することで、M&A後も従業員の不安を軽減し、新しい環境での活躍を支援することができます。経営者としての責任を全うし、社員の幸せを守ることが、円滑な事業承継につながるのです。

M&Aを受け入れた企業の行く末は、買収企業との関係、合意書の内容、M&Aの手法など、いくつかの要因に大きく左右されます。買収による事例では、従業員の生活環境や給与などが大きく変わることがしばしばあります。重要なポイントを押さえつつ、相手企業と十分に交渉することが必要です。

買収後、社員が新会社に所属するかどうかは本人たち次第ですが、雇用関係を維持するために専門家に相談することも非常に重要です。すべての関係者がより良い生活を送れるよう、経営者として最善を尽くすことが求められます。