事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

友好的M&Aの特徴やメリット、課題を詳しく解説します。成功事例の分析を通じて、効果的なM&A戦略の立て方や実行のポイントを紹介します。企業価値向上を目指す経営者必見の情報が満載です。

目次

1. 買収の定義と概要
2. 合意に基づく友好的M&Aとは
3. 敵対的買収：合意なしのM&A手法
4. 友好的買収が主流のM&A市場
5. M&Aによる買い手のメリット
6. 友好的M&Aがもたらす利点
7. 友好的M&Aの課題と注意点
8. 多様なM&A手法の比較
9. 成功事例に学ぶ友好的M&A
10. まとめ

▶目次ページ：第三者承継とは（M&Aのメリット・デメリット）

買収は、M&A（合併・買収）の主要な手法の一つです。企業が他社の経営権や事業を取得する過程を指します。具体的には、買収対象企業の株式や資産を取得することで、経営の支配権を獲得する方法です。

株式会社を買収する場合、以下のような段階的な支配権の獲得が可能です：

1. 過半数（50%超）の株式取得： 

　o 株主総会の普通決議を可決できる

　o 実質的な経営権を確保

2. 3分の2超の株式取得： 

　o 株主総会の特別決議を可決できる

　o 経営に関するほぼすべての決定権を持つ

買収は、企業の成長戦略や事業再編の重要なツールとして活用されています。適切に実施することで、市場シェアの拡大、新技術の獲得、経営資源の有効活用など、様々な経営目標の達成に貢献します。

買収には、大きく分けて「友好的買収」と「敵対的買収」の2つのアプローチがあります。これらの違いを理解することは、M&A戦略を検討する上で非常に重要です。

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友好的M&A（友好的買収）は、買収対象企業の取締役会や経営陣の同意を得て行われる企業買収の形態です。この方法では、買収する側と買収される側が事前に協議を重ね、双方にとって有益な条件を設定します。

友好的M&Aの特徴：

1. 相互理解：両社の経営方針や企業文化の理解を深める

2. 条件交渉：買収価格や統合後の経営体制などを協議

3. 情報共有：対象企業の詳細な財務情報や事業計画を入手可能

4. スムーズな統合：従業員や取引先の理解を得やすい

上場企業の買収では、株式公開買付（TOB）という手法が用いられることもあります。これは、一般株主から直接株式を買い取る方法で、友好的M&Aの一環として実施されることが多いです。

友好的M&Aは、両社の強みを活かしたシナジー効果の創出や、円滑な事業統合を目指す際に適した手法と言えます。

敵対的買収は、買収対象企業の取締役会や大株主の同意を得ずに行われるM&A手法です。この方法は、主に上場企業を対象として行われ、非上場企業では実施が困難です。

敵対的買収の特徴：

1. 同意なし：対象企業の経営陣の意向に反して買収を進める

2. 情報制限：詳細な企業情報の入手が困難

3. 株式市場での取引：公開市場で株式を買い集める手法が多い

4. リスクが高い：統合後の経営に課題が生じやすい

敵対的買収は、対象企業の価値が市場で適切に評価されていない場合や、経営陣の交代による企業価値向上を目指す場合などに選択されることがあります。しかし、買収後の統合プロセスや従業員のモチベーション維持など、多くの課題に直面する可能性が高いのが特徴です。

日本のM&A市場において、友好的買収が圧倒的多数を占めています。この傾向には、いくつかの重要な理由があります。

友好的買収が主流である理由：

1. 情報アクセス：対象企業の詳細な情報を入手しやすい

2. 効率性：交渉から統合までのプロセスがスムーズ

3. リスク低減：買収後の統合や事業運営がしやすい

4. 文化的適合：日本の企業文化に馴染みやすい

一方、敵対的買収には以下のような課題があります：

１． 情報不足：対象企業の内部情報が得られず、リスク評価が困難

２． 時間とコスト：個別株主との交渉や防衛策への対応に時間とコストがかかる

３． 統合の困難さ：買収後の組織統合や従業員の協力を得るのが難しい

結果として、多くの企業は友好的買収を選択し、相互理解と協力関係に基づいたM&Aを進めています。これにより、長期的な視点での企業価値向上や事業シナジーの実現を目指しています。

M&Aを実施する買い手（買収する側）企業にとって、様々なメリットが存在します。これらのメリットを理解し、戦略的にM&Aを活用することで、企業の成長と競争力強化を図ることができます。

M&Aを通じて、自社にない先進技術や特許を獲得できます。これにより、以下のような効果が期待できます：

1. 研究開発期間の短縮

2. 新製品・サービスの迅速な市場投入

3. 技術的競争優位性の確保

4. イノベーションの促進

自社で一から技術開発を行う場合と比べ、時間とコストを大幅に削減できる点が大きな利点です。

M&Aにより、専門性の高い人材や経験豊富な従業員を一度に獲得できます。これは以下のような利点につながります：

1. 即戦力となる人材の確保

2. 新しい視点や知見の導入

3. 組織の活性化

4. 事業承継問題の解決

特に、人材獲得が困難な専門分野や新規事業領域において、M&Aは有効な人材戦略となります。

既に利益を上げている企業や成長性の高い事業を買収することで、自社の事業を急速に拡大できます。

迅速な事業成長のメリット：

1. 市場シェアの拡大

2. 新規顧客の獲得

3. 売上・利益の即時的な増加

4. 新市場への迅速な参入

特に、海外企業の買収を通じて国際展開を図る場合、現地の顧客基盤や流通網を一挙に獲得できる点が大きな利点となります。

M&Aを通じて新規事業に参入することで、事業ポートフォリオの多角化を実現できます。これにより、以下のような効果が期待できます：

1. リスク分散：特定事業への依存度低下

2. 相乗効果の創出：既存事業との連携

3. 経営資源の有効活用：遊休資産の活用

4. イノベーションの促進：異なる事業領域の知見融合

多角化戦略を通じて、企業全体の競争力強化と持続的成長を実現することが可能となります。

友好的M&Aには、敵対的買収と比較して多くの利点があります。これらの利点を理解し、活用することで、M&Aの成功確率を高め、より大きな企業価値の創造につなげることができます。

友好的M&Aは、以下の理由から成功率が高くなる傾向があります：

1. 事前協議：両社の意思疎通が図れ、互いのニーズを理解できる

2. 情報共有：詳細なデューデリジェンスが可能

3. 従業員の協力：スムーズな組織統合が期待できる

4. 取引先の理解：事業の継続性が確保しやすい

これらの要因により、買収後の統合プロセスがスムーズに進み、期待したシナジー効果を実現しやすくなります。

友好的M&Aでは、以下のステークホルダーとの良好な関係を維持しやすくなります：

1. 従業員：モチベーションの維持と人材流出の防止

2. 取引先：取引関係の継続と強化

3. 顧客：サービスの質と信頼関係の維持

4. 地域社会：企業の社会的責任の継続

これらの関係性維持は、M&A後の事業運営を円滑に進める上で非常に重要な要素となります。

友好的M&Aでは、両社の協力関係が構築しやすいため、以下のようなシナジー効果が期待できます：

1. コスト削減：重複機能の統合や規模の経済性

2. 収益増加：クロスセリングや新製品開発

3. 経営ノウハウの共有：ベストプラクティスの導入

4. 人材の相互活用：スキルと経験の共有

これらのシナジー効果を最大化することで、M&A後の企業価値を大きく向上させることが可能となります。

友好的M&Aには多くの利点がありますが、同時にいくつかの課題や注意点も存在します。これらを認識し、適切に対応することで、M&Aの成功確率を高めることができます。

友好的M&Aであっても、期待したシナジー効果が必ずしも実現するとは限りません。以下のような要因が影響する可能性があります：

1. 過大評価：シナジー効果の見積もりが楽観的すぎる場合

2. 統合の複雑さ：組織構造や業務プロセスの統合が予想以上に困難な場合

3. 文化の違い：企業文化の違いが予想以上に大きい場合

4. 市場環境の変化：M&A後に市場環境が大きく変化する場合

これらのリスクを軽減するためには、以下の対策が有効です：

１． 慎重な事前調査と評価

２． 現実的なシナジー効果の見積もり

３． 詳細な統合計画の策定

４． 継続的なモニタリングと迅速な対応

友好的M&Aでは、買収側と被買収側の経営陣が合意に至っても、株主の利益が十分に考慮されない可能性があります。以下のような課題が生じる可能性があります：

1. 買収プレミアムの適切性：株主にとって十分な価値があるか

2. 情報開示の透明性：株主に十分な情報が提供されているか

3. 少数株主の権利保護：支配株主の利益と相反していないか

4. 長期的な企業価値向上：短期的な利益と長期的な成長のバランス

これらの課題に対応するためには、以下の取り組みが重要です：

１． 公正な買収価格の設定と説明

２． 十分な情報開示とコミュニケーション

３． 第三者委員会の設置など、客観的な判断プロセスの導入

４． 長期的な企業価値向上策の明確化

株主の理解と支持を得ることは、M&Aの成功に不可欠な要素です。適切な配慮と対応を行うことで、円滑なM&Aの実施と、その後の企業価値向上につながります。

M&Aには様々な手法があり、各企業の状況や目的に応じて最適な方法を選択することが重要です。ここでは、主要なM&A手法について比較し、その特徴を解説します。

株式譲渡は、対象企業の株式を取得することで経営権を獲得する方法です。

特徴：

１． 対象企業の資産・負債をそのまま引き継ぐ

２． 比較的シンプルな手続で実施可能

３． 中小企業のM&Aで多く利用される

注意点：

１． 簿外債務のリスクがある

２． 少数株主が残る可能性がある

第三者割当増資は、対象企業が新株を発行し、買収側企業がそれを引き受ける方法です。

特徴：

１． 対象企業の資金調達にもなる

２． 既存株主の持分が希薄化する

３． 段階的な資本参加が可能

注意点：

１． 既存株主の反対が生じる可能性がある

２． 発行価額の公正性が問われる

株式移転は、複数の会社が共同で新たな持株会社を設立し、その傘下に入る方法です。

特徴：

１． 対等合併的な性質を持つ

２． 複数企業の経営統合に適している

３． 持株会社による効率的なグループ経営が可能

注意点：

１． 手続が複雑で時間がかかる

２． 株主総会の特別決議が必要

株式交換は、買収側企業が自社株式を対価として、対象企業の株式を取得する方法です。

特徴：

１． 現金を必要としない

２． 完全子会社化が可能

３． 税制上の優遇措置がある場合がある

注意点：

１． 買収側の株式価値が希薄化する

２． 株主総会の承認が必要

事業譲渡は、企業の事業の一部または全部を他の企業に譲渡する方法です。

特徴：

１． 特定の事業や資産のみを取得可能

２． 負債や不要な資産を除外できる

３． 柔軟な取引構造の設計が可能

注意点：

１． 個別に資産・負債の移転手続が必要

２． 従業員の同意が必要な場合がある

これらの手法は、それぞれ異なる特徴と適用場面を持っています。M&Aを検討する際は、自社の状況や目的、対象企業の特性を十分に考慮し、最適な手法を選択することが重要です。

実際の友好的M&A事例を分析することで、その成功要因や課題を学ぶことができます。ここでは、異なる業界での成功事例を紹介し、それぞれの特徴と学ぶべきポイントを解説します。

2008年に三菱UFJフィナンシャル・グループが消費者金融大手のアコムを買収した事例です。

成功要因：

1. 相互補完的な事業領域：銀行業と消費者金融の融合

2. 段階的な資本参加：リスクの分散と統合の円滑化

3. ノウハウの活用：アコムの消費者金融ノウハウを活用した新サービス開発

4. ブランド力の維持：アコムブランドを存続させることで顧客基盤を維持

学ぶべきポイント：

１． 異なる金融サービスの統合によるシナジー創出

２． 段階的なM&Aアプローチの有効性

３． 被買収企業の強みを活かした事業展開

2019年に総合リユース業のトレジャー・ファクトリーがWebシステム開発会社のデジタルクエストを買収した事例です。

成功要因：

1. 明確な戦略的意図：デジタル化推進とIT人材の確保

2. 企業文化の尊重：被買収企業の自主性を重視

3. 新事業創出：両社の強みを活かした新サービス開発

4. スピード感のある意思決定：トップ同士の信頼関係に基づく迅速な決断

学ぶべきポイント：

１． 異業種M&Aによる新たな価値創造の可能性

２． 被買収企業の企業文化や強みを尊重することの重要性

３． 経営者間の信頼関係構築の重要性

福井の印刷会社スキャットが富山の印刷会社アヤトを買収した地域企業間のM&A事例です。

成功要因：

1. 相互補完的な地域基盤：両社の地盤を活かした事業拡大

2. 事業承継問題の解決：後継者不在の課題解決

3. 共通の企業文化：同業種であることによる円滑な統合

4. 明確な成長戦略：規模の拡大による競争力強化

学ぶべきポイント：

１． 地域に根ざした企業間M&Aの有効性

２． M&Aによる事業承継問題の解決可能性

３． 同業種M&Aによるスケールメリットの追求

これらの事例から、友好的M&Aの成功には以下の要素が重要であることがわかります：

1. 明確な戦略的意図と相互補完性

2. 企業文化や強みの尊重

3. 段階的なアプローチと慎重な統合プロセス

4. 経営者間の信頼関係構築

5. シナジー効果の具体化と実現

これらの要素を意識しながらM&Aを進めることで、成功の可能性を高めることができます。

友好的M&Aは、企業の成長戦略において重要な選択肢の一つです。相手企業の同意を得て進めるこの手法は、円滑な統合と高いシナジー効果の実現が期待できます。しかし、課題も存在するため、慎重な計画と実行が求められます。成功事例から学びつつ、自社の状況に適したM&A戦略を構築することが、持続的な企業価値向上につながります。