事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

人口構造の変化、都市部への一極集中、働き方の多様化など、さまざまな要因から、多くの中小企業が後継者不足の問題に直面しています。この後継者不足への対策として、第三者への事業承継（M&A）が増えています。

本記事では、中小企業におけるM&Aの現状や方法、成功へのポイントなどを詳しく説明します。さらに、中小企業のM&Aに関する成功事例も紹介していますので、ぜひ参考にしてください。

目次

1. 中小企業のM&Aとは
2. 中小企業のM&Aは増えている
3. なぜM&Aが増えている？
4. 会社売却に際しての課題
5. 会社売却の流れ
6. 会社売却の主な方法
7. 企業価値評価の方法
8. 会社売却にかかる費用
9. 会社売却を成功させる３つのポイント
10. 中小企業のためのM&A支援機関
11. M&A支援機関を選ぶポイント
12. 中小企業のM&A事例5選
13. M&Aを学べる本3選
14. まとめ

▶目次ページ：第三者承継(M&A)（第三者承継とは）

中小企業基本法によれば、業種に応じて区分され、企業の資本金または出資金と、常時使用する従業員数によって定義されます。

製造業など

資本金・出資金の総額が3億円以下の会社

または常時使用する従業員数が300人以下の会社および個人

卸売業

資本金・出資金の総額が1億円以下の会社

または常時使用する従業員数が100人以下の会社および個人

小売業

資本金・出資金の総額が5,000万円以下の会社

または常時使用する従業員数が50人以下の会社および個人

サービス業

資本金・出資金の総額が5,000万円以下の会社

または常時使用する従業員数が100人以下の会社および個人

参考：中小企業庁「中小企業・小規模企業者の定義」

M&Aは、法人同士の合併や買収を指します。具体的には、2つ以上の法人が1つの法人に統合される場合（合併）、あるいはある法人が他の法人を買い、子会社化する場合（買収）です。過去にはM&Aに対して、会社が乗っ取られるといったネガティブなイメージが強かったものの、最近では企業の成長戦略や事業承継の選択肢として認識されています。

中小企業のM&A（合併・買収）が注目されています。帝国データバンクの調査によれば、2022年の休廃業・解散件数は全国で53,426件と高水準が続いており、黒字休廃業が54.3%を占めています。また、経営者の平均年齢が75歳と高齢化が進んでいることが、休廃業の要因となっていることが指摘されています。

参考：帝国データバンク

独立行政法人中小企業基盤整備機構のデータによると、令和4年度の全国の事業承継・引継ぎ支援センターへの相談者数は22,361人（前年度比107%）、M&Aの成約件数は1,681件（前年度比111%）と、相談者・成約数ともに過去最高を更新しています。これらのデータから、中小企業の後継者問題解決策としてM&Aが増加していることがわかります。

参考：独立行政法人中小企業基盤整備機構

政府も中小企業の事業承継が円滑に進むよう、様々な支援を行っています。M&Aに関しても、支援機関の強化や補助金、税制優遇措置の拡充など支援体制を整備しています。具体的な支援策は以下の通りです。

　• M&A支援機関登録制度

　　　参考：中小企業庁「M&A支援機関登録制度」

　• M&A事業者に対する行動指針「中小M&Aガイドライン」の策定

　　　参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」

　• 事業承継引継ぎ補助金

　　　参考：事業承継・引継ぎ補助金

　• 経営資源の集約化（M&A）による減税・準備金

　　　参考：中小企業庁「経営資源集約化税制（中小企業事業再編投資損失準備金）の活用について」

第三者への事業承継を目的にM&Aが活用されるケースが増えています。その背景には、廃業や解散による取引先への影響や従業員の雇用保護、企業の歴史や技術の承継といった課題解決があげられます。また、M&Aによる売却利益を退職後の生活費や新たな事業への投資に充てることも可能であり、借入金の個人保証の免責も期待できるため、経済的メリットも大きく、M&Aは合理的な事業承継手段と言えます。

M&Aによる効果として、人材や設備などの経営資源の集約による生産性向上が見込めます。限られたリソースで事業展開してきた中小企業が、人材や生産設備などの引継ぎにより生産性を向上させることができます。また、異業種企業が経営資源を引き継ぐことで新規ビジネス参入時のリスク軽減が期待できるため、政府も中小企業のM&Aに対する支援策を強化しています。

後継者不在や後継者の経営力不安など、様々な後継者問題が存在します。M&Aは、これらの後継者問題の解決策として最も合理的で有効な手段と言えます。親族内や自社社員から後継者を探すものの、担い手が見つからない場合は、第三者への事業承継（M&A）によって会社を引き継いでもらうことで解決できます。また、後継者がいるものの経営能力に不安がある場合、後継者を会社に残しつつ経営支援を受けるために、M&Aで経営権を譲渡することで、後継者の負担を軽減することが可能です。

M&Aによって会社を存続させることができれば、従業員の雇用を守ることができます。特に地方では、地域の雇用を守る意味で重要な役割を果たします。さらに、多くのM&Aは対象会社よりも資金力や経営能力のある相手先を選ぶ傾向があり、雇用の安定や福利厚生の向上などが期待できます。

M&Aは、業績不振に陥った企業が従業員の雇用や債務保証の免責を目的として実施されるケースもありますが、優良企業や成長企業など事業継続が今後も可能な企業がM&Aを実施するケースがほとんどです。業績が良好な企業は企業価値が高く、対象株主はM&Aによって多くの売却対価を得ることができます。

中小企業の経営者が事業承継を進めることを躊躇する理由の一つに、経営者の保証があります。経営者が債務の連帯保証人となっている場合が多く、後継者に債務保証を引き継ぐことができるのか、債務保証引継ぎ後の事業運営が心配です。また、後継者がいない場合に会社を清算すると、債務のみが残る可能性もあります。しかし、M&Aによる事業承継では、個人保証の免責を条件とすることが可能であり、事業と共に経営者の保証債務の整理もできることが大きなメリットです。

中小企業M&Aにはいくつかの課題が存在します。それらの課題は以下の通りです。

　• 希望価格以下での売却になる可能性

　• 従業員の雇用条件が変わる可能性

　• 取引先との関係性が悪くなる可能性

売り手は高く売却したく、買い手は安く買収したいという意識が働くため、希望価額での売却で成約するとは限りません。買い手は、決算書を元に資産の含み損益や未払い残業・税金の有無を検証し、最終的な売却価額が決定されます。希望価額での売却のためには、資金余力のある譲受会社を見つけることはもちろんのこと、複数社の候補先を見つけて競わせることも有効です。

M&A後の従業員の処遇については法令違反や社会通念上相当のものを除き原則、譲渡前の水準が維持されることがほとんどです。従って雇用の安定化や処遇改善等のメリットがあります。しかしながら、売り手の社員と買い手から派遣される人材との関係性や買い手の譲渡後の関わり方により、売り手従業員との摩擦や古株人材の退職などを誘発することがあります。そのため、M&A後も当面は前経営者が従業員と買い手人材の橋渡し役になることが重要です。

売り手の取引先は、現経営者が長年培ってきた信用のもとお付き合いされていることが多く、M&Aによって経営者や担当者が変更になることを良く思わない取引先や、優良顧客が離れてしまうことも考えられます。取引企業との基本契約を確認の上、売り手と買い手が一緒に説明に行くなど、M&A後の丁寧な引継ぎが大事だと言えます。

売り手におけるM&Aの検討から実行までの手続きとしては、以下のような流れになります。業種や企業規模、売り手オーナーの意思決定スピードや条件に合う譲受候補先に出会えるかなどにより、M&A完了までの期間は様々ですが、中小企業におけるM&Aでは6カ月～1年間ほどの期間が多いようです。

　■M&Aの検討開始

　■M&Aスキーム（手法）の決定

　■M&Aの買い手の選定

　■買い手とのトップ面談

　■基本合意書の締結

　■デューデリジェンスの実施

　■最終契約書の締結

　■譲渡代金の受領・M&Aの完了

売り手のM&Aの目的やM&A対象資産、事業の特性や事業に必要な許認可などを考慮し会社売却の方法を検討します。それによって売り手の獲得できる利益が異なったり、税務・会計上のメリット・デメリットがあったりしますので、専門家に相談しながら最適な方法を選択することが大切です。

以下では、中小企業のオーナー経営者が会社を売却する場合の代表的な方法を紹介します。中小企業のM&Aについては、これら２つのいずれかを選択することが殆どであり、このうち、「株式譲渡」を選択するケースが多くなっています。

売り手の株式を、買い手が買収することで経営権を獲得するスキームとなります。売り手の株主が変更するのみで、売り手に付随する資産・負債、権利・義務がすべて引き継がれるのが特徴です。買い手が売り手に株式対価として現金を支払うことにより完了します。

売り手が持つ事業の一部またはすべてを買い手が引継ぐスキームを言います。買い手は対価として現金を支払います。売り手または買い手が引き継ぎたい資産や負債、各種契約など指定して譲渡することができますが、権利・義務は引き継がれない為、事業に必要な権利・義務の再取得が必要となります。

企業価値評価（株式譲渡なら株式価値算定、事業譲渡なら事業価値評価）にはさまざまなアプローチがありますが、中小企業M&Aでよく用いられる評価方法は以下の3つです。

　• 純資産を基準にするコストアプローチ

　• 将来的な収益の予測に基づくインカムアプローチ

　• 市場価値をベースにするマーケットアプローチ

売り手の純資産額から企業価値を算出する方法です。貸借対照表の資産・負債の時価を検証し、時価純資産を算出する時価純資産法と、貸借対照表に記載の純資産（簿価）にて評価する簿価純資産法の2通りがあります。中小企業のM&Aの場合、時価純資産法が多く用いられます。

売り手の収益力をベースに企業価値を算出する方法です。主にDCF（ディスカウント・キャッシュフロー）法による企業価値算定方法が使われ、売り手が将来獲得する予想キャッシュフローからリスクを織り込み、現在価値で差し引いて企業価値を算出します。

株式市場での市場価額をベースとして企業価値を算出する方法です。中小企業の場合、市場株価が存在しないので、類似上場企業の市場株価を参考に算出します。類似上場会社の株価倍率を基に算出する類似会社比較法と、過去類似したM&A価額を基に算出する類似取引比較法の2通りがあります。

中小企業M&Aには、以下のような費用が発生します。

　• 仲介手数料・報酬

　• 税金

一般に、M&A仲介会社に支払われる手数料です。M&Aは条件交渉の範囲が広いことや専門的な知識が必要となるため、M&A仲介会社の存在が中小企業のM&Aでは非常に重要です。仲介会社への費用は、各社によって様々で、着手金・中間金・成功報酬などフローが進むごとに費用が発生する会社や、M&Aが成約したときのみ発生する完全成功報酬の会社があります。M&A仲介会社を選定する際は、費用体系の確認も選定基準の一つとなります。

M&Aスキームにより売り手にかかる税金が異なります。個人株主が株式を譲渡した場合、分離課税で株式譲渡所得に対して所得税＋復興特別所得税＋個人住民税がかかり、税率は20.315％となります。法人株主が株式譲渡または事業譲渡をした場合、M&Aによる対価は法人が受領するため、法人税、地方法人税、法人住民税、事業税などの税率は約30％となります。

中小企業M&Aを成功させるためには、以下の3つのポイントが重要です。

どのような買い手を選ぶべきか、条件交渉で譲れない条件は何かなどの基準ができるため重要です。また、交渉が難航した際は、本当にM&Aをするべきかと迷いが出ることも珍しくありません。M&A実行のための正しい判断とスムーズな意思決定には、M&Aの目的が明確であることが重要です。

売り手に携わる様々な方に大きな影響を与えるため対応が必要となってきます。従業員は、自分たちの雇用や処遇に不安を抱えることになるため、丁寧な説明が必要です。また、取引先についてもM&A後も変わらぬ取引を継続頂くため、経緯の説明やスムーズな業務の引継ぎが必要です。M&A後の影響を予測し、売り手・買い手が一体となって対応していくことが重要です。

中小企業ではM&Aに精通した人材や専門部署を抱える企業がほとんどないため重要です。顧問税理士などに相談することも可能ですが、M&Aの専門家ではないため、知識や経験は限定的な可能性があります。広範囲な知識と交渉が必要なM&Aには、アドバイザリー会社などM&Aに詳しい専門家を確保することが重要です。

中小企業の事業承継やM&Aをサポートする機関はいくつか存在し、それぞれ特徴や得意分野が異なります。以下に、主要な機関とその特性を簡単にご紹介いたします。

事業承継や引継ぎにお悩みの中小企業に対し、専門家によるアドバイスや情報提供、さらにはマッチング支援も行う公的なサービスです。信用力のある支援を受けられることが魅力ですが、民間に比べて実績が少なかったり、競争のなさからスピード感が劣ることがあるでしょう。

国内の大手銀行や地方銀行、信用金庫、政策金融公庫をはじめ、最近は多くの金融機関がM&A支援に力を入れています。取引銀行であれば自社に対する理解度が高く、手厚いサポートが期待できますが、取引先間のマッチングが優先され、選択肢が限られることがあるでしょう。

商工会議所や商工会、中小企業団体などの地域密着型団体は、経営者にとって身近な存在です。事業承継相談や補助金アドバイスなど、幅広い支援が受けられますが、M&Aに関しては実績が少なく、相手候補の選定やマッチング力に物足りなさを感じることがあるかもしれません。

顧問税理士は中小企業にとって最も身近な相談相手の一人です。税務や会計の観点からアドバイスを行い、税負担軽減の提案も行います。M&A専門子会社を設立したり、独自ネットワークを構築している事務所もあります。

M&Aが進行すると契約関係の手続も出てきますので、その際は弁護士の支援が有益です。法律の専門家として活躍し、リスク回避や適切な手続きをサポートします。

中小企業には欠かせない存在であるM&A仲介会社は、専門知識を駆使し、条件交渉から成約までサポートいたします。M&Aアドバイザーやファイナンシャルアドバイザリー業務を遂行するプロフェッショナルが在籍しています。

インターネット上でオーナーや企業間のマッチングを行うプラットフォームサービスです。利用者同士で情報交換や直接のマッチングが可能であり、手軽さやスピード感が魅力ですが、M&A交渉は独力で進めることになるため、アドバイザリー会社を通じて活用することがお勧めです。

上記の各支援機関の特徴や得意分野を理解し、自社に最適な支援機関を選択することが、成功への鍵となります。自社のニーズや状況に応じて適切な機関を選びましょう。

中小企業のM&Aを成功させるために、適切な支援機関を選択することが非常に重要です。以下に、支援機関選びの3つのポイントをご紹介します。

M&Aの経験値は、交渉時の武器となります。経験豊富な支援機関を選ぶことが大切です。各業界によって、事業運営特性が異なりますので、優良な相手先とのマッチングや対象会社の強みを理解して相手方へ交渉することが必要なM&Aでは、過去の実績をもとに支援機関の経験値を評価することがお勧めです。

M&Aを実行するためには、法務、税務、財務、不動産、ビジネスなど幅広い知識が必要です。そのため、M&Aの検討や交渉をコーディネートする専門家（M&A仲介やFAなど）と各専門分野の専門家（弁護士、税理士、公認会計士など）と相談できる支援機関を見つけておくことが重要です。

M&Aの支援機関の費用体系は、着手金や中間金の有無、成功報酬算定時の基準金額が異なることなど、各支援機関ごとに様々です。支援業務の範囲や深度によって費用体系が変わるのは当然ですが、複数社の比較検討により、自社に適した支援機関を見つけることがお勧めです。

売り手：深山豆腐店

買い手：株式会社ヒダカラ（ご当地食材のＥＣサイト運営）

深山豆腐店は伝統食材「石豆腐」を製造・販売する豆腐専門店であり、新型コロナウイルスの影響で売上が減少し、店主の高齢化も相まって廃業を決断することになりました。そんな中、店主から株式会社ヒダカラへ事業を引き継いでほしいという冗談めかした提案があり、伝統食材を後世に残したいという思いから事業承継を決定。クラウドファンディングを活用して設備費用を調達し、テイクアウトやイートインに対応した新しい店舗へとリニューアルし、事業展開を進めています。これにより、伝統を守りつつ事業多角化に成功しました。

売り手：夜来香（イエライシャン）

買い手：株式会社上町家守舎（不動産活用事業）

岩手県花巻にある老舗餃子屋「夜来香（イエライシャン）」は、創業から1955年にわたり、地元で愛され続けてきました。しかし、75歳になった店主が事業承継を検討し始める。そんな折、地元の素晴らしいものを後世に残したいと考える株式会社上町家守舎の社長が事業承継（M&A）を申し出ます。他の候補先も存在したものの、事業に対する熱意や味を守り抜くという強い決意を感じ取り、上町家守舎への事業承継を決定。事業承継後は、テイクアウト対応の強化や買い手の飲食店事業とのコラボレーションを通じて、売上を2.5倍に伸ばしています。

売り手：株式会社PAL構造

買い手：不動技研工業株式会社（火力発電プラントのボイラーやタービン、舶用機械の設計）

長崎県長崎市に拠点を置く不動技研工業は、2018年に過去最高益を記録しましたが、世界的な脱炭素潮流や主力事業の火力発電事業の先細りによる懸念から、新規顧客の獲得や新規事業への進出を模索することに。一方、同じく長崎県に事業所を構えるPAL構造は、好業績でありながらも後継者不在の事業承継課題を抱えており、不動技研工業からM&Aの提案があり交渉がスタートしました。双方が合意し、PAL構造の経営陣や従業員の継続雇用、事業内容の変更の当面見送りなどを条件にM&Aが成立。両社は大手重工・エンジニアリングメーカーを顧客としていますが、得意分野が異なるため、これまで手が出せなかった仕事も受注可能になり、グループシナジーが生まれています。

売り手：株式会社キョウワ

買い手：株式会社タカハシ包装センター（包装資材卸）

島根県浜田市のタカハシ包装センターは、食品加工業者や食品スーパーに対し、包装資材の卸業を営んでいましたが、地域市場の縮小に伴い、首都圏市場への進出を検討していました。しかし、地元志向の従業員が多く、首都圏への人材配置が難しく、M&Aを活用して首都圏での経営資源を確保することを決断します。そこで、食品業界に顧客を持つ印刷会社「株式会社キョウワ」と出会い、M&A交渉がスタート。異業種ではありますが、商圏や顧客業界が条件に適合し、若さと真面目さが感じられる企業文化に魅力を感じ、M&Aが成立しました。これにより、キョウワの経営資源を活用して、首都圏市場への足がかりを確立することができ、事業拡大に成功しています。

売り手：日測エンジニアリング株式会社

買い手：エミック株式会社（複合環境試験装置の製造・販売）

日測エンジニアリング株式会社は、埼玉県中小企業再生支援協議会が策定支援した再生計画に基づき、事業譲渡先を公募しました。かつての発注元であったエミック株式会社は、協力会社の手助けになるのであればとの思いから、受託試験事業に強みを持つ企業であることもあり、入札に参加して落札しました。受託試験事業と特殊チャンバーの製造販売事業をエミック株式会社が譲受することにより、同社の受託試験事業の利益は2倍に拡大しました。さらに、景気に左右されにくい特殊チャンバーがサービスラインに加わったことで、経営の安定化にも寄与しました。また、文化の違う従業員同士が交流することで切磋琢磨が生まれ、M&Aによる人材育成の効果も実感されています。

参考：2021年版 中小企業白書（M&Aを通じた経営資源の有効活用）｜中小企業庁

参考：2022年版 中小企業白書（経営資源の有効活用）｜中小企業庁

M&Aに関する知識を学ぶための書籍は沢山ありますが、ここでは以下の3冊を紹介します。

事業承継の選択肢としてM&Aを選んだ中小企業オーナーの事例が集まっている一冊です。後継者候補を誰にするか、株主・取引先・親族など関係者が、多くのことを決断しなければならない事業承継をM&Aで実施した企業オーナーの事例がまとめられています。

事業承継を進めるタイミングが来た際に、税務や法務の課題で進めないケースが少なくありません。そんな中小企業オーナーの悩みに税理士、会計士、弁護士などの専門家の視点で解説している本です。

ストーリー形式でM&Aの過程を追えるため、法務だけでなく、財務、税務、ビジネスの各パートについても満遍なく過程を追える本です。各専門分野の視点からのM&Aを追体験できます。

中小企業がM&Aを検討する場合、社内に専門部署や専門人材を置くことが難しいこと、マッチング力やネットワークなどのリソースが不足していることを考慮すると、M&Aの専門家である支援機関の利用は必須と言えます。

幅広い専門知識とネットワークを活用し、最適な相手先とのマッチングがM&A成功への近道です。