ソーシングとは？M&A・買収での位置付け、手順などを解説

M&Aソーシングとは？買収打診への対応と情報漏えい対策を解説

目次

1. M&Aソーシングとは買収候補を探して接触する活動
2. 買い手はどのように買収候補の会社を探しているのか
3. M&Aソーシングの5つの方法と売り手からの見え方
4. 買収打診の手紙や電話が来たときの対応手順
5. M&Aソーシングで情報漏えいを防ぐ方法
6. 買収打診を受けた売り手が価格と交渉条件で注意すること
7. 売り手がM&Aソーシングの主導権を持つための準備
8. まとめ

▶目次ページ：企業買収（ソーシング）

「御社の買収に関心を持つ企業があります」「事業承継について一度お話ししませんか」。経営者のもとに、このような手紙や電話が届くことがあります。

こうした連絡は、M&A（合併・買収）のソーシングと呼ばれる活動の一つです。ソーシングとは、買い手が買収候補となる企業を探し、接触して、具体的な交渉につながる可能性を確かめる工程を指します。

ただし、買収の打診が届いたからといって、買い手が確定しているとは限りません。仲介会社が候補先を探している段階の場合もあれば、特定の企業が実際に買収を検討している場合もあります。

売り手となる経営者にとって重要なのは、打診の背景を確かめ、自社の情報を守りながら、話を進める価値があるか判断することです。

本記事では、買い手が会社を探す方法、突然の買収打診への対応手順、情報漏えいを防ぐ方法、価格や独占交渉で注意したい点を解説します。

M&Aソーシングとは、M&Aの目的に合う企業を探し、候補先を選び、初期の接触を行う活動です。

買い手にとっては、成長戦略に合う企業を見つけるための入口です。一方、売り手にとっては、自社がどのような理由で買収候補に選ばれたのかを知り、譲渡の可能性を考えるきっかけになります。

ソーシングは単なる企業探しではありません。候補先の条件を決め、情報を集め、優先順位を付け、相手の関心を確認するまでの一連の活動を含みます。

一般的なM&Aは、次のような流れで進みます。

1．M&Aの目的と方針を決める

2．候補となる企業を探す

3．候補先に接触して関心を確認する

4．秘密保持契約を締結して情報を開示する

5．経営者面談や基本条件の交渉を行う

6．基本合意を経て買収監査を実施する

7．最終契約を締結して譲渡を実行する

ソーシングは、主に2から3の工程を指します。ただし、実務では初期面談や案件化までを含めて使う場合もあり、範囲が厳密に統一されているわけではありません。

買収監査は、買い手が対象会社の財務、税務、法務、事業上の問題などを詳しく調べる手続です。デューデリジェンス（DD）とも呼ばれます。

ソーシングの段階では、通常、こうした詳しい調査は終わっていません。

そのため、売り手は「買収したい」という言葉を、買収の実行が決まったという意味で受け取らないことが大切です。

M&Aでは、ソーシングに近い言葉として、オリジネーションやエグゼキューションも使われます。

オリジネーションは、案件の発掘から具体的な取引の組成までを指すことが多く、ソーシングを含む広い意味で使われる場合があります。

エグゼキューションは、具体的な案件について、条件交渉、買収監査、契約締結、譲渡の実行などを進める工程です。

簡単にいえば、ソーシングは「誰とM&Aを検討するか」、エグゼキューションは「どのような条件でM&Aを実行するか」に関係します。

買い手から最初の連絡を受けた売り手は、まだ候補先として調査されている段階なのか、具体的な買収提案がある段階なのかを確認しましょう。

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買い手は、必ずしも売却を希望している企業だけを探しているわけではありません。

事業の拡大、人材や技術の確保、新しい地域への進出などを目的に、現在は売却を考えていない企業にも接触することがあります。

そのため、経営者に突然届いた買収打診も、買い手側の事業戦略に基づく場合と、幅広い企業への情報収集を目的とする場合があります。

買い手は、主に次のような条件を使って候補先を探します。

・業種や事業内容が自社の戦略に合うか

・営業地域や顧客基盤に魅力があるか

・売上高や利益が希望する規模に合うか

・技術、設備、人材などの経営資源を持っているか

・買収資金を準備できるか

・買収後に事業を運営できるか

・経営者や株主が譲渡に応じる可能性があるか

例えば、営業地域を広げたい買い手は、その地域に顧客基盤を持つ企業を探します。技術者を確保したい買い手は、売上規模だけでなく、従業員の専門性や定着状況を重視することがあります。

買収によって、単独では得られない事業上の効果が生まれることをシナジーといいます。

ただし、シナジーが期待できることと、実際に買収できることは別です。

買い手には資金調達の問題があり、売り手には譲渡価格や従業員の処遇などの希望があります。両者の条件が合わなければ、交渉には進みません。

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買い手やM&A支援会社は、候補先を整理するために企業リストを作ることがあります。

ロングリストは、業種、地域、事業規模などの条件に合う企業を幅広く集めた一覧です。

ショートリストは、その中から買収の目的との相性や実現可能性を考えて、接触する候補を絞った一覧です。

この段階では、候補企業に売却意思があるか分からないこともあります。

つまり、売り手に買収の手紙が届いたとしても、自社が複数の候補先の一つとして選ばれただけという可能性があります。

一方、買い手が特定の技術や取引先を高く評価し、対象会社を絞って接触している場合もあります。

売り手は、打診を受けた理由を聞くことで、相手の関心がどの程度具体的なのかを判断しやすくなります。

買い手が会社を探す方法には、M&A仲介会社やFAを通じた紹介、直接の打診、企業データベースの活用、金融機関からの紹介、M&Aマッチングサイトなどがあります。

FAとはファイナンシャル・アドバイザーの略で、M&Aにおいて売り手または買い手の立場から助言する専門家です。

売り手にとっては、どの経路から打診が来たかによって、確認すべき相手や情報管理上の注意点が変わります。

買い手がM&A仲介会社やFAに依頼し、候補となる企業を紹介してもらう方法です。

支援会社は、過去の相談案件、業界ネットワーク、企業情報などを使って候補先を探します。

売り手のもとに「買収を希望する企業がいます」という連絡が届く場合もあります。

ただし、この表現だけで、特定の買い手から正式な依頼を受けているとは判断できません。

売り手は、実際に買い手が存在するのか、買い手から依頼を受けているのか、それとも候補企業を幅広く探しているのかを確認しましょう。

また、M&A仲介会社は売り手と買い手の間に立って取引を支援するのに対し、FAは原則として依頼者側の立場で助言します。

相手がどの立場で連絡しているかによって、情報の扱いや交渉で期待できる支援が変わります。

買い手が対象会社に直接、手紙や電話で連絡する方法です。

買い手の経営者やM&A担当者が連絡する場合もあれば、代理人が接触する場合もあります。

例えば、特定の地域で事業を拡大したい企業が、その地域の同業会社に買収を打診することがあります。

直接打診は、買い手の関心が具体的である可能性がある一方、最初の連絡だけでは真剣度を判断できません。

買い手企業の正式名称、担当者、連絡先、買収を検討する理由を確認する必要があります。

買い手は、企業情報データベース、業界団体の情報、企業のホームページ、公開された決算情報などを使って候補先を探すことがあります。

例えば、特定の地域で一定規模以上の事業を営む企業を抽出し、その中から買収候補を選びます。

この方法では、対象会社の経営者に売却意思があるかどうかは、初期段階では分からないことがあります。

売り手が打診を受けた場合は、単に条件に合ったため連絡したのか、自社の強みを理解して関心を持ったのかを質問するとよいでしょう。

金融機関は、地域企業の経営課題や事業承継の相談に接する機会があります。

買い手は、銀行や信用金庫などを通じて、事業承継や会社売却を検討する企業を紹介してもらう場合があります。

売り手にとっては、日頃から取引のある金融機関を通じた紹介であれば、相談しやすい面があります。

ただし、金融機関からの紹介だからといって、買い手の資金力や買収条件が保証されるわけではありません。

紹介後も、相手の信用力、買収資金、譲渡後の経営方針などを確認する必要があります。

M&Aマッチングサイトは、インターネット上で売り手と買い手が候補先を探す仕組みです。

買い手は、掲載された事業内容、地域、売上規模、希望価格などを参考に、関心のある案件を探します。

売り手にとっては、幅広い買い手候補と接点を持てる可能性があります。

一方、掲載情報だけでは買い手の資金力や経営能力を十分に判断できません。

また、業種、地域、事業規模などを詳しく公開すると、会社名を伏せていても対象会社を推測される場合があります。

掲載前に公開範囲を確認し、詳細資料の開示は相手の確認と秘密保持契約の締結後に進めることが重要です。

突然買収の打診を受けても、その場で売却するかどうかを決める必要はありません。

まずは相手の身元と連絡の目的を確認し、情報を出し過ぎずに検討することが基本です。

最初に、誰がどの立場で連絡しているかを確認します。

確認したい項目は次のとおりです。

□ 連絡してきた会社の正式名称と所在地

□ 担当者の氏名、所属部署、連絡先

□ 買い手本人か、仲介会社・FAなどの代理人か

□ 特定の買い手から依頼を受けているか

□ 買収を検討している理由

□ 自社を候補に選んだ理由

□ 今後どのような手順で検討する予定か

会社名を聞いたら、公式ホームページや公的な法人情報などを使って実在を確認します。

相手から示された電話番号だけを信用せず、公式に公開されている連絡先から担当者の在籍を確かめる方法もあります。

特に、手紙に具体的な買い手企業名が書かれていない場合は、実際に買収を検討している企業がいるのか確認しましょう。

なお、秘密保持などの事情で初回から買い手名を開示できない場合もあります。その場合は、どの段階で相手を確認できるかを聞くことが重要です。

相手の身元が確認できたら、買収を検討する理由を聞きます。

例えば、次のような質問が考えられます。

・なぜ当社に関心を持ったのですか

・どの事業や技術を評価していますか

・買収後はどのような事業運営を想定していますか

・従業員や取引先との関係をどう考えていますか

・買収を検討する時期は決まっていますか

具体的な説明があれば、買い手の目的を理解しやすくなります。

一方、回答が抽象的だからといって、直ちに不適切な打診とは限りません。秘密保持や検討段階の制約で、初期には詳しい説明ができない場合もあります。

重要なのは、説明できない理由と、今後確認できる時期が明確かどうかです。

買収打診への返答は、必ずしも「売る」「売らない」の二択ではありません。

例えば、次のような対応ができます。

・現時点では売却を考えていないため、面談を見送る

・将来の事業承継の参考として、一般的な話だけ聞く

・相手の情報を確認してから面談を判断する

・社内や専門家と相談してから回答する

売却の意思が固まっていない段階で、希望価格や譲渡時期を具体的に伝える必要はありません。

一度伝えた条件が、その後の交渉の前提として扱われる可能性もあります。

まずは情報収集の段階であることを明確にし、返答を急がないようにしましょう。

相手との具体的な検討に進む場合は、秘密保持契約（NDA）の締結を検討します。

秘密保持契約とは、受け取った情報を決められた目的以外に使わず、第三者に漏らさないことなどを約束する契約です。

契約では、主に次の点を確認します。

・秘密情報の範囲

・情報を利用できる目的

・情報を共有できる相手の範囲

・秘密保持義務の期間

・資料の返却や削除の方法

・従業員や取引先への無断接触の扱い

秘密保持契約を結んだからといって、すべての情報を一度に開示する必要はありません。

相手の検討状況に応じて、段階的に情報を提供することが重要です。

初期面談では、買い手の経営方針、事業計画、従業員への考え方などを確認します。

価格の話が出ても、提示額だけで判断することは避けましょう。

株式譲渡なのか事業譲渡なのか、借入金や個人保証をどう扱うのか、経営者が譲渡後にどの程度関与するのかによって、実際の条件は変わります。

買い手が複数存在する場合は、価格だけでなく、資金力、事業の相性、従業員の処遇などを比較できます。

ただし、候補先を増やす際には、それぞれの相手に開示する情報を管理し、交渉状況が不用意に広がらないようにする必要があります。

買収打診への対応で特に注意したいのが、情報漏えいです。

会社売却を検討しているという情報が従業員や取引先に伝わると、まだ何も決まっていない段階でも不安が生じることがあります。

買い手にとっても、買収検討の事実が競合他社などに伝われば、交渉に影響する可能性があります。

情報管理は、秘密保持契約の締結だけで完結するものではありません。

初期の接触では、相手が検討を続けるか判断できる範囲の情報にとどめます。

例えば、業種、営業地域の大まかな範囲、事業の特徴などです。

一方、次のような情報は、相手の確認や秘密保持契約の締結前に安易に開示しないようにします。

・詳細な決算書や資金繰り資料

・主要取引先の名称や取引条件

・従業員の氏名や給与情報

・顧客名簿や営業上の秘密

・重要な契約書や技術資料

・株主や経営者の個人的な事情

また、社名を伏せていても、特定の地域で珍しい事業を営んでいる場合などは、情報の組み合わせから会社を推測されることがあります。

そのため、情報を匿名化しただけで安全だと考えないことが大切です。

M&Aでは、情報を段階的に開示するために、ノンネームシートや企業概要書が使われます。

ノンネームシートは、会社名を伏せたまま、事業内容、地域、売上規模、特徴などを簡潔に示す資料です。

買い手が初期の関心を判断するために使われます。

企業概要書は、IM（インフォメーション・メモランダム）とも呼ばれ、対象会社の事業内容、財務状況、組織、人員、強みなどを詳しく整理した資料です。

一般的には、買い手の関心を確認し、必要な秘密保持契約を締結したうえで、企業概要書などの詳細資料を開示します。

ただし、案件によって情報開示の順番は異なります。

売り手は、どの情報を、誰に、いつ渡すかを事前に決めておくことが重要です。

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買い手が対象会社を詳しく調べたいと考えると、従業員への面談や取引先への確認を求めることがあります。

しかし、初期段階でこうした接触を認めると、会社売却の検討が外部に伝わる可能性があります。

特に、中小企業では経営者と従業員、取引先との関係が近いため、情報の広がりに注意が必要です。

買い手による従業員や取引先への接触は、原則として売り手の事前承諾を必要とする取り決めを検討しましょう。

また、社内でM&Aの検討を知る人を必要な範囲に限定し、資料の保管場所や共有方法も管理します。

情報開示の時期は、交渉の進み具合と従業員・取引先への影響を踏まえて判断することが大切です。

情報漏えいを防ぐことと同じくらい重要なのが、資料の正確性です。

例えば、決算書と社内の管理資料で利益の数字が異なる場合、買い手はその理由を確認しようとします。

また、売上高の分類が年度によって変わっていたり、役員報酬や経営者の個人的経費が整理されていなかったりすると、会社の収益力を判断しにくくなります。

こうした不整合は、後の買収監査や価格交渉にも影響する場合があります。

売り手は、資料を開示する前に数字の整合性を確認し、差異がある場合は理由を説明できるようにしておきましょう。

なお、上場会社やその関係者が関わる案件では、未公表の重要情報の取扱いについて、金融商品取引法上のインサイダー取引規制などにも注意が必要です。

買収打診を受けたとき、売り手が気になるのは「いくらで売れるのか」という点でしょう。

しかし、初期段階で価格だけを重視すると、譲渡後の条件や交渉上の立場を十分に検討できないことがあります。

買い手が自社に関心を持つ理由を理解しながら、譲渡価格とそれ以外の条件を整理することが重要です。

買い手が初期段階で示す価格は、限られた情報に基づく概算である場合があります。

その後、決算書や借入金、資産、契約関係などを詳しく確認した結果、価格が変わることもあります。

また、買い手が高い価格を示していても、資金調達ができなければ取引を実行できません。

売り手は、提示額とともに、次の点を確認しましょう。

・価格の算定根拠

・株式譲渡か事業譲渡か

・借入金や現預金の扱い

・買収資金の調達方法

・支払時期と支払条件

・価格が変更される可能性のある条件

会社の価値を判断するときは、純資産、利益、将来の収益力、類似企業の取引状況など、複数の観点から検討することがあります。

初期提示額をそのまま適正価格と考えず、必要に応じて専門家による評価を受けることが大切です。

買い手から、独占交渉を求められる場合があります。

独占交渉とは、一定の期間、特定の買い手と優先的に交渉し、他の買い手との交渉などを制限する取り決めです。

買い手にとっては、買収監査や条件交渉に費用をかける前に、競合する買い手との交渉を制限できる利点があります。

一方、売り手にとっては、他の候補先と比較する機会が制限される可能性があります。

そのため、独占交渉を求められた場合は、少なくとも次の点を確認しましょう。

・独占交渉の期間

・制限される行為の範囲

・期間延長の条件

・交渉が進まない場合の終了方法

・違反した場合の責任

・独占交渉中に買い手が行う調査や検討の内容

独占交渉は、最初の手紙や面談に応じただけで当然に始まるものではありません。

契約書や基本合意書などでどのような義務を負うのかを確認し、納得してから合意することが重要です。

会社売却では、譲渡価格だけでなく、従業員の雇用、取引先との関係、経営者の引退時期なども重要です。

特に、後継者不在を理由にM&Aを検討する場合は、会社を誰に引き継ぐかが大きな判断材料になります。

例えば、次のような希望を整理します。

・従業員の雇用をできるだけ維持したい

・社名や事業拠点を残したい

・主要取引先との関係を継続したい

・経営者は一定期間引継ぎに関わりたい

・借入金に関する個人保証を整理したい

これらの希望がすべて実現するとは限りません。

また、株式譲渡によって会社の所有者が変わっても、経営者の個人保証が自動的に解除されるとは限りません。金融機関との協議や必要な手続を確認することが重要です。

売り手は、譲れない条件と、交渉によって調整できる条件を分けておくと判断しやすくなります。

買収打診を受けた売り手は、相手の提案を聞くだけの立場になる必要はありません。

自社の目的と条件を整理しておけば、相手の提案を比較し、交渉を進めるかどうかを主体的に判断できます。

まず、なぜ会社売却を検討するのかを整理します。

例えば、後継者不在の解決、従業員の雇用維持、事業の成長、経営者の引退、創業者利益の確保などが考えられます。

目的が違えば、望ましい買い手も変わります。

事業を成長させたい場合は、販売網や技術などの経営資源を持つ買い手が候補になります。

後継者不在を解決したい場合は、買い手の経営体制や現場を引き継ぐ能力が重要です。

希望条件を整理するときは、譲渡価格、雇用、社名、拠点、役員の退任時期などを、必須条件と調整可能な条件に分けましょう。

すべてを必須条件にすると、交渉できる候補先が限られる可能性があります。

買い手候補を判断するときは、提示された価格だけでなく、取引を実行できるか、譲渡後に事業を運営できるかを確認します。

買い手が企業の場合は、事業内容、財務状況、過去の買収経験、買収後の経営体制などが判断材料になります。

特に、買収後に対象会社の経営を誰が担うのかは重要です。

売り手経営者が退任する予定であれば、現場責任者や後任の経営者が確保されているか確認する必要があります。

また、経営者同士の信頼関係も軽視できません。

説明が一貫しているか、質問に誠実に答えるか、従業員や取引先を尊重する姿勢があるかなどを面談で確認しましょう。

初めて会社売却を検討する場合は、M&A仲介会社、FA、税理士、弁護士などの専門家に相談する方法があります。

外部専門家を利用する目的は、単に買い手候補を増やすことではありません。

情報管理、企業価値の検討、条件交渉、契約内容の確認などを通じて、売り手が判断しやすい状態を整えることが重要です。

相談先を選ぶ際は、次の点を確認しましょう。

・売り手と買い手のどちらの立場で支援するか

・自社と近い業種や規模の支援経験があるか

・情報管理の方法が明確か

・候補先探索から契約締結までの支援範囲

・着手金、中間金、成功報酬などの費用

・契約期間や中途解約の条件

・専任条項や直接交渉を制限する条項の有無

特に、買い手側から紹介された仲介会社にそのまま依頼する場合は、支援会社の立場と契約内容を理解しておく必要があります。

M&Aの支援を受ける際には、中小企業庁が公表する「中小M&Aガイドライン（第3版）」も参考になります。

同ガイドラインでは、M&A専門業者の手数料、重要事項の説明、利益相反への対応、契約上の留意点などが示されています。

出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」2024年8月公表

https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/m_and_a_guideline.html

会社売却を決めていなくても、経営資料を整理しておくことには意味があります。

例えば、次のような資料です。

・直近の決算書

・借入金と個人保証の状況

・株主構成

・主要取引先との契約状況

・従業員の人数と組織体制

・保有する設備や許認可

・事業の強みと経営上の課題

これらを整理しておけば、買収打診を受けた際に、自社の状況を把握しやすくなります。

ただし、資料を準備することと、相手に開示することは別です。

詳細資料を渡す前には、相手の確認、秘密保持契約、開示範囲の検討を行いましょう。

M&Aでは、買い手候補が多ければ必ず良い条件になるわけではありません。

候補先が多くても、資金力や経営方針が分からなければ、適切な比較はできません。

一方、候補先が少なくても、価格、従業員の処遇、買収後の事業計画、経営者の引退条件などが明確であれば、判断しやすくなります。

売り手は、候補先の数だけでなく、各社の提案を同じ観点で比較できるかを重視しましょう。

また、最初に打診してきた買い手だけで決める必要があるとは限りません。

独占交渉などの契約上の制限がない段階であれば、他の候補先の可能性を検討することも選択肢になります。

ただし、候補先を増やすほど情報管理の負担も大きくなるため、専門家と相談しながら進めることが大切です。

M&Aソーシングは、買い手が買収候補となる企業を探し、交渉の可能性を確認する活動です。経営者に買収打診の手紙や電話が届いても、買収が決まっているわけではありません。まずは相手の身元、買収目的、打診の具体性を確認し、秘密保持契約や情報開示の順番に注意しましょう。売却を検討する場合は、価格だけでなく、従業員の処遇、個人保証、譲渡後の経営方針、独占交渉の条件も重要です。自社の希望を整理し、必要に応じて専門家に相談しながら、話を進める価値がある相手かどうかを判断することが大切です。