事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

目次

1. M&Aの3つの主要なプロセス
2. M&Aソーシングの位置付け
3. M&Aソーシングの主要な2タイプ
4. M&Aソーシングの6ステップ
5. M&A会社にソーシングを委託する際の注意点
6. M&Aにおけるソーシングまとめ

M&Aのプロセスの中で、交渉準備段階において、希望条件を明確にし、候補企業の情報収集や選定、交渉開始までの一連のプロセスを指します。M&Aのプロセス全体の前半部分に該当し、主にM&A仲介会社が中心となって進めることが一般的です。

M&Aの中で、案件を探し出し、提案し、交渉を行うことを意味します。具体的には、買い手と売り手のマッチングを図り、M&A戦略を設計・提案することです。ソーシングと共に、M&Aの前半部分に該当します。

M&Aの後半部分を指し、基本合意書の締結からデューデリジェンス、最終契約書に至るまでの一連の事務手続や詳細な条件調整を行います。この段階では、弁護士や公認会計士などの専門家と連携して進めることが多く、専門家の支援を受けることで最終的な部分まで円滑に進めることが可能となります。

▶目次ページ：企業買収（ソーシング）

プル型ソーシングは、自社から積極的に候補企業にアプローチするのではなく、自社に案件を引き寄せて進める方法であります。具体的な手法としては、仲介会社に自社が買い手か売り手で候補を紹介してもらうよう依頼することからスタートします。

•　買い手であれば、自社の概要やM&Aの目的、候補企業に対するイメージ、買収予定価額などの情報を伝えます。

•　売り手であれば、自社の概要や希望する条件などの情報を伝え、ノンネームシートを作成し、仲介会社が候補企業に

　  アプローチを進めていきます。

プル型ソーシングのメリットは、M&Aの専門家である仲介会社によるサポートが受けられるため、成立の可能性が高まることです。ただし、仲介会社によっては成否に関わらず費用が発生する場合があるため、注意が必要です。

プッシュ型ソーシングは、自社が積極的に候補企業にアプローチする方法です。仲介会社を介さず、自社の持つネットワークや営業力を活用して、候補企業を見つけ、交渉を進めていきます。

この方法のメリットは、仲介会社を使用しないために費用が削減できることと、譲渡先と譲受先が直接交渉するため、話が早く進むことがあることです。しかし、最適な候補企業の探索が難しい場合や、M&Aの専門知識が不足している場合、相手企業のペースに合わせざるを得ず、不利な条件で交渉が進む場合もあります。

仲介会社が保有している大量の情報から、一定の条件に従って作成される候補企業の大まかなリストがロングリストです。通常、ロングリストには詳細な情報が記載されていませんが、ロングリストに含まれない企業は後の交渉相手にはなりません。

ロングリストでは、概ね数十社から百社程度の企業がリストアップされます。

選定が終わったら、最終的な候補企業と交渉に入ります。M&Aの交渉情報が漏れると、取引先との関係に影響を及ぼしたり、従業員の離職が発生する可能性があるため、交渉開始時には「ノンネームシート」と呼ばれる正確な住所や事業内容などが伏せられた資料が使用されることが一般的です。

候補企業がノンネームシートに興味を示した場合、秘密保持契約を結んだ後に具体的な情報を開示し、交渉を進めていきます。

M&A仲介会社には大小様々な規模のものが存在します。それらは、上場企業から小規模な企業まで幅広い規模のものや、特定の業種に特化したものなど様々です。規模だけでなく業種によっても求められる専門知識が異なるため、自社の業種・規模に適切な専門知識を持つ仲介会社を選ぶことが重要となります。

秘密保持契約とは、秘密情報を保持する範囲や期間、ペナルティなどを定めた書面での契約です。M&Aにおいて扱う情報は、非常に機密性が高く、情報が漏れることで交渉が中断したり、企業に大きな影響が出ることがあります。そのため、情報管理の一環として、情報開示時には必ず秘密保持契約を締結することが求められます。

M&Aの成立には、相手企業が自社の正確な情報を把握することが必要です。仲介会社を通じて情報が伝わる場合も、正確な情報提供が不可欠です。事前に財務資料や契約書、許認可証などの資料を整備し、随時開示できる状態にしておくことが重要です。

M&Aソーシングとは、候補先企業との交渉開始までの重要なプロセスであり、自社のM&A戦略に合った候補先とのマッチングが成否を左右する要素です。このプロセスにおいても、専門知識と経験豊富なM&A仲介会社を活用するメリットは大きく、本記事でその意義や有効性をご理解いただけたことと思います。