事業承継コンサルティングの みつき税理士法人

事業承継では、負債の引き継ぎや債務超過への対策が大きな課題です。本記事では、連帯保証の扱いや事業譲渡時の負債承継手続まで、円滑な事業承継を実現するために必要な知識を分かりやすく解説します。債務超過の改善策や個人保証の解除方法、分社化や事業再生の重要ポイントまでを幅広くカバーし、中小企業経営者が知っておくべき基礎から手続の流れまで詳しくご紹介します。

1. 負債とは
2. 事業承継における負債の取り扱い
3. 事業譲渡と株式譲渡・株式分割の違い
4. 事業承継前に行う負債対策（資金繰り・遊休資産・DES/DDS）
5. 債務引受と債権譲渡の流れ
6. 過剰債務企業の事業承継と事業廃業の検討
7. 適切な資産負債管理と早期対応の重要性
8. まとめ

▶目次ページ：事業承継とは（事業承継とは）

事業を行ううえで切り離せないのが「負債」です。負債とは、将来的に支払わなければならない債務を指し、企業が商品を掛け売りで仕入れた場合の「買掛金」、土地代金や機械設備などの代金を後払いにしている場合の「未払金」など、さまざまな形で発生します。

とはいえ、すべての負債が悪いわけではありません。経営の拡大や設備投資のために計画的に活用される負債は、企業の成長に寄与する面もあります。しかし、過剰な負債は企業の財務基盤を脆弱化させ、特に事業承継時には次の経営者が重い負担を抱えることになりかねません。

負債は主に以下の2種類に分類されます。

• 流動負債   1年以内に返済期限が到来する負債（例：買掛金、未払金など）
• 固定負債   返済期限が1年以上先になる負債（例：長期借入金、社債など）

こうした負債が多額になると、債務超過と呼ばれる深刻な状態に陥ることがあります。債務超過は、企業の資産をすべて換金して返済に回しても、まだ返しきれないほど負債が多い状態です。これが続くと金融機関の信用を失い、新たな借入が難しくなるなど、経営を続けるうえで大きなリスクを伴います。

債務超過とよく混同されがちな言葉に「赤字」があります。

• 赤字         損益計算書で示される当期の損失がプラスでなくマイナス
• 債務超過   貸借対照表において、負債が資産よりも大きく、資本がマイナスになっている

赤字は特定の事業年度における損失額を指すのに対し、債務超過は時点で見た場合に「資産と負債のバランスが崩れている」状態です。赤字が続くと利益剰余金が減って純資産が減少し、その結果として債務超過に陥る可能性が高まります。

▶関連：事業承継とは｜主な3類型、承継の流れ、失敗・成功のポイント

中小企業の事業承継では、会社や事業用資産だけでなく、金融機関からの借入金や連帯保証などの「負債」も引き継がれることがあります。後継者は承継後に、先代の経営者が抱えていた負債返済義務を負う場合があるため、事前の対策が重要です。

金融借入の継続返済

すでに組まれている借入は、事業承継後も契約内容に沿って返済を続ける必要があります。返済原資が不足している場合は、事前に遊休資産を売却するなどの対応が不可欠です。

個人保証・連帯保証の問題

中小企業の場合、融資を受ける際に先代経営者が個人保証や連帯保証をしているケースが多く見られます。保証契約は経営者個人と金融機関の契約であるため、後継者が必ずしも自動承継するわけではありませんが、金融機関から保証継続を求められる場合もあります。承継後に連帯保証を解除するには、国のガイドラインを活用しつつ金融機関と交渉するなどの方法があります。

事業承継の手法として、事業譲渡や株式譲渡、株式分割などが考えられます。それぞれの方法で負債の扱いが異なるため、ポイントを整理します。

• 譲渡企業（事業を売る側）が持つ事業の全部または一部を買い手企業へ売却する手法
• 株式ではなく事業資産（有形・無形）を譲渡するため、譲渡する範囲を選べる
• 債権や債務（負債）は自動的に引き継がれないため、負債を承継したい場合は別途「債務引受契約」などの締結が必要

• 株主が保有している株式を買い手に売却する形で、会社の経営権を移す方法
• 買い手企業が株式を過半数以上取得すると、経営権が買い手側へ移転する
• この場合は会社全体をそのまま引き継ぐため、負債や資産もすべて承継される

• 会社の権利義務を一部または全部、新設・既存の他企業へ承継する方法
• 新設分割：新たに設立した会社に収益事業を承継し、元の会社に債務を残すケースなど
• 吸収分割：既存の会社に特定部門を承継するケース
• 事業譲渡に比べると手続が異なり、債権者保護手続が必要になる

ここで大切なのは、負債をどこまで引き継ぐかを明確にし、債権者との調整をしっかり行うことです。特に事業譲渡の際には、対象とする負債を別途契約で定めて承継する必要があり、金融機関や取引先の同意が必須となる場合があります。

負債が過度に重くなると、後継者に大きなリスクを背負わせてしまいます。事業承継を円滑に行うためには、承継前に負債対策を進めておくことが大切です。

• 売上向上：販路拡大や商品単価アップなどで利益を増やし、返済原資を確保する
• 費用削減：人件費や固定費、原価を見直し、収益率を引き上げる
• システム導入：IT化で事務コストを削減し、資金繰りを安定させる

• 使っていない土地や建物、古い設備などを売却して得た資金を負債返済に充当する
• 保有だけで維持費がかかる資産は、早期に売却を検討する

DES（デット・エクイティ・スワップ）

債務を株式に転換し、負債を資本扱いに変更する方法。負債圧縮と自己資本比率の向上を同時に狙える

DDS（デット・デット・スワップ）

負債を劣後ローンに借り換え、金融機関の評価上は資本に近い扱いを得る方法。資本増強に準じた効果が期待できる

これらを実施するには金融機関との協議や専門家の助言が欠かせません。早い段階から財務状況を正確に把握し、対策を講じることが承継時の大きなトラブル回避につながります。

事業譲渡で負債を買い手企業に移転する場合や、必要に応じて債権・債務の一部を第三者へ引き継ぐ場合は、通常の事業譲渡契約とは別に「債権譲渡契約」または「債務引受契約」が必要になります。

免責的債務引受

買い手企業が負債の返済義務をすべて引き継ぐ方法。譲渡企業（元の会社）は返済義務から免れますが、債権者にとって不利になる可能性があるため、同意を得ることが難しい場合もあります。

重畳的債務引受

買い手企業が返済義務を負うと同時に、譲渡企業側も返済義務を負い続ける方式。債権者にとってはリスクが減るため同意を得やすいですが、譲渡企業の負担は残ります。

契約締結

譲渡企業と買い手企業が「債権譲渡契約」を取り交わす

通知または承諾

債務者に対して、債権譲渡の事実を知らせ、承諾を得る（または確定日付による公的手続きを行う）

最終手続

手続完了後、債権は買い手企業へ正式に移転

こうした負債関連の手続には時間がかかり、金融機関や取引先の協力も必須です。特に債権者保護手続が必要になるケースでは、契約内容や移転範囲を明確化するために専門家の関与が望まれます。

負債が多い状態を放置してしまうと、後継者は大きな経営リスクを背負うことになり、事業承継の成功に悪影響を及ぼす可能性があります。特に債務超過が深刻な場合や、連続赤字で抜本的な経営改善の見込みがない場合は、早めの対策が重要です。ここでは、過剰債務企業が事業承継を進める際に考慮すべき重要ポイントを解説します。

収益性の高い部門だけ切り離す

分社化は、元の会社を分割し、収益力のある部門を新会社に移す方法です。新会社側に負債を極力引き継がずに済むよう計画することで、後継者の負担を軽減できます。元の会社には過剰債務が残る可能性がありますが、後継者が新会社を中心に経営を再建する道が開けます。

分社化の手続と注意点

事業譲渡や会社分割（新設分割・吸収分割）などの具体的なスキームを活用する場合、債権者保護の観点から元の会社に返済義務が残る点に留意しましょう。分社化後、残った会社が過剰債務を返済できないような状態だと、破産手続に移行する可能性もあります。さらに、分社化自体を債権者が「債権者を害する行為」として無効を主張する場合もあり得るため、透明性の高い手続と十分な説明が不可欠です。

事業再生の意義

過剰債務を抱えているものの、収益性の高い事業を持つ企業も少なくありません。このような企業では、事業再生のプロセスを経て経営体質を立て直すことで、将来的に承継可能な状態へと改善する道が開けます。国も「事業承継・引継ぎ補助金」などを通じて、事業再生と事業承継の促進を支援しています。

再建の具体例

財務諸表の整理、コスト削減、銀行とのリスケジュール交渉、DESやDDSなどの金融手法を組み合わせ、企業の債務圧縮とキャッシュフロー改善を図ります。再生の過程で、収益性のある事業を強化し、余剰部門や不要資産を整理することで、後継者が引き継ぎやすい体制を構築します。

廃業に至るケース

過剰債務が大きすぎて再建の見込みが薄い場合、事業承継のリスクが非常に高くなります。後継者に大きな負担を負わせるより、廃業や清算を選択し、新たな道へ進む方が望ましいケースもあります。

廃業手続の大まかな流れ

株式会社の場合

1. 株主総会の特別決議による解散決定
2. 解散登記の実施
3. 清算人の選任と債権者保護手続などを経て、最終的に清算結了

個人事業主の場合

1. 税務署に「個人事業主の開業・廃業等届出書」を提出
2. 関連官公庁で必要な手続を行う

廃業は企業の終末的な選択肢に見えますが、過剰債務が厳しく経営改善の見込みがないと判断される場合、後継者を巻き込んだ事業承継より、廃業のほうが結果的にリスクを抑えることにもつながります。

事業承継の前後を通じて、負債の存在は後継者の経営に大きな影響を与えます。問題を先延ばしにすると、金融機関からの新規融資が受けにくくなったり、経営上の選択肢が限られたりする可能性があります。そのため、早めに資産と負債を正しく把握し、必要に応じて削減策や再建策を講じることが非常に大切です。

バランスシートの見直し

負債の内訳を細かく洗い出し、「流動負債」「固定負債」に分けて整理します。返済期限が近い借入金がどれだけあるのか、担保が付いている負債はあるか、といった点も把握しておきましょう。

偶発債務・連帯保証の確認

中小企業の場合、経営者個人が連帯保証をしている負債が潜在化していることがあります。また、訴訟リスクなど、帳簿に載っていない債務（偶発債務）の有無もチェックが必要です。

負債圧縮の時間が取れる

DESやDDSなどを活用する場合でも、金融機関との交渉や書類作成には時間がかかります。可能な限り早く着手し、承継時までに財務体質を少しでも健全化することが理想です。

後継者候補とのコミュニケーション

事業承継を検討する段階で、後継者候補と負債の現状や返済プラン、保証問題などを率直に話し合い、将来の対策を共有しておくと安心です。

税理士や公認会計士、中小企業診断士といった専門家へ早めに相談すると、負債削減のスキームや事業再生の流れを客観的に検討できます。特に、事業譲渡や会社分割、債権譲渡契約などの複雑な手続を要する場合は、専門家が関わることでスムーズに手続を進めやすくなります。

専門家と連携しながら財務諸表の精査や必要書類の作成を進めておけば、金融機関や債権者との交渉もよりスピーディに進む可能性があります。

▶関連：事業継承と事業承継の違いとは？定義や進め方を解説

▶関連：事業承継における不動産を利用した４つの対策！リスクにも注意

▶関連：特定承継人・一般承継人・相続人の違いとは？引継ぐ権利義務の範囲

▶関連：事業承継計画書とは？その必要性、ひな型書き方、注意点を解説

事業承継では、負債や個人保証が大きな課題となります。負債をそのまま承継すると、後継者の経営を圧迫しかねません。事業譲渡や株式譲渡では負債の引き継ぎ方が異なり、債権者保護手続や追加契約が必要なケースもあります。過剰債務企業の場合は分社化や事業再生、場合によっては廃業も検討し、早期に財務状況を見直すことが大切です。資金繰りや連帯保証のリスクまで含めて専門家と連携し、最適なスキームを構築することで、より円滑な事業承継を実現しやすくなります。これらの対策を早めに行うほど負債負担を軽減しやすく、後継者が安心して新たな経営を進める土台作りにつながります。