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意向表明書は譲受企業が譲渡企業に提出する、M&A交渉上の重要書面です。本記事では目的や提出時期、記載項目や基本合意書との違い、テンプレート例、留意点などを解説します。

目次

1. 意向表明書とは何か
2. 意向表明書と基本合意書等の違い
3. 意向表明書の目的と役割
4. 意向表明書を提出するタイミングと流れ
5. 意向表明書に盛り込むべき事項
6. 意向表明書で注意すべきポイント
7. 複数の譲受候補との比較・選定の考え方
8. 譲受企業における検討ポイント
9. 譲渡企業における検討ポイント
10. 意向表明書のテンプレート概要
11. まとめ

▶目次ページ：M&Aの流れ（意向証明書/基本合意書）

意向表明書とは、M&Aを検討する譲受企業が、譲渡企業に対して「自社は貴社を譲り受けたいと考えている」という意思を示す書面です。英語では「LOI（Letter of Intent）」や「NBO（Non-Binding Offer）」と呼ばれることもあります。法的拘束力はないことが多く、譲受企業が企業価値の大まかな評価をもとに、希望する大枠の条件を提示する文書として扱われます。

M&Aの実務では、譲受企業と譲渡企業それぞれが求める条件が合致しているかを大まかに確認するための段階として、この意向表明書のやり取りを行います。特に譲渡企業側は複数の候補先を比較することもあり、その比較検討の材料として意向表明書が使われます。

意向表明書が作成される背景には、「事前の情報交換を踏まえ、いくつかの候補先の中から誰と交渉を継続するか判断したい」「譲渡企業の経営者にとって適切な相手かどうかを確かめたい」といったニーズがあります。一方、譲受企業も「本格的なデューデリジェンス（企業調査）に入る前に、大まかな合意形成を得ておきたい」という目的を持っています。

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M&A実務においては、意向表明書のほかに以下の書類が頻繁に登場します。

秘密保持契約書

対象企業の情報を受け取る前に、譲受企業が秘密情報を漏えいしないことを約束する文書です。まずは企業名や財務情報など、機密性の高い資料を開示できるようにするための契約として役立ちます。

基本合意書（MOU）

譲受企業と譲渡企業が「この条件で交渉を進めていく」ことに相互で合意した段階で締結する書類です。意向表明書が譲受企業から一方的に提示されるのに対し、基本合意書は両者が捺印し、当面の条件や交渉方針を確認し合う点が異なります。とはいえ、こちらも多くの場合、法的拘束力を強く持たせるわけではありません。

最終契約書

最終的な譲受条件、対価、譲り受け後の運営方針など、すべての具体的内容に合意した時点で締結します。ここに至るまでは法的拘束力の弱い書面が多い一方で、最終契約書は実際のクロージング（成約）を伴うため、法的な拘束力を持ちます。

意向表明書は「譲受企業が一方的に出す申し入れ書類」と言い換えられます。秘密保持契約書より後、基本合意書より前に位置づけられるのが一般的な流れです。

意向表明書には大きく分けて以下の目的・役割があります。

譲受意思の明示

まず、譲受企業が「自社はこの企業を譲り受けたい」という意思を伝えることが第一の役割です。単に話し合いを行っている段階ではなく、「条件によっては本気で譲り受けを検討している」と相手に示す効果があります。

交渉相手の選定

譲渡企業が複数の譲受候補から誰と交渉を続けるか判断するために、意向表明書を提出させるケースがあります。提示された譲受金額や譲渡後の運営方針などを見比べ、最終的により条件の良い譲受企業と交渉を進めるのです。

買収監査（デューデリジェンス）へのステップ

譲受企業が社内の専門部署や外部の公認会計士・弁護士を交えてデューデリジェンスを行う前に、独占交渉権などを確保しておきたい場合があります。意向表明書によってその期間や条件を大まかに取り決め、追加的な資料開示をスムーズに進めやすくします。

大まかな条件をすり合わせる

デューデリジェンス前では企業評価も限定的になりがちですが、それでもおおよその譲受金額やスケジュール、今後の経営体制が書かれることで、譲渡企業と譲受企業との相性を見極める土台ができます。

意向表明書が提出される一般的なタイミングは、以下のような流れが多いです。

秘密保持契約書の締結

まずは譲渡企業と譲受企業が秘密保持契約を交わし、企業名や財務・経営資料など機密情報を安心して開示できる状態を整えます。

初期的な情報交換・面談

譲渡企業がまとめた資料を譲受企業が確認し、経営者同士の面談などを行います。ここで互いの理念や事業の方向性をざっくりと確かめることが多いです。

意向表明書の提出

譲受企業が譲受意欲やだいたいの譲受金額、スケジュール、デューデリジェンスの範囲・期間などを取りまとめ、譲渡企業に提出します。複数の候補先がある場合、譲渡企業はここで条件を比較し、交渉を続ける相手を選ぶ段階に移ります。

基本合意書の締結または応諾書対応

1社に絞り込まれた場合は、基本合意書を締結して本格的にデューデリジェンスを実施するケースが多くなります。簡易な場合は意向表明書を受け取った段階で譲渡企業が応諾書を出し、独占交渉権を認めるだけで進むこともあります。

デューデリジェンスと最終交渉

会計・税務・法務を中心に、必要に応じてビジネス面の調査も実施します。その結果を踏まえて最終的な譲受金額や条件を交渉・確定し、最終契約書を締結してクロージング（成約）に至ります。

意向表明書には、最低限以下の情報を含むことが望ましいとされています。

譲受企業の企業概要

商号、事業内容、グループ構成、資本金額、沿革、財務状況など。複数の企業体が絡む場合は、どの法人が実際の譲受主体となるかを明確にします。

M&Aの目的

なぜこの企業を譲り受けたいのか、どのようなシナジー（相乗効果）が期待できるのかを示します。譲渡企業にとって、自社に魅力を感じてもらえているか確認するうえで重要です。

譲受スキーム（株式譲渡、事業譲渡など）

どの方法で譲受するかにより、税務上や手続上の影響が変わるため、ここを明確にします。中小企業の場合は株式譲渡が主流ですが、事業譲渡が適しているケースもあります。

譲受金額のレンジや算定根拠

この段階では必ずしも厳密ではなく、「○○円～○○円」のように幅を持たせることが多いです。デューデリジェンスの結果で調整する可能性がある点も明記します。

予定スケジュール

デューデリジェンスの開始時期、最終契約締結の見込み、クロージング（成約）までの目途などを示します。あわせて、譲受企業が独占交渉権を希望する期間の有無も表記するとスムーズです。

資金調達方法

譲受企業がどのように資金を用意するのか、自己資金なのか銀行借入なのかなどを示します。実行可能性を高め、譲渡企業の安心感を得るためにも重要です。

デューデリジェンスの範囲

会計・税務・法務・ビジネスなど、どこまで調査を行うかを明確にします。上場企業やファンドの場合はさらに細かい項目を設け、必要に応じて範囲を拡大するケースもあります。

秘密保持に関する事項

すでに秘密保持契約を結んでいることを前提としていても、意向表明書の中で追加的に秘密情報開示の範囲や管理について触れることがあります。

意向表明書自体は法的拘束力がない場合が多いものの、譲渡企業にとってはどの譲受企業を交渉相手として選ぶかを左右する重要な書類です。また、譲受企業にとっては自社の意志を表明し、積極性を示す舞台ともなるため、以下の点に注意しましょう。

法的拘束力がない点の確認

ごくまれに権利や義務を強く定める文言が含まれる意向表明書もありますが、一般的には「譲受検討を前向きに進めたい意思を表明した文書」であり、締結しても強い責任や違約金が発生するわけではありません。ただし、余計な混乱を防ぐためにも、「本書は法的拘束力を有するものではない」と明確に記載しておくことが望ましいです。

複数候補からの選別

譲渡企業側にとっては、意向表明書を受け取ってからおよそ1～2週間程度を目安に返答を行い、正式に交渉相手を決めるケースが多いです。譲受企業としては、他社と比較される可能性が高いため、買収金額だけでなく、譲渡後の方針や従業員の処遇、経営陣への対応などを丁寧に記載して差別化を図ることが重要です。

情報漏えいへの注意

意向表明書には企業名や想定金額など、外部に漏れると株価や取引先との関係に影響を与える情報が含まれます。大企業や上場企業が絡む場合は、インサイダー情報となりかねないため、情報管理体制をしっかり整えておくことが欠かせません。

譲渡企業が複数の譲受候補企業から意向表明書を受け取った場合、それぞれに記載された譲受条件や譲受金額、経営方針、従業員の処遇などを比較検討し、最も自社のM&A戦略に合致する候補を絞り込んでいきます。特に以下のような点が比較材料となります。

譲受金額だけに囚われない

高額な提示があっても、デューデリジェンス（買収監査・企業調査）の結果によっては値下げ交渉が起こることも珍しくありません。買収金額の根拠や算定方法、提示した金額を将来的に維持できるかを慎重に見極める必要があります。

事業運営方針とシナジー効果

自社の経営理念や将来の成長戦略を尊重してくれる相手かどうかが、事業承継ではとても重要です。譲渡後の運営ビジョンやシナジー効果が具体的に提示されているかを確認します。

従業員の処遇や役員体制

譲渡企業オーナー経営者が社員の雇用や待遇を守りたいと考える場合、買収後の体制や配置をどう考えているか、経営陣への参画や役員の交替などをしっかり見比べます。

資金調達と実行可能性

買収金額が高く提示されていても、実際にそれを支払うだけの資金力や借入の調達余力がなければ意味がありません。金融機関の融資可否やプライベート・エクイティ・ファンド等を利用する場合のスキームも含め、どこまで確度が高いかをチェックしましょう。

独占交渉権の扱い

買い手候補企業によっては、デューデリジェンスに入る際に一定期間の独占交渉権を要求する場合があります。独占交渉権を認めると他の候補先との交渉機会が制限されるため、売り手にとって交渉上のリスクとなり得ます。比較検討時にはその独占交渉期間の長さや条件も大切な判断材料です。

こうした総合的な観点で比較することで、自社が求める経営方針・財務状況・譲渡後のビジョンに合致するかを判断し、優先的に交渉を進める相手を決定します。

意向表明書は、譲受企業にとっても「本当に譲受すべきかどうか」「どんな条件であれば実行可能か」を示す大切な書類です。以下の点を考慮したうえで作成すると、譲渡企業から選んでもらいやすくなります。

シナジー（相乗効果）の明確化

譲渡対象企業のノウハウや技術、人材などと自社が融合することで、どんな相乗効果が期待できるのかを明確に言葉で示すことが重要です。具体的な根拠と数値、あるいは事業運営の方針を合わせて伝えると、売り手に「この相手なら任せられる」と思ってもらいやすくなります。

買収価格の根拠と方針

単に「○○円程度で買いたい」というだけではなく、その根拠となる評価手法やシナジーを考慮した上乗せ要素を記載することで、説得力が高まります。最終的にはデューデリジェンス後に調整するにしても、初期の誠実な提示は重要なアピール材料です。

熱意の伝達

複数の譲受候補企業がいる場合、書類の形式が類似しがちです。そこに経営者へのメッセージや従業員を大切にする具体策などを盛り込み、「御社の成長を真剣に考えている」という思いを示すことで差別化を狙えます。

社内決裁・手続スケジュールの整理

上場企業や大企業の場合、取締役会や社外役員の承認プロセスを要することで交渉が遅れるリスクがあります。意向表明書の段階で「この取引を推進する社内の意志決定はどこまで進んでいるか」を明確にしておくと、譲渡企業としても安心して検討に入れます。

秘密情報の管理体制

売り手は意向表明書提出後、さらに詳細な情報を開示することになります。秘密情報を適切に管理できる体制があることを示すと、売り手が不安を感じにくくなります。

一方、譲渡企業としては、意向表明書の内容をもとにして「自社のM&A戦略に適う相手かどうか」を判断することになります。注目すべきポイントを押さえておきましょう。

提示価格の根拠を見極める

譲受候補企業が高い価格を提示していても、デューデリジェンスで細かい減額交渉が行われる可能性があります。初期の段階で「なぜこの価格を提示しているのか」「企業評価手法は何か」という根拠を確認し、過度な期待を抱かないように注意します。

譲受後の経営体制や従業員の処遇

M&Aで重視されるのは「従業員や取引先が安心して仕事を続けられる環境が保たれるか」です。意向表明書で、買い手候補が従業員の雇用をどう考えているのか、経営トップや役員をどう配置したいかなどが明示されているかをチェックする必要があります。

絶対条件と妥協可能な条件の明確化

M&A交渉では、売り手と買い手の利害が衝突する局面が少なくありません。自社が「ここは絶対に譲れない」という条件と、「譲渡金額次第で多少は調整可能」という条件を区別しておくことが大切です。意向表明書を読む際にも、自分たちの譲歩ラインがどこにあるか意識しながら検討を進めると、交渉の方針を立てやすくなります。

投資ファンドを活用したM&Aの場合

買い手が投資ファンドの場合は、経営参加の度合いや投資期間、売却後の出口戦略などが明示されているかを確認します。投資ファンドが絡むM&Aでは、将来の再譲渡や追加投資の計画が存在することもあるため、意向表明書でも注意深く読み解くことが必要です。

秘密情報の扱いとインサイダー規制

上場企業が候補に含まれる場合は、株価に影響する情報を慎重に管理する責任が伴います。意向表明書に記載された事項や開示資料が、どの範囲で取り扱われるのかを相手先と協議しながら進めましょう。

実際のテンプレートは、M&Aアドバイザーや法律専門家が売り手・買い手双方をサポートする際に提示することが多いです。意向表明書のテンプレートに盛り込まれやすい項目は、以下のとおりです。

表題

「意向表明書（Letter of Intent）」などのタイトルを明示します。

日付および提出先

提出日、提出先となる譲渡企業の正式名称を記載します。

譲受企業の概要

譲受企業（または検討主体となるファンド）の商号、所在地、代表者氏名、主要事業など。

本件M&Aの目的・背景

なぜ譲受を考えているのか、どのような事業シナジーや将来的な経営方針があるのかを説明します。

譲受スキーム

株式譲渡か事業譲渡か、それ以外の組織再編の形をとるのか等を明確化します。

譲受金額（レンジ）と算定根拠

DCF法、EBITDAマルチプル法、純資産法等の評価手法を簡潔に示し、デューデリジェンス後に調整する余地があることを付記します。

スケジュール

デューデリジェンス、最終契約締結、クロージング（成約）の予定時期。独占交渉期間の希望も含むことがあります。

資金調達方法

自己資金、借入、ファンドからの出資など、現実的かつ明確な記載が必要です。

デューデリジェンスの範囲

財務・法務・ビジネス調査など、どのレベルで行うか。

秘密保持

既存の秘密保持契約との連動や、さらに情報を開示する際の枠組みを確認します。

法的拘束力の有無

通常は「本意向表明書は法的拘束力を有しない」と明記し、ただし秘密保持や独占交渉期間に関しては別途拘束力を設定する場合もあります。

代表者署名または捺印

一般的には買い手側のみが署名する形をとります。

テンプレート例は実務で多岐にわたり、譲渡企業側が受領しやすいように書き方をある程度フォーマット化しているM&Aアドバイザーも多いです。複数の候補先と比較するために、譲渡企業が「〇〇の項目を記載してください」と具体的に指示するケースも少なくありません。

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ここまで見てきたように、意向表明書はM&A交渉において譲受候補先が「自社の想定条件」を具体的に提示し、譲渡企業に安心感を与えるための大切な書面です。デューデリジェンス後の条件調整こそが本番ではありますが、実は意向表明書の段階で信頼関係の土台が築かれることが多く、ここでの印象が成約に大きく影響します。

特に中小企業の事業承継では、オーナー経営者の思いを汲み取り、従業員や取引先をどう守るかといった姿勢が重視されます。譲受企業は自社が最適な後継者となれることを積極的に示し、譲渡企業は複数の候補先を慎重に見極めることが重要です。最終契約書締結までの道のりは長いですが、意向表明書がスムーズな交渉の第一歩となります。

 意向表明書は、譲受企業が譲渡企業へ示す重要なアピール書面です。譲受金額だけでなく、社員をどう大切にするのか、将来の事業運営をどう考えているかなどを丁寧に記載し、相手の安心感を高めることが肝心です。譲渡企業側も複数の候補を比較し、自社のM&A戦略や経営理念に合う相手を見極めましょう。