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意向表明書（LOI）とは、売り手候補に対して、買い手候補企業が買収の意向を示すために提出する書類です。

買い手候補企業売り手本記事では、意向表明書の目的、記載内容、発行時期や流れ、注意点について詳細に解説いたします。さらに、意向表明書のひな型についてもご紹介しますので、ぜひ参考にしてください。

目次

1. 意向表明書（LOI）の概要
2. 意向表明書（LOI）の目的
3. 意向表明書（LOI）を提出するタイミング
4. 意向表明書（LOI）を提出した後の流れ
5. 意向表明書（LOI）の記載内容
6. 意向表明書（LOI）で留意すべき点
7. 買い手企業におけるポイント
8. 売り手におけるポイント
9. 意向表明書（LOI）のテンプレート
10. まとめ

▶目次ページ：M&Aの流れ（意向証明書/基本合意書）

買い手候補企業が譲受意向を示す目的で、売り手に提出する書面のことを「意向表明書」と言います。意向表明書は、LOI（Letter of Intent）とも呼ばれ、直訳すると「意図・目的を書いた手紙」「買収意思表明の書面」となります。M&Aの交渉及び実行において、意向表明書は必須ではありませんが、円滑なM&Aを実現するために活用することが推奨されます。

基本合意書は、売り手と買い手が合意した基本条件をまとめた書面です。一方、意向表明書は、買い手が譲渡対象企業の事業または経営を譲受するために、買い手から売り手へ意思表明をする書面です。売り手と買い手の合意があるかどうかが、意向表明書と基本合意書の大きな違いとなります。

▶関連：M&Aの手順｜全体的なフローと進め方をわかりやすく解説

意向表明書は、買い手候補企業の買収意思の表明であり、法的拘束力はありません。売り手としては、複数の譲受候補先と交渉を進める際に、意向表明書を受け取ることで、買い手の条件面や買収意思の比較検討が可能となります。

また、買い手候補企業としても、売り手のM&Aに対する希望と自社のM&Aに対する希望が大きく異なる場合、クロージングが困難になるため、交渉を続けるべきかどうかを判断するツールとして活用されます。

意向表明書が提出される時期は、企業のトップ同士の面談が終了し、基本合意書が締結されるまでの間が一般的です。買い手は、意向表明書を自社への譲受候補先決定のアピールとして活用します。一方、売り手は、提出された意向表明書に基づいて、継続的な交渉を行うべき譲受候補先を選定します。意向表明書に記載される内容については、後の節で説明します。

意向表明書が提出された後の流れとしては、売り手が内容を確認し、比較検討を行うため、買い手候補企業への返答は1～2週間程度の期間が一般的です。売り手から買い手への意向表明書に対する回答を基に、M&A交渉を進めるための基本条件をまとめた上で、双方が合意すれば基本合意書の締結を行います。

買い手候補企業が1社しかない場合や基本条件の論点が少ない場合は、基本合意書を締結せずに、売り手から買い手へ意向表明受理書と呼ばれる書面を提出するだけで対応することもあります。近年では、M&Aに関する補助金や助成金を活用する際の要件として、基本合意書の提出が求められることが増えており、中小企業同士のM&Aでは基本合意書を締結するケースが多くなっています。

意向表明書は、買い手から売り手へアピールする書面であり、基本情報からM&Aや事業運営に関する方針まで網羅的にまとめられています。以下にその詳細内容を解説いたします。

買い手候補企業の企業概要を明記します。親会社がM&Aの検討を行い、グループ子会社が実際に譲受企業となるケースも多いため、買い手候補企業の概要をきちんと示すことが大切です。主に、商号、代表者氏名、主要事業、沿革、資本金額、グループ企業の概要、財務状況などが記載されます。

買い手候補企業が、譲渡対象企業とのM&Aを行う目的を示します。売り手は、買い手が自社に興味を持った理由を聞くことで、買い手候補企業の真剣度を把握できます。また、M&A実行後の自社の運営や成長イメージを膨らませることも可能となります。

株式譲渡や事業譲渡など、本件M&Aをどのスキームで実行するか明記します。買い手は、リスクの排除やクロージング（成約）後の運営がスムーズかを考慮して検討します。売り手は、スキームの選択によって利益や税務・会計上のメリット・デメリットが異なり、また譲渡に必要な手続も変わるため、譲渡スキームを明確にすることが重要です。

買い手候補企業が、本件M&Aの対価として検討している取引金額を示します。「○○円～○○円」といった金額のレンジで提示することが一般的です。

意向表明書提出の段階では、限定的な情報に基づいて取引金額を検討しますが、デューデリジェンス（買収監査・企業調査）を実施し、最終の条件交渉で取引金額を調整することもあります。退職金を含めるケースもあります。

買い手と売り手でスケジュール感のすり合わせを行い、クロージング（成約）までのスケジュールを提示します。デューデリジェンス（買収監査・企業調査）、最終契約書締結、クロージング（成約）等の実施目途を共有することで、売り手と買い手双方が、検討が遅れないようにスケジュールの管理をすることが可能となります。

デューデリジェンス（買収監査・企業調査）の実施には、売り手の資料の準備やキーマンとの面談日程調整が必要です。それゆえ、調査の実施日時や必要な日数を明記します。また、売り手のスムーズな協力を得るためにも、デューデリジェンスの範囲（財務・法務・ビジネスなど）も明示することが求められます。

売り手にとって、従業員の雇用安定や事業拡大のための資金調達は、M&Aにおいて大きな期待となります。したがって、譲受先の選定に際して候補企業の財務状況などを検討材料としています。資金調達手段を明確にすることで、売り手に対して買い手の資金力を示すことができます。

基本合意書の締結後に実施されるデューデリジェンス（買収監査・企業調査）は、ほとんどの場合、公認会計士や弁護士などの専門家に依頼することになり、一定の費用が発生します。それにもかかわらず、他の買い手候補企業との交渉が先に進んだり、条件交渉の比較対象とされたりすることを避けるために、一定期間の独占交渉権の付与を希望する旨を記載することが重要です。

意向表明書は、売り手が自社のM&A戦略に合った買い手候補企業を判断するためのものであり、買い手にとっても自社を選んでもらうためのアピールとなる重要な書類です。これに関する注意点を以下に述べます。

売り手の交渉相手が1社の場合、意向表明書の提出が省略されることがあります。その場合は、基本合意書の内容協議の際に、意向表明書に記載される内容を取り扱います。一方で、交渉相手が複数社いる場合は、通常意向表明書が省略されることはありません。

意向表明書は、買い手が売り手に買収の意思を伝えるものであるため、法的拘束力はありません。意向表明書を提出しても成約に至らなかった場合でも、買い手に違約金や損害賠償を請求されることはないでしょう。稀に権利や義務に関する内容が盛り込まれることがありますが、大半のケースでは法的拘束力を持たない書類となっています。

意向表明書に記載されている事項は、売り手・買い手双方にとって重大な機密事項であるため、取り扱いには十分注意が必要です。特に上場企業がM&A当事者となっている場合、インサイダー情報にも触れる可能性があるため、検討範囲や閲覧可能な範囲を限定し、細心の注意を払うことが求められます。

意向表明書を提出する際には、競合する買い手候補企業が存在することが多いです。自社が適切な買い手候補企業であることを明確に伝えるため、意向表明書作成時に配慮すべきポイントを以下に紹介します。

成約後、譲渡対象企業の技術力やノウハウを活用し、どのようなシナジー（相乗効果）が期待できるのかを明確に説明することが求められます。さらに、シナジー（相乗効果）を考慮したM&A取引金額を算定することで、譲渡対象企業への高い評価をアピールすることが可能となります。

意向表明書は多くの場合、複数の企業から提出されるため、売り手が比較検討しやすいように様式が指定されることが一般的です。そのため、内容が似通ったものになりがちなので、買収に対する熱意や譲渡対象会社の経営陣へのメッセージを加えてアピールすることで、他社との差別化を図ることができます。

自社のM&A戦略を実現するための候補先を選定する際、慎重な検証が必要です。売り手が意向表明書を確認する際に注意すべきポイントを説明します。

意向表明書で高額な買収金額が提示されていても、独占交渉権を獲得した後のデューデリジェンス（買収監査・企業調査）で厳しい査定が行われ、値下げ交渉が行われるケースがあります。そのため、提示金額の根拠を考慮して買収金額の妥当性を検証することが重要です。M&Aのブレイク（交渉決裂）要因のほとんどは、売り手と買い手のM&A取引金額の乖離によるものですので、慎重に精査することが求められます。

売り手と買い手は利益が相反する関係性であり、交渉過程で双方が歩み寄る姿勢が重要です。ただし、歩み寄りすぎると自社のM&A戦略から外れたM&Aになってしまう可能性があります。そのため、絶対条件と妥協可能な条件、成約後の従業員の処遇や運営方針などを明確にしておくことが求められます。

投資ファンドを活用したM&Aを成功させるためには、いくつかの重要な注意点があります。ここでは、特に重要な2つの項目について詳しく解説します。

意向表明書のテンプレートを参考にすることができます。

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意向表明書は、買い手が売り手に譲受候補として選ばれるためのアピールレターです。売り手から望まれる条件を実現する意志は大切ですが、最も重要なのは売り手経営者が安心して会社を譲ることができる相手として認識されることです。

クロージング（成約）後の事業運営でどのような発展イメージを持っているのか、譲り受けた従業員をどのように大切にするかなど、自社の魅力を明確に伝えることが求められます。