事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

ビジネスデューデリジェンスはM&Aの成否を左右する重要な調査です。本記事では、その目的や実施手順、成功のポイントを詳しく解説します。M&Aを検討中の方は必見です。

目次：

1. ビジネスデューデリジェンスの定義と概要
2. ビジネスデューデリジェンスを行う目的
3. ビジネスデューデリジェンスの主要な観点
4. ビジネスデューデリジェンスの実施手順
5. ビジネスデューデリジェンスの実務プロセス
6. ビジネスデューデリジェンスを効果的に実施するポイント
7. まとめ

▶目次ページ：M&Aの流れ（デューデリジェンス）

ビジネスデューデリジェンスとは、M&A（合併・買収）を検討する際に、買収側企業が対象企業の経営実態を詳細に調査する過程を指します。この調査は、M&Aの成否を左右する重要な要素となります。

• 対象企業のビジネスモデルの分析
• 外部環境と内部環境からの競争力評価
• 中長期的な競争優位性の検討
• 収益の源泉の分析
• 事業計画の実現可能性の検証

関連：財務デューデリジェンス入門：M&Aで不可欠な調査プロセスを解説

ビジネスデューデリジェンスの主な目的は、対象企業の過去の業績だけでなく、将来の収益力を予測し、精度の高い事業計画を策定することにあります。この過程で、財務・税務デューデリジェンスと併せて実施することで、より包括的な分析が可能となります。

英語では"Business Due Diligence"と呼ばれ、「当然の、正当な努力」という意味を持つDue Diligenceという言葉から派生しています。M&Aの意思決定において、潜在的な問題点を把握するための調査という意味合いで使用されるようになりました。

ビジネスデューデリジェンスは、財務・税務デューデリジェンスとは異なり、将来の収益性評価や事業計画の妥当性検討に重点を置いています。これにより、M&Aを検討する企業は、対象企業の真の価値や潜在的なリスク、そして自社とのシナジー効果をより正確に把握することができます。

ビジネスデューデリジェンスを実施する主な目的は、以下の3点に集約されます。これらの目的を十分に理解し、効果的な調査を行うことが重要です。

ビジネスデューデリジェンスの第一の目的は、対象企業をグループ企業化した場合の将来的な収益性を評価することです。具体的には以下の点を判断します。

• 予想される収益の規模
• 期待できる成長率
• 事業計画の妥当性

この過程で得られた客観的な根拠に基づいて、経営判断を行うことができます。また、必要に応じて事業計画の見直しや修正も可能となります。

対象企業には、長年の業界慣習から生じた問題点や、最近になって問題視されるようになった商慣行が存在する可能性があります。ビジネスデューデリジェンスを通じて、これらの潜在的なリスクを明らかにすることができます。

リスクの洗い出しにより、以下のような判断が可能になります。

• M&A後のトラブル発生可能性の評価
• 経営悪化につながるリスクの特定
• M&Aの実行可否の判断材料の獲得

適切な専門知識や分析力を持つ人材を活用することで、より質の高い分析が可能となり、M&Aの成功確率を高めることができます。

ビジネスデューデリジェンスを通じて、買収側企業と対象企業の相性をより詳細に分析することができます。これにより、以下のような利点が得られます。

• 両社の強みの組み合わせによる相乗効果の予測
• M&Aの対象として適切な相手かどうかの判断
• 統合後の事業戦略の具体化

事業シナジーを明確にすることで、M&Aの戦略的意義をより具体的に把握し、意思決定の質を向上させることができます。

これらの目的を達成することで、ビジネスデューデリジェンスは単なる調査にとどまらず、M&Aの成功に向けた重要な戦略立案のプロセスとなります。

ビジネスデューデリジェンスを実施する際には、主に以下の2つの観点から調査を行います。これらの観点を適切に組み合わせることで、対象企業の全体像を把握し、M&Aの可能性を多角的に評価することができます。

この観点は、コマーシャル・デューデリジェンスとも呼ばれ、対象企業を取り巻く外部環境を中心に分析します。主な調査項目は以下の通りです。

1. 市場環境の分析 

• 対象企業が属する業界の市場推移
• 市場の動向と成長要因
• これらが対象企業に与える影響

2. 競争環境の調査 

• 競合他社の状況
• 市場シェアの動向
• 競合他社のビジネスモデル
• 新規参入の状況と可能性

3. 顧客動向の把握 

• 顧客が対象企業の商品やサービスを選択する動機
• 顧客ニーズとの適合性

4. 競争優位性の評価 

• 対象企業の中長期的な競争優位性
• 買収後に期待できるシナジー効果
• シナジー効果の実現可能性

これらの分析を通じて、対象企業の市場におけるポジショニングや将来的な成長可能性を評価することができます。

この観点は、オペレーショナル・デューデリジェンスとも呼ばれ、対象企業の内部環境を中心に分析します。主な調査項目は以下の通りです。

1. 業務の全体像の把握 

• 対象企業の商流
• バリューチェーンの分析
• 経営資源の配分の妥当性
• 業績管理指標（KPI）の設定と管理状況
• KPIの改善状況

2. 人員体制と設備投資の評価 

• 対象企業の人員構成
• 生産能力の分析
• 設備投資の妥当性

3. リスク要因の特定 

• 企業価値評価や交渉に影響を与えるリスク
• グループ化後の統合作業で発生する可能性のあるコスト
• コスト削減を妨げる要因

4. コスト計画の分析 

• 将来のコスト計画の妥当性
• コスト削減の可能性

これらの分析を通じて、対象企業の内部オペレーションの効率性や、M&A後の統合プロセスにおける課題を把握することができます。

市場分析と競合調査（収益面）と内部プロセスと組織体制（費用面）の両観点から得られた情報を総合的に評価することで、対象企業の真の価値や潜在的な課題、そしてM&A後の成長可能性をより正確に把握することができます。これにより、M&Aの意思決定の質を高め、成功の確率を向上させることができます。

ビジネスデューデリジェンスは、通常、M&Aの基本合意契約締結後に行われます。以下に、一般的な実施手順を説明します。

1. 調査チームの組成 

• 買い手の業務担当者
• 専門家（弁護士、公認会計士、税理士、経営コンサルタントなど）

2. 調査計画の策定 

• 実施するデューデリジェンスの種類の決定
• 重点的に調査する項目の特定
• 予算の設定
• スケジュールの決定

3. 情報の共有 

• M&Aの概要
• 対象企業の基本情報
• 実施するデューデリジェンスの内容
• 調査スケジュール

4. 必要書類のリストアップ 

• 調査に必要な書類をリスト化
• 対象企業への提出依頼

1. 資料の分析 

• 入手した資料の正確性の確認
• 関連資料との照合
• 必要に応じて追加資料の要請

2. インタビュー調査の実施 

• 対象企業のオーナーへの直接インタビュー
• 通常、現地調査と併せて実施
• 対象企業のオフィスでの実施が一般的
• 必要に応じて、近隣のレンタルオフィスなどでの実施も可能

3. バーチャルデータルームの活用 

• 資料のオンライン格納
• Web面談によるインタビュー実施

1. 専門家からの報告書受領

2. 経営陣による協議 

• M&Aに関するリスク評価
• 必要に応じてM&Aの中止も検討

3. 条件交渉 

• リスクが許容範囲内の場合、企業価値算定への反映
• 条件の再交渉

4. 問題点への対応 

• 調査結果で明らかになった問題点に対する解決策の検討
• 売り手側への解決策提案の要請

これらの手順を通じて、対象企業の実態を詳細に把握し、M&Aの実行可否や条件について適切な判断を下すことができます。また、調査過程で明らかになった課題や問題点は、M&A後の統合プロセスにおいても重要な情報となります。

ビジネスデューデリジェンスの実務は、通常、以下の4つのステップで進められます。各ステップを丁寧に実施することで、M&Aの成功確率を高めることができます。

このステップでは、対象企業を取り巻く環境を包括的に分析します。

1. 外部環境の分析 

• 市場動向：市場規模、成長率、トレンドの調査
• 競合状況：主要競合他社の特定、市場シェア、強み・弱みの分析
• 顧客動向：顧客ニーズの変化、購買行動の調査

2. 内部環境の分析 

• 商品・サービス：品質、競争力、独自性の評価
• 経営資源：人材、技術、設備、資金の状況把握
• ビジネスモデル：収益構造、コスト構造の分析

3. 競争優位性の評価 

• 対象企業の強み・弱みの特定
• 競合他社との比較分析

このステップでは、M&Aによって生まれる相乗効果を具体化します。

1. プラスのシナジー効果の抽出 

• 売上増加：クロスセリング、新市場進出、ブランド力向上など
• コスト削減：重複機能の統合、規模の経済性の実現など
• 経営資源の共有：技術、ノウハウ、人材の相互活用など

2. マイナスのシナジー効果（ディスシナジー効果）の特定 

• 組織文化の衝突
• 重複事業の整理に伴う損失
• 統合コストの発生

3. シナジー効果の実現可能性の検討 

• 実現に必要な条件の洗い出し
• 実現までの時間軸の設定

このステップでは、特定されたシナジー効果を具体的な数値に落とし込みます。

1. シナジー効果の定量化 

• 売上増加額の試算
• コスト削減額の見積もり
• 投資削減効果の計算

2. ディスシナジー効果の定量化 

• 統合コストの見積もり
• 事業整理に伴う損失の試算

3. 実現可能性の検証 

• 各効果の実現確度の評価
• リスク要因の特定と対策の検討

4. 実現性を高めるための施策の立案 

• 必要な投資の検討
• 組織体制の見直し案の作成

最後のステップでは、これまでの分析結果を踏まえて事業計画を調整します。

1. 既存の事業計画の見直し 

• 対象企業の事業計画の妥当性検証
• シナジー効果を反映した修正

2. 新たな事業計画の策定 

• 中長期的な成長戦略の立案
• 財務計画の作成（P/L、B/S、C/F）

3. 企業価値算定への反映 

• 修正後の事業計画に基づく企業価値の再計算
• 買収価格の妥当性の再検討

4. 統合計画の策定 

• PMI（Post Merger Integration）計画の立案
• 統合スケジュールの作成

これらのステップを通じて、ビジネスデューデリジェンスの結果を具体的な数値と計画に落とし込むことができます。この過程で得られた情報は、M&Aの意思決定や交渉、そして統合後の経営戦略立案に重要な役割を果たします。

ビジネスデューデリジェンスを成功させるためには、以下のポイントに注意して実施することが重要です。

1. M&Aの規模や買収予算に合わせた調査範囲の設定 

• 小規模M&A：基本的な調査項目に絞り込む
• 大規模M&A：詳細な調査を実施し、リスクを最小限に抑える

2. コスト効率の考慮 

• デューデリジェンスにかかる費用と期待される効果のバランスを取る
• グループ化によるメリットが早期に見込めない場合は、過度な調査を避ける

3. リソースの適切な配分 

• 社内リソースと外部専門家の適切な活用
• 調査期間と深度のバランスを取る

1. 買収目的に沿った重点項目の設定 

• 戦略的意図に基づいて最も重要な調査項目を特定する
• 対象企業の特徴や業界特性を考慮した優先順位付け

2. リスク評価に基づく優先順位付け 

• 潜在的なリスクの大きさと影響度を考慮
• 高リスク項目を優先的に調査

3. 時間と予算の制約を考慮した調査計画の立案 

• 限られたリソースを効率的に活用するための計画策定
• 段階的なアプローチの採用（初期スクリーニングから詳細調査へ）

4. フレキシブルな調査姿勢の維持 

• 調査過程で新たに発見された重要事項への柔軟な対応
• 必要に応じて優先順位の見直しを行う

これらのポイントを押さえることで、効果的かつ効率的なビジネスデューデリジェンスの実施が可能となります。M&Aの規模や特性に応じて柔軟に対応し、重要な情報を確実に把握することが、成功への鍵となります。

ビジネスデューデリジェンスは、M&Aにおいて対象企業の経営実態を把握し、将来の収益性を評価する重要なプロセスです。市場環境や競争状況の分析、内部プロセスの評価、シナジー効果の検討など、多角的な視点から調査を行うことで、M&Aの成功確率を高めることができます。効果的な実施には、M&A規模に応じた適切な方法選択と調査項目の優先順位付けが鍵となります。