株式譲渡承認請求書の作成方法と注意点：スムーズな手続のために

株式譲渡承認請求書の書き方と中小企業売却時の実務対応

株式譲渡承認請求書に書くべき株式数、譲受人、不承認時の買取請求、提出後の承認決議や2週間ルールを解説。中小企業M&Aで手続が止まらないために、定款確認、押印、名義書換、税務上の注意点まで、会社売却を検討する経営者向けに実務目線で整理します。

目次

1. 承認請求書はいつ必要になるか
2. 作成前に確認する定款と株主名簿
3. 文例で見る株式譲渡承認請求書の作り方
4. 提出から名義書換までの進め方
5. 不承認時に買取請求をどう扱うか
6. 会社売却で承認手続を遅らせない準備
7. まとめ

▶目次ページ：株式譲渡（株式譲渡の流れ）

株式譲渡承認請求書は、譲渡制限株式を第三者へ譲渡する前に、株主が会社へ承認を求めるための書面です。法律上、決まった書式があるわけではありません。ただし中小企業の株式譲渡では、後日の証拠を残すため、実務上は必須に近い書類として扱われます。

M&A（合併・買収）で会社を売却する場合、経営者が保有する自社株を買い手企業へ移すことが多くあります。このとき自社の株式に譲渡制限が付いていれば、株式譲渡契約だけでは足りません。会社側の承認決議と、株主名簿の書換まで終えて、買い手が株主として扱われる流れになります。

譲渡制限株式とは、定款で「株式を譲渡するには会社の承認が必要」と定められた株式です。非上場の中小企業では、知らない第三者が突然株主になることを防ぐため、ほとんどの会社でこの制限が置かれています。

似た言葉に「非公開会社」があります。これは、発行する全部の株式に譲渡制限がある株式会社を指します。上場していない会社という意味ではなく、会社法上の分類です。ここは誤解されやすいところです。

会社売却の交渉では、価格や従業員の処遇に目が向きがちです。しかし、譲渡承認を忘れると、最後のクロージングで手続が止まります。買い手が代金を支払っても、株主名簿の書換ができなければ、会社に対して株主としての権利を主張しにくくなります。

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請求書を書き始める前に、まず定款と株主名簿を確認します。ここを飛ばしてしまうと、請求先、承認機関、株式数、株主名がずれたまま書類を作ることになります。意外と多い落とし穴です。

譲渡制限株式の承認は、原則として取締役会設置会社では取締役会、取締役会を置いていない会社では株主総会で決めます。ただし、定款で「代表取締役の承認を要する」など別の定めを置いている場合があります。

承認請求書の提出先は会社ですが、実際に誰が承認するかは定款で確認します。M&Aではスケジュールが詰まりやすいため、取締役会や株主総会の日程を早めに押さえておくことが重要です。

請求書には、譲渡する株式の種類と数を正確に書きます。普通株式だけなら比較的単純ですが、種類株式がある会社では、種類ごとの株式数を分けて記載します。

株主名簿の名義も確認が必要です。創業時の事情で、親族や知人の名義が残っていることもあります。実際の出資者と名義人が違う名義株があると、誰が承認請求を出すべきかで判断が止まることがあります。

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株主から承認を求める場合、主に次の内容を明らかにします。

• 譲渡する株式の種類と数。普通株式だけの会社であれば「普通株式〇〇株」と記載します。種類株式を発行している会社では、種類ごとの数まで書きます。
  
  
• 譲受人の氏名または名称。個人なら氏名、法人なら会社名を書きます。実務上は住所や代表者名も添えるのが一般的です。
  
  
• 会社が承認しない場合に、会社または会社が指定する買取人に買い取ってもらうことを請求するかどうか。不承認になったときの出口を左右する重要な項目です。

次のような形式であれば、基本的な内容を整理できます。実際に使う場合は、定款、株主名簿、株式譲渡契約書の内容と合わせて調整します。

株式譲渡承認請求書

2026年〇月〇日

〇〇株式会社 御中

請求者（株主）

住所　〇〇〇〇

氏名　〇〇〇〇　印

私は、自己が保有する貴社株式を下記のとおり譲渡したいため、会社法第136条に基づき、株式譲渡の承認を請求します。

記

譲渡する株式の種類および数

普通株式　〇〇株

譲受人の氏名または名称

住所　〇〇〇〇

氏名または名称　〇〇〇〇

法人の場合　代表者名　〇〇〇〇

会社が譲渡を承認しない場合の請求

会社または会社が指定する買取人が、上記株式を買い取ることを請求します。

以上

文例では、買取請求をする形にしています。会社が承認しない場合でも売却を進めたいなら、買取請求の意思を入れておくのが通常です。逆に、承認されないなら譲渡をやめるという事情がある場合は、その旨が分かるようにします。

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株主が会社へ株式譲渡承認請求書を提出します。会社は定款に従い、取締役会、株主総会、または定款で定めた機関で承認するかどうかを決めます。

決定後、会社は請求者へ承認または不承認の結果を通知します。承認された場合は、株式譲渡契約に基づいて代金決済を行い、会社の株主名簿を書き換えます。これにより、買い手が新しい株主として扱われます。

会社が請求を受けた後、一定期間内に通知をしない場合、承認したものとみなされます。実務上よく問題になるのは、請求の日から2週間以内という期限です。定款でこれより短い期間を定めていることもあります。

ただし、会社売却では、みなし承認に頼る進め方は避けるべきです。買い手の確認資料として、取締役会議事録または株主総会議事録、承認通知書を残す方が安全です。

承認決議の日、通知日、株式譲渡契約の効力発生日、代金決済日、株主名簿書換日が食い違うと、買い手の確認やデューデリジェンスで説明が必要になります。日付の整合性。地味ですが、ここで手戻りが起きます。

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中小企業の会社売却では、関係者間で事前に合意してから承認請求を出すため、実際には承認されることが多くあります。それでも、不承認時の扱いを請求書に書く理由があります。手続がこじれた場合の出口を確保するためです。

会社が譲渡を承認しない場合、株主が買取請求をしていれば、会社または会社が指定する買取人による買取手続に進みます。会社が買い取る場合は自己株式の取得になるため、会社法上の手続や財源の制限にも注意が必要です。

指定買取人とは、会社が指定する第三者です。親族内の株主対立や、後継者候補がいるケースでは、この仕組みが検討されることがあります。ただし、誰を指定するか、いくらで買い取るかで再び対立することもあります。

不承認後の買取価格は、当事者間の協議で決めるのが基本です。協議がまとまらない場合には、一定期間内に裁判所へ価格決定を申し立てる方法があります。申立てをしないまま期限を過ぎると、法定の方法で価格が決まることがあります。

会社売却を考える経営者にとって、ここは単なる法務論点ではありません。想定より低い価格での買取になれば、手取り額や引退後の資金計画に影響します。

譲渡先が特定の買い手でなければ意味がない場合、不承認時の買取請求をしない設計もあり得ます。ただし、その場合は承認されなければ譲渡が進まないため、事前の社内調整がより重要になります。

承認請求書は1枚の書類ですが、会社売却の現場では周辺論点と強くつながります。税金、株主構成、個人保証、登記、金融機関対応まで見ながら進める必要があります。

個人株主が株式を売却した場合、一般に譲渡益に対して所得税、住民税、復興特別所得税がかかります。基本の税率は合計20.315％です。法人が株主であれば、法人税等の計算になります。

また、親族間や関係会社間で時価より著しく低い価格で譲渡すると、贈与税や法人税の問題が生じることがあります。承認請求書を出す前に、譲渡価格の妥当性と売却後の手取り額を確認しておくことが重要です。

会社売却では、全株式を一括して買い手に譲渡する設計が多くあります。少数株主が残っていると、買い手が嫌がることも少なくありません。誰が何株を持っているか、名義株が残っていないか、早めに整理します。

家族経営の会社では、「昔、兄弟に少しだけ株を持ってもらった」というケースがあります。長年問題にならなかった株式でも、M&Aの直前には大きな論点になります。

経営者が金融機関借入の個人保証をしている場合、株式譲渡承認とは別に、保証解除や保証の引継ぎを交渉します。承認決議だけ終わっても、保証が外れなければ安心して会社を引き渡せません。

株式譲渡そのものは、通常、株主変更だけで登記が必要になるわけではありません。ただし、会社売却に伴って代表取締役や役員が交代する場合は、役員変更登記が必要になります。承認手続と同じタイミングで確認しておきます。

株式譲渡承認請求書だけなら、自社で作成できる場合もあります。しかし、会社売却では、承認請求の前に価格、税金、契約条件、株主整理、金融機関対応を同時に見ます。交渉が進んでから修正するより、初期段階で全体設計を確認する方が、結果的に早く進みます。

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株式譲渡承認請求書は、譲渡制限株式を移すための実務上重要な書類です。株式数、譲受人、不承認時の買取請求を明確にし、承認決議、通知、名義書換まで日程をそろえることが大切です。会社売却では、税金、株主整理、個人保証も同時に確認し、買い手との契約条件とずれないよう、より早い段階で準備を進めることが安全です。