事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

目次：

1. 有限会社の特徴（株式会社との比較）
2. 有限会社の解散事由
3. 有限会社の解散（廃業）のスケジュール
4. 有限会社と株式会社の解散手続の相違点
5. 有限会社の解散（廃業）に必要な費用
6. まとめ

有限会社は、2006年5月1日の新会社法施行以前に存在していた法人格の一つです。当時の旧商法では、株式会社の設立には最低1,000万円の資本金が必要でしたが、有限会社は資本金300万円以上、従業員数50名以下で設立が可能でした。

新会社法施行後、新たな有限会社の設立はできなくなりましたが、既存の有限会社は株式会社への移行か、有限会社形態の維持かを選択することになりました。有限会社形態を維持した会社は「特例有限会社」と呼ばれ、会社法上は株式会社として扱われながらも、有限会社としての特性を一部保持しています。

特例有限会社と株式会社には、いくつかの重要な違いがあります：

　•   資本金：特例有限会社は最低300万円、株式会社は1円から設立可能です。

　•   従業員数：特例有限会社、株式会社ともに制限はありません（以前の有限会社は50人以下）。

　•   取締役会：特例有限会社では設置不可、株式会社では任意です。

　•   取締役の任期：特例有限会社では任期なし、株式会社では原則2年（最長10年まで延長可能）です。

　•   決算公告義務：特例有限会社にはなく、株式会社にはあります。

特例有限会社は、新会社法施行後も特別な手続きなく存続可能で期間制限もありません。これにより、従来の有限会社の
特徴を一部引き継ぎながら、会社法に基づく株式会社制度の枠組みの中で事業を継続することができます。

▶目次ページ：事業承継とは（会社の廃業と解散・清算）

有限会社の解散事由は、会社法第471条に規定されています。有限会社が解散する（または解散しなければならない）場合は、以下の6つの事由のいずれかに該当する必要があります。

会社の定款に存続期間や特定の解散事由が記載されている場合、その期間の満了や事由の発生により会社は解散します。ただし、実際にこのような規定を定款に設ける会社は稀です。定款で解散事由を規定する場合、その存続期間や解散事由は登記する必要があります。

株主総会での特別決議により、会社を解散することができます。有限会社の場合、特別決議の要件は株式会社よりも厳格です。総株主の半数以上の出席と、出席した株主の議決権の4分の3以上の賛成が必要となります。

合併によって会社が消滅する場合も解散事由となります。吸収合併の場合は被合併会社が、新設合併の場合は全ての関係会社が合併の効力発生日に清算手続なしで解散します。ただし、有限会社は合併後の存続会社にはなれないことに注意が必要です。

破産手続の開始が決定された時点で、有限会社は自動的に解散となります。これは株式会社と同様の扱いです。

会社の存在が公益に反する場合、裁判所が解散を命じることができます。例えば、会社の代表者が継続的に刑罰法令に違反する行為を行っている場合などが該当します。ただし、実際にこの解散命令が適用されるケースは非常に稀です。

株主総会で特別決議が成立しない場合、少数株主が訴えを提起して解散判決を求めることができます。以下のような場合が該当します：

　• 会社の業務執行が著しく困難な状況に陥り、回復不能な損害が生じているか、その恐れがある場合

　• 会社の財産の管理や処分が著しく不適切で、会社の存続が危ぶまれる場合

これらの解散事由は、会社の終了を法的に認める重要な要件となります。経営者は、これらの事由を理解し、適切な判断と手続きを行うことが求められます。

有限会社の解散・清算手続きは、基本的に株式会社と類似しています。以下に、主なステップを解説します。

　1. 解散の決定：通常は株主総会の特別決議により解散を決定します。

　2. 解散登記：会社の本店所在地を管轄する法務局で解散登記を申請します。これにより、会社は事業活動を一時停止
　　  します。

　3. 清算人の選任：清算人が選任されます。一般的には代表取締役や役員が選任されることが多いです。

　4. 清算人の登記：清算人選任から2週間以内に、清算人の登記を行う必要があります。

　5. 財産の清算：清算人は会社の日常業務を結了させ、資産の換金、債権の回収、債務の支払いを行います。

　6. 財産目録・貸借対照表の作成：清算人は会社の財産状況を精査し、財産目録と貸借対照表を作成します。

　7. 株主総会での承認：作成した財産目録と貸借対照表は株主総会に提出され、特別決議で承認を得る必要がありま
        す。

　8. 残余財産の分配：清算後に残った財産がある場合、株主に分配します。

　9. 清算結了登記：すべての清算手続きが完了した後、清算結了の登記を行います。これにより、会社の法人格が消滅
        します。

この一連の手続きは、スムーズに進めば約3ヶ月程度で完了することが可能です。ただし、会社の規模や債権者との交渉状況によっては、より長期間を要する場合もあります。

有限会社と株式会社の解散手続きは基本的に類似していますが、いくつかの重要な違いがあります。これらの相違点を理解することで、有限会社の解散をより適切に進めることができます。

有限会社と株式会社では、解散を決定する株主総会の特別決議の要件が異なります。

　• 有限会社：全株主の半数以上の出席と、出席した株主の議決権の4分の3以上の賛成が必要です。

　• 株式会社：議決権を行使できる株主の過半数の出席と、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。

有限会社の方が要件が厳しくなっています。これは、2006年の新会社法施行後も、有限会社時代の特別決議の要件がそのまま踏襲されているためです。

清算人会は、清算業務の決定や清算人の監督を行う機関です。

　• 株式会社：清算人会の設置が可能です（任意）。

　• 有限会社：清算人会を設置することができません。

この違いにより、有限会社の清算プロセスでは、個々の清算人がより大きな責任を負うことになります。

有限会社と株式会社ともに、清算人の登記が必要です。通常、解散の特別決議と同時に清算人を選任します。

共通点：選任された清算人は、2週間以内に法務局へ登記する必要があります。

相違点：有限会社では清算人会が設置できないため、清算人会に関する登記事項がありません。

みなし解散制度は、長期間活動していない会社を強制的に解散させる仕組みです。

　• 株式会社：最後の登記から12年間、新たな登記がない場合、みなし解散の対象となります。

　• 有限会社：みなし解散制度の適用はありません。

このため、有限会社は長期間休眠状態であっても、自動的に解散することはありません。

これらの相違点は、主に旧商法下での有限会社の特徴が一部残されていることに起因しています。有限会社の解散を検討する際は、これらの違いを十分に理解し、適切な手続きを進めることが重要です。

有限会社の解散（廃業）には、様々な費用が発生します。これらの費用は大きく分けて、登記関連費用と専門家への相談費用に分類できます。

解散・清算に関する主な登記費用は以下の通りです：

　1. 解散登記：30,000円

　2. 清算人登記：9,000円

　3. 清算結了登記：2,000円

　4. 登記事項証明書の取得費用：数百円～数千円程度

　5. 官報公告費用：約30,000円～40,000円

　6. 個別の催告にかかる費用：実費（郵送料など）

これらの基本的な登記・公告費用を合計すると、おおよそ20万円～30万円程度となります。ただし、会社の規模や状況によって変動する可能性があります。

解散・清算手続きを確実に進めるためには、専門家への相談が不可欠です。主な専門家と相談内容は以下の通りです：

　1. 弁護士：清算手続き全般の法的アドバイス、債権回収や債務整理の支援

　2. 税理士：清算に伴う税務処理、確定申告の実施

　3. 司法書士：各種登記手続きの代行

専門家への相談費用は、会社の規模や抱える問題の複雑さによって大きく異なります。一般的に、数十万円から数百万円程度かかる可能性があります。

また、これらの直接的な費用以外にも、以下のような費用が発生する可能性があることに注意が必要です：

　• 従業員の退職金

　• 事務所や工場などの賃貸契約の解約に伴う違約金

　• 在庫や固定資産の処分費用

　• 取引先との契約解除に伴う損害賠償金

これらの費用は会社の状況によって大きく異なるため、事前に専門家と相談しながら、必要な費用を見積もることが重要です。

有限会社の解散（廃業）手続きは、株式会社と類似した点が多いものの、いくつかの重要な相違点があります。
解散事由、手続きの流れ、必要な費用を十分に理解し、適切な専門家のサポートを受けながら進めることが重要です。
また、解散を決断する前に、M&Aなどの代替案も検討することをお勧めします。