事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

 M&AにおけるCA（秘密保持契約）の重要性と主な内容を解説します。CAとNDAの関係、M&A業界でCAが重要な理由、一般的なCA内容、締結時の注意点、相談先について詳しく説明します。

目次

1. CAの定義と意味
2. CAの基本的な概要
3. M&AにおけるCAに関する相談先
4. まとめ

▶目次ページ：M&Aの流れ（M&A会社との契約）

CAとは、秘密保持契約のことを指し、「シーエー」と発音します。M&Aの文脈では、具体的な情報開示の前に、取引相手候補やM&A仲介会社と締結する守秘義務契約を意味します。

この契約は、M&Aプロセスにおいて極めて重要な役割を果たします。企業の機密情報を保護し、安全かつ円滑なM&A取引の実施を可能にするためです。M&Aの検討や実行を考えている経営者の方々にとって、CAの理解と適切な締結は不可欠な要素となります。

CAの英語表記は、Confidentiality Agreement（または Confidential Agreement）です。この用語は以下のように分解できます：

• Confidentiality：「秘密にすること」「秘密性」を意味します。

• Agreement：「契約」や「合意」を表します。

つまり、直訳すると「秘密保持の合意」や「機密性に関する契約」となります。

CAとNDA（Non-disclosure Agreement）は、実質的に同じ意味を持つ用語です。両者の違いは以下の通りです：

• 意味：両者とも秘密保持契約を指します。

• 使用頻度：実務上、両方の用語が混在して使用されていますが、NDAの方がより一般的です。

• 語源：CAは「秘密性」に、NDAは「非開示」に焦点を当てていますが、目的は同じです。

つまり、CAとNDAは同じ概念を指す異なる表現であり、どちらを使用しても問題ありません。ただし、文脈や業界慣習によって、どちらかが好まれる傾向があることを覚えておくとよいでしょう。

関連：秘密保持契約はM&Aの本格検討前に締結｜記載内容とチェックポイント

CAは、M&A取引において非常に重要な役割を果たします。これから、CAの概要について詳しく説明していきます。

M&A業界でCAが重要視される理由は主に以下の点にあります。

1. 売り手の情報保護： 

　o 売り手は、M&Aの検討材料として財務情報、人材情報、販売価格、取引先一覧など、多くの企業秘密を開示する必
　　　要があります。

　o しかし、M&A交渉中も通常の事業運営は続いており、また交渉が必ずしも成約に至るとは限りません。

　o そのため、秘密情報が外部に漏れると、取引先との関係悪化や競合他社との競争激化など、事業運営に悪影響を及
　　　ぼす可能性があります。

2. 買い手の戦略保護： 

　o 買い手にとっても、M&Aはシナジー効果の検討や将来の事業拡大戦略に大きく関わる取引です。

　o そのため、M&A交渉における自社の情報を守る必要があります。

　o 特に上場企業の場合、インサイダー取引のリスクを回避するためにも情報管理は極めて重要です。

3. 相互の信頼関係構築： 

　o 適切なCAの締結は、両者が情報を安全に共有できる環境を作り出し、信頼関係の構築に寄与します。

4. 円滑な交渉の促進： 

　o 情報漏洩の懸念が軽減されることで、より詳細かつ率直な情報交換が可能になり、交渉の質と効率が向上します。

このように、CAは単なる形式的な契約ではなく、M&A取引の成功と両者の利益保護に直結する重要な要素なのです。

M&AにおけるCAには、通常以下のような内容が含まれます：

1. 秘密情報の定義： 

　o 何が秘密情報に該当するかを明確に定義し、両者の認識の齟齬を防ぎます。

2. 開示範囲の特定： 

　o 秘密情報を受領した側が、その情報を開示できる範囲を明確に定めます。

　o これにより、情報漏洩のリスクを最小限に抑えることができます。

3. 利用制限の設定： 

　o 開示された秘密情報の利用目的を、M&Aの検討および交渉に限定します。

　o これにより、情報の適切な取り扱いを保証します。

4. 秘密保持期間の設定： 

　o 秘密情報を保持する期間を定めます。

　o 秘密情報の保持にはコストと労力がかかり、また長期保持は漏洩リスクを高める可能性があるため、適切な期間
　　　設定が重要です。

　o 一般的に、CA有効期間終了後は、保持していた秘密情報を開示者に返還するか、破棄することが求められます。

5. 損害賠償条項： 

　o 秘密情報の取り扱いに違反した場合の損害賠償や法的責任を明確にします。

　o この規定により、両者の秘密情報取り扱いに対する意識が向上し、より安全なM&A取引の実現につながります。

これらの内容をCAに盛り込むことで、両者の権利と義務が明確になり、安全かつ効果的なM&A交渉が可能となります。

M&AにおけるCAの締結は、取引の成功に直結する重要なステップです。

以下の点に注意して締結を進めることが大切です。

1. タイミング： 

　o CAは相手先との交渉を開始する前に締結することが重要です。

　o これにより、最初の情報交換の段階から秘密情報を保護することができます。

2. 明確性： 

　o 売り手・買い手の秘密保持について、認識の齟齬がないよう明確なCAを作成します。

　o 曖昧な表現は避け、具体的かつ詳細な記述を心がけます。

3. 公平性： 

　o M&Aの交渉は立場の異なる者同士の交渉となるため、自社に有利な内容にしたい気持ちは理解できますが、一方的
　　　に有利な内容は避けるべきです。

　o 売り手と買い手が紳士的に交渉し、お互いが納得できるCAとなるよう心がけます。

4. 信頼関係の構築： 

　o 公平で明確なCAの締結は、相手先への信頼につながります。

　o これは、その後のM&A交渉をスムーズに進める上で重要なポイントとなります。

5. 法的アドバイスの活用： 

　o CAは法律に関する専門知識が必要となるため、弁護士など法律の専門家に相談することをお勧めします。

　o 特にM&Aの経験が豊富な弁護士を選定することで、より実践的なアドバイスを得られます。

6. 柔軟性の確保： 

　o M&A交渉の進展に伴い、追加の情報開示が必要になる場合があります。

　o そのような状況に対応できるよう、ある程度の柔軟性を持たせた条項を含めることも検討しましょう。

7. 違反時の対応： 

　o CAに違反した場合の対応や罰則について、明確に定めておきます。

　o これにより、両者の契約遵守への意識が高まり、情報漏洩のリスクを低減できます。

8. 期間の設定： 

　o CAの有効期間を適切に設定します。M&A交渉が長期化する可能性も考慮に入れつつ、不必要に長期間の秘密保持
　　　義務を課さないよう注意します。

これらの点に注意してCAを締結することで、M&A交渉の基盤となる相互の信頼関係を構築し、円滑な取引の実現につながります。

M&AにおけるCAの作成や締結には、専門的な知識と経験が必要です。

以下に、適切な相談先とその特徴を紹介します。

1. 弁護士： 

　o 法律の専門家として、CAの法的側面を詳細に検討できます。

　o M&Aの経験が豊富な弁護士を選ぶことで、より実践的なアドバイスを得られます。

　o 契約書の文言や条項の細部まで、法的な観点から助言を受けられます。

2. M&A仲介会社： 

　o M&Aの専門家として、実務的な観点からCAの内容や締結のタイミングについてアドバイスが可能です。

　o 多くの取引経験を基に、業界標準的なCAの内容や注意点を提示できます。

　o 適切な専門家（弁護士など）の紹介も期待できます。

3. 税理士： 

　o M&Aに関連する税務面でのアドバイスを提供できます。

　o CAの内容が税務上の影響を及ぼす可能性がある場合、専門的な助言が得られます。

4. 公認会計士： 

　o 財務デューデリジェンスの観点から、CAに含めるべき財務情報の範囲などについてアドバイスが可能です。

5. コンサルティング会社： 

　o M&Aの戦略面から、CAの内容が企業価値評価や交渉戦略に与える影響について助言できます。

6. 業界団体： 

　o 業界特有の慣行や注意点について情報を得られる可能性があります。

これらの専門家の中から、自社の状況や取引の特性に合わせて適切な相談先を選択することが重要です。多角的な視点からアドバイスを受けることで、より堅固で効果的なCAを締結することができます。

M&A業界におけるCA（秘密保持契約）の締結は、自社のリスク管理や相手先との円滑な情報交換を実現するために極めて重要な役割を果たします。CAは単なる形式的な手続ではなく、安全で効果的なM&A交渉を行うための第一歩となります。適切な内容のCAを作成し、適切なタイミングで締結することで、両者の利益を保護しつつ、信頼関係に基づいた交渉が可能になります。専門家の助言を積極的に活用し、慎重かつ戦略的にCAの締結を進めることが、M&A成功への近道となるでしょう。