事業承継コンサルティング｜みつき税理士法人

子会社株式譲渡の概要からメリット・デメリット、手続の流れ、税務上の注意点まで徹底解説。企業再編を検討する経営者必見の情報が満載です。専門家の視点で重要ポイントをわかりやすく解説します。

目次

1. 子会社株式譲渡の概要
2. 子会社株式譲渡の主な手法
3. 株式譲渡による子会社カーブアウトの流れ
4. 子会社株式譲渡のメリット
5. 子会社株式譲渡のデメリット
6. 子会社株式譲渡時の注意点
7. 子会社株式譲渡に関する税務
8. 子会社株式譲渡後の従業員処遇
9. まとめ

子会社株式譲渡とは、親会社が保有する子会社の株式を第三者に譲渡する行為を指します。この手法は、企業規模に関わらず、さまざまな企業間で行われているM&A（合併・買収）の一形態です。

子会社株式譲渡は、企業グループの再編や経営資源の最適化を図る上で重要な戦略的オプションとなっています。親会社にとっては、経営戦略の見直しや財務体質の改善などの目的で活用されることが多くあります。

子会社株式譲渡を実施する主な理由には、以下のようなものがあります：

1. 業績不振の子会社の切り離し 

　o 赤字や低収益の子会社を譲渡することで、グループ全体の収益性を改善します。

2. 親会社の経営再建 

　o 財務状況が悪化した親会社が、子会社株式を譲渡して資金を調達し、経営再建を図ります。

3. 非関連事業の分離 

　o 親会社の主力事業と関連性の低い子会社を譲渡し、経営資源を集中させます。

4. シナジー効果の低い子会社の売却 

　o 親会社との相乗効果が期待できない子会社を譲渡し、グループ全体の効率性を高めます。

子会社株式譲渡は、企業グループの構造を最適化し、経営効率を向上させるための有効な手段となります。ただし、実施に当たっては慎重な検討と適切な手続が必要となるため、専門家のアドバイスを受けることが推奨されます。

▶目次ページ：株式譲渡（子会社の譲渡）

子会社株式譲渡を実施する際には、複数の手法が存在します。それぞれの手法には特徴があり、状況に応じて最適な方法を選択する必要があります。以下に主な手法を解説します。

株式譲渡は、子会社の株式を買い手に直接譲渡する最も一般的な手法です。この方法には以下の特徴があります：

• 100％譲渡と一部譲渡の両方が可能です。

• 手続が比較的シンプルで、時間とコストを抑えられます。

• 子会社の資産・負債がそのまま移転するため、買い手のデューデリジェンスが重要になります。

会社分割は、子会社の特定事業を切り出して新会社を設立し、その新会社の株式を第三者に譲渡する手法です。主な特徴は以下の通りです：

• 特定の事業のみを譲渡対象にできるため、柔軟な再編が可能です。

• 新設分割型と吸収分割型があり、状況に応じて選択できます。

• 簿外負債のリスクを低減できるため、買い手にとってメリットがあります。

事業譲渡は、子会社の特定事業を直接第三者に譲渡する手法です。この方法の特徴は以下の通りです：

• 資産、負債、契約関係、従業員などを包括的に譲渡できます。

• 譲渡対象を柔軟に選択できるため、不要な資産・負債を除外できます。

• 消費税の課税対象となるため、税務上の考慮が必要です。

スピンオフは、子会社株式を親会社の株主に現物配当し、親会社と子会社が株主を頂点とする兄弟会社の関係になる手法です。主な特徴は以下の通りです：

• 税制適格要件を満たすことで、課税繰り延べが可能です（適格株式分配）。

• 株主価値の最大化を図る目的で活用されることがあります。

• 税制上の制約や手続の複雑さから、利用例は比較的少ないです。

これらの手法は、それぞれ長所と短所があります。子会社株式譲渡を検討する際は、自社の状況や目的に最も適した手法を選択することが重要です。専門家のアドバイスを受けながら、慎重に検討を進めることをお勧めします。

株式譲渡による子会社カーブアウト（子会社の切り離し）は、複数のステップを経て進められます。以下に、一般的な流れを詳しく解説します。

M&Aの準備段階では、以下の作業を行います：

• 子会社譲渡の戦略策定

• 譲渡の目的明確化

• スケジュールの決定

• 譲渡先の選定基準設定

• 適切なスキームの検討

この段階で方向性を明確にすることで、その後の手続がスムーズに進みます。

親会社は子会社に対して、株式譲渡の承認を請求します。この際、以下の点に注意が必要です：

• 譲渡株式の種類を明記

• 譲渡先を明示

• 書面による請求

親会社が取締役会設置会社で、子会社株式が重要な資産に当たる場合、取締役会での決議が必要です。主な内容は以下の通りです：

• 子会社株式譲渡の承認

• 譲渡条件の確認

• 譲渡の影響に関する討議

子会社は親会社に対して、株式譲渡承認の通知を行います。以下の点に注意が必要です：

• 承認請求受領から2週間以内に臨時株主総会を開催

• 2週間以内に承認通知がない場合、承認されたとみなされる

親会社と買い手で株式譲渡契約を締結します。契約書には以下の内容を明記します：

• 株式の対価

• 支払期日

• 株式譲渡の効力発生日

契約内容は慎重に検討し、両者の合意を得ることが重要です。

親会社と買い手の共同で、子会社に株主名簿の書換請求を行います。これにより：

• 買い手が正式に株主として認められる

• 対外的に株主であることが証明される

最後に、買い手が子会社に対して株主名簿記載事項証明書の交付を請求し、子会社がこれを交付することで、一連の手続が完了します。

これらのステップを適切に進めることで、子会社株式譲渡を円滑に実施することができます。ただし、各段階で法的要件や税務上の考慮事項があるため、専門家のサポートを受けながら進めることをお勧めします。

子会社株式譲渡には、親会社にとっていくつかの重要なメリットがあります。以下に主なメリットを詳しく解説します。

業績が振るわない子会社を譲渡することで、以下のような効果が期待できます：

• グループ全体の収益性向上

• 財務体質の改善

• 経営資源の効率的な配分

業績不振の子会社を抱え続けることによる負担を軽減し、企業グループ全体の健全性を高めることができます。

子会社株式譲渡により、以下のようなメリットが得られます：

• コア事業への経営資源の集中

• 経営効率の向上

• 競争力の強化

非中核事業や関連性の低い事業を行う子会社を譲渡することで、企業グループの中核となる事業に経営資源を集中させ、より効率的な経営を実現できます。

子会社株式譲渡によって得られる譲渡益は、以下のような用途に活用できます：

• 新規事業への投資

• 研究開発費の確保

• 負債の返済

• 株主還元

譲渡益を戦略的に活用することで、企業の成長や財務体質の改善につなげることができます。
これらのメリットを最大限に活かすためには、子会社株式譲渡を企業の長期的な戦略の中に位置づけ、慎重に計画を立てる必要があります。また、譲渡によって得られる資金や経営資源をどのように活用するかについても、十分な検討が求められます。

子会社株式譲渡には多くのメリットがある一方で、いくつかのデメリットも存在します。これらのデメリットを理解し、適切に対処することが重要です。

子会社株式譲渡によって、以下のような影響が生じる可能性があります：

• 企業グループのイメージダウン

• ブランド価値の低下

• ステークホルダーからの信頼低下

特に、譲渡する子会社が企業グループの象徴的な存在である場合、これらの影響は大きくなる可能性があります。

子会社株式譲渡に伴い、以下のようなリスクが発生する可能性があります：

• 優秀な人材の流出

• 企業固有のノウハウや技術の流出

• 競合他社への情報流出

これらのリスクは、中長期的に企業の競争力に影響を与える可能性があるため、慎重な対応が必要です。

子会社株式譲渡の成約（クロージング）には、通常3～6ヶ月程度の時間を要します。この期間中に以下のような問題が生じる可能性があります：

• 事業環境の変化による譲渡条件の変更

• 従業員のモチベーション低下

• 取引先との関係性の変化

長期にわたる交渉や手続の過程で、様々な不確実性や課題に直面する可能性があります。

これらのデメリットを最小限に抑えるためには、綿密な計画立案と迅速な実行が求められます。また、従業員や取引先など関係者とのコミュニケーションを丁寧に行い、不安や混乱を軽減することも重要です。

子会社株式譲渡を成功させるためには、いくつかの重要な注意点があります。これらを適切に管理することで、スムーズな譲渡プロセスを実現し、リスクを最小限に抑えることができます。

子会社株式譲渡には、法律、財務、税務など多岐にわたる専門知識が必要です。以下の理由から、M&A専門家への相談が推奨されます：

• 複雑な法的手続の適切な遂行

• 財務面での最適なストラクチャリング

• 税務上の影響の正確な把握と対策

専門家のサポートを受けることで、潜在的なリスクを回避し、より有利な条件での譲渡が可能になります。

子会社株式の適正な売却価格を決定することは非常に重要です。以下の点に注意が必要です：

• 複数の企業価値評価手法の活用

• 将来の成長性や市場動向の考慮

• 買い手との柔軟な交渉

適切な価格設定は、譲渡の成功率を高め、譲渡後のトラブルを防ぐことにつながります。

株式譲渡契約書には、競業避止義務が含まれることが多くあります。以下の点に注意が必要です：

• 競業避止義務の範囲と期間の確認

• 親会社や他の子会社への影響の検討

• 必要に応じた例外規定の設定

競業避止義務が過度に制限的にならないよう、慎重に内容を検討することが重要です。

子会社株式譲渡に伴い、従業員が不安を感じ、離職を検討する可能性があります。以下の対策が有効です：

• 適切なタイミングでの丁寧な説明

• 譲渡後の処遇に関する明確な情報提供

• 従業員との個別面談の実施

従業員の不安を軽減し、モチベーションを維持することは、譲渡後の事業継続性を確保する上で極めて重要です。

これらの注意点に十分に配慮しながら子会社株式譲渡を進めることで、スムーズな譲渡プロセスを実現し、譲渡後のリスクを最小限に抑えることができます。

子会社株式譲渡には、様々な税務上の影響があります。適切な税務戦略を立てることで、税負担を最適化し、譲渡の経済的メリットを最大化することができます。

子会社株式譲渡に伴い、親会社には以下のような税金が課されます：

• 譲渡益に対する法人税

• 法人税率は通常33～36％（企業により異なる）

• 譲渡損が発生した場合は、他の所得と相殺可能

譲渡益に対する課税を考慮しつつ、全体的な税負担を最小化する戦略が重要です。

子会社から配当を受け取る場合、以下のような税務上の取り扱いがあります：

• 一定の要件を満たす場合、受取配当金の益金不算入制度が適用可能

• 海外子会社からの配当に関しては、外国子会社配当益金不算入制度が適用可能

ただし、2024年の税制改正により、海外子会社に関する取り扱いが変更されているため、最新の税制を確認する必要があります。

子会社株式譲渡に関連して、以下のような税務対策が考えられます：

1. 譲渡タイミングの最適化 

　o 親会社の決算期を考慮し、赤字決算時の譲渡を検討

　o 譲渡益と他の損失を相殺することで、税負担を軽減

2. 不要資産の事前移転 

　o 譲渡前に子会社の不要資産を親会社に移転

　o 子会社の価値を下げることで、譲渡益を抑制

3. 株式譲渡と事業譲渡の比較検討 

　o 税務上のメリット・デメリットを比較

　o 状況に応じて最適な手法を選択

これらの税務戦略を効果的に活用するためには、税務の専門家と緊密に連携し、最新の税制や自社の状況を踏まえた慎重な検討必が要です。

子会社株式譲渡後の従業員の処遇は、円滑な事業継続と従業員のモチベーション維持のために重要な課題です。以下、主要な点について解説します。

子会社株式譲渡後の従業員の地位については、一般的に以下のような状況となります：

• 基本的に雇用契約は継続される

• 職位や役職に大きな変更はない場合が多い

• 買い手の方針によっては、組織改編が行われる可能性がある

従業員の不安を軽減するため、地位の変化に関する明確な説明と、必要に応じた個別面談の実施が重要です。

給与に関しては、以下のような点に注意が必要です：

• 通常、譲渡直後は現行の給与体系が維持される

• 中長期的には、買い手の給与体系に合わせて調整される可能性がある

• 業績連動型報酬の場合、評価基準が変更される可能性がある

給与に関する変更がある場合は、十分な説明と移行期間の設定が望ましいです。

子会社株式譲渡後の従業員処遇については、譲渡契約の中で明確に取り決めておくことが重要です。また、従業員とのコミュニケーションを丁寧に行い、不安や混乱を最小限に抑えることが、円滑な事業継続につながります。

子会社株式譲渡は、企業グループの再編や経営資源の最適化を図る上で重要な戦略的選択肢です。株式譲渡を通じて、業績不振の事業を切り離したり、主力事業にリソースを集中させたりすることができます。

一方で、企業イメージへの影響や人材流出のリスクなど、デメリットも存在します。これらを踏まえ、慎重な検討と適切な手続が必要となります。また、税務面での影響や従業員の処遇など、様々な側面に配慮することが重要です。

子会社株式譲渡を成功させるためには、専門家のサポートを受けながら、綿密な計画を立て、適切に実行することが不可欠です。長期的な企業価値の向上を見据えた戦略的な判断が求められます。