タグアロングとドラッグアロングの意味や違いを詳しく解説します。M&A契約における両条項の役割や注意点を理解し、適切な株主間契約の設計に役立つ情報をお届けします。
目次
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タグアロング(Tag-along right)は、主にベンチャー企業への投資において重要な役割を果たす株主間契約の一条項です。
この条項は、特定の株主が株式を売却する際に、他の株主も同じ条件で自身の株式を売却できる権利を保証するものです。
タグアロングは日本語で「売却参加権」と訳されることが多く、その名称が示すとおり、株式売却に「ついていく」「参加する」権利を意味します。
この条項は、主に少数株主の利益を守るために設けられています。
大規模な株式売却が行われると、株価が急落するリスクがあります。このような状況下で、大株主のみが高値で株式を売却できるのは公平とは言えません。タグアロング条項があれば、少数株主も大株主と同等の条件で株式を売却する機会を得られるため、不利益を最小限に抑えることができます。
また、ベンチャー企業への投資においては、創業者である経営株主の存在が重要です。しかし、経営株主が第三者に持ち株を譲渡して経営から離れてしまうと、投資家にとっては投資の意義が失われかねません。タグアロング条項は、このような場合に投資家が同条件で持ち分を売却できる権利を確保する役割も果たします。
このように、タグアロングは株主間の利害調整を図り、特に少数株主の権利を保護する重要な機能を持つ条項なのです。
タグアロングと似た概念に、ドラッグアロングがあります。これら二つの条項は、株主間の利害調整において重要な役割を果たしますが、その性質には明確な違いがあります。
ドラッグアロング(Drag Along right)は、大株主が株式を売却する際に、他の少数株主も同条件で売却を強制できる権利を指します。日本語では「強制売却権」と訳されることが多く、タグアロングが権利であるのに対し、ドラッグアロングは義務の性質を持ちます。
ベンチャー企業では、複数の投資家から資金調達を行うケースが一般的です。ドラッグアロング条項を設けることで、大株主は少数株主との利害調整を行うことなく、全株式の売却を実行することが可能になります。
タグアロングとドラッグアロングの最大の違いは、誰がその権利を行使するかという点にあります。
行使者
目的
効果
これらの条項は、「少数株主の保護」と「大株主のエグジット」という、時に対立しうる利害を調整する重要な機能を果たします。両者の協力関係を維持しつつ、双方の利益を守るために活用される重要な概念なのです。
タグアロングは少数株主の権利を保護する仕組みですが、その適用には長所と短所があります。ここでは、タグアロングのメリットとデメリットについて詳しく見ていきましょう。
大株主の株式売却が容易になる
少数株主の株式流動性が向上する
株主間の公平性が保たれる
投資リスクの軽減
投資家に対する悪印象の可能性
株主構成の大幅な変化
株式売却の複雑化
株式価値の評価の難しさ
これらのメリットとデメリットを十分に理解した上で、タグアロング条項の採用を検討することが重要です。企業の状況や株主の意向に応じて、適切に条項を設計することが求められます。
ドラッグアロング条項を設ける際には、特にその発動時期について慎重に検討する必要があります。
この条項の適用タイミングが明確に規定されていない場合、以下のような問題が生じる可能性があります。
発動時期の不明確さによるリスク
起業家側の対応策
発動時期の設定における考慮事項
法的な留意点
少数株主の保護
価格決定メカニズム
これらの点に留意しながら、ドラッグアロング条項を設計することで、大株主と少数株主の利益のバランスを取りつつ、円滑な株式売却を可能にする枠組みを構築することができます。
タグアロングとドラッグアロングは、株主間の利害調整を図る重要な条項です。タグアロングは少数株主の権利を保護し、ドラッグアロングは大株主の円滑な株式売却を可能にします。これらの条項を適切に活用することで、投資家の保護と企業成長の促進が期待できます。導入の際は、メリットとデメリットを十分に検討し、専門家の助言を得ることが重要です。
著者|竹川 満
マネージャー/M&Aアドバイザー
野村證券にて、法人・個人富裕層の資産運用を支援した後、本社企画部署では全支店の営業支援・全国の顧客の運用支援、新商品の導入等に携わる。みつきグループでは、教育機関への経営支援等に従事