企業概要書(IM)とは？M&Aでの役割を解説士法人

企業概要書（IM）とは？M&Aで買い手に伝える情報と注意点

企業概要書（IM）は、秘密保持契約後に買い手候補へ開示し、事業内容・財務状況・組織・強み・リスク・譲渡条件を伝える資料です。会社売却を検討する経営者向けに、ノンネームシートとの違い、主な記載項目、財務情報の整理、マイナス情報の開示など実務上の注意点を解説します。

目次

1. 企業概要書はNDA後の本格検討を支える資料
2. 買い手がIMで最初に見極めるポイント
3. 会社売却で整理したい企業概要書の記載情報
4. 財務情報は帳簿の数字だけでは足りない
5. マイナス情報は隠さず開示の順番を考える
6. IMを交渉に生かすための準備
7. まとめ

▶目次ページ：M&Aの流れ（お相手候補先/企業概要書/トップ面談）

企業概要書とは、M&A（合併・買収）で売り手企業の詳しい情報を買い手候補へ伝える資料です。英語のInformation Memorandumを略して「IM」と呼ばれます。

事業内容、財務状況、組織、取引先、設備、将来計画などを一つにまとめ、買い手が本格的な買収検討や初期的な企業価値評価を行うために使います。

M&Aの初期段階では、通常、いきなりIMを開示しません。

最初は社名を伏せたノンネームシートやティーザーを提示し、業種、地域、売上規模など限られた情報で買い手候補の関心を確認します。その後、秘密保持契約（NDA）を締結し、実名や詳しい財務情報を含むIMを開示する流れが一般的です。

ノンネームシートは候補先を探すための「入口」、IMは具体的な買収検討を進めるための資料と考えると分かりやすいでしょう。

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IMには決まった様式やページ数がありません。PowerPointなどで作成し、PDFで共有する方法が一般的です。会社の規模や事業の複雑さによっては数十ページになることもあります。

ただし、情報量が多ければ良いわけではありません。

買い手が知りたい情報を探しやすくし、数字と説明が矛盾しないように整理することが重要です。

経営者が伝えたい会社の魅力と、買い手が確認したい項目は必ずしも同じではありません。

買い手は技術力や社歴だけでなく、「利益を安定して生み出せるか」「経営者が退任しても事業が続くか」といった点も確認します。

買い手は、自社の販売網を使って売上を伸ばせるか、技術を組み合わせて新しい商品を作れるか、共同仕入れによって原価を下げられるかなどを検討します。

そのため「技術力が高い」と書くだけでは不十分です。顧客構成、受注実績、資格、設備、独自ノウハウなど、強みの根拠も示す必要があります。

IMは企業価値を検討する材料にもなります。

過去の売上や利益だけでなく、借入金、保有資産、設備投資、今後の成長性なども確認されます。オーナー企業では、役員報酬や一時的な費用などを調整し、通常の事業運営でどの程度の利益を生み出せるかを見ることもあります。

大口顧客への依存、特定の従業員しか持っていない技術、老朽化した設備、訴訟、労務問題なども重要な判断材料です。

M&A実務では、「社長が抜けた後も同じ事業を続けられるか」という点で検討が止まることもあります。

IMでは会社の基本情報だけでなく、事業の仕組みや収益力まで整理します。

経営者は会社のことを理解していても、取引先別の売上や設備の状況、従業員構成まで一つの資料に整理されていないケースは珍しくありません。

冒頭には、会社の特徴、事業内容、業績、強み、譲渡の背景などを短くまとめます。

買い手が「なぜこの会社を検討する価値があるのか」を短時間で理解するための部分です。

商号、本店所在地、設立年月日、資本金、役員構成、株主構成、沿革などを整理します。事業所、不動産、保有する許認可なども必要に応じて記載します。

何を販売し、誰から仕入れ、誰に販売して利益を得ているのかを整理します。

主要商品、価格帯、販売経路、受注から納品までの流れなどを示すと、異業種の買い手にも事業を理解してもらいやすくなります。

主要顧客や仕入先については、取引額だけでなく依存度や継続性も重要です。

市場規模や業界動向、競合との違いも整理します。SWOT分析などを利用して強みと弱みを整理する方法もありますが、抽象的な表現だけでなく数字や実績で裏付けることが大切です。

組織図、部門別の人数、年齢構成、勤続年数、資格などを整理します。

特に重要なのが、事業運営に欠かせないキーマンの存在です。営業部長だけが主要顧客との関係を持っているなど、人への依存度が高ければ買い手の判断に影響します。

従業員の個人情報については、必要性に応じて開示範囲を調整します。

後継者不在、事業の選択と集中、資本力のある企業との連携など、なぜM&Aを検討しているのかを説明します。

希望する株式譲渡や事業譲渡などのスキーム、譲渡時期、経営者の残留、従業員の雇用など、希望条件も整理しておくと交渉を進めやすくなります。

決算書に記載された利益が、そのまま買い手の評価に使われるとは限りません。

中小企業のM&Aでは、決算書の数字を事業の実態に照らして読み直すことが重要です。

一般に、直近3期程度の貸借対照表や損益計算書などを基礎資料として整理します。

売上や利益が大きく変動している場合には、その理由も説明します。一時的な大型案件で利益が増えたのか、原材料価格の上昇で利益率が下がったのかによって、買い手の評価は変わります。

売掛金、棚卸資産、固定資産、借入金などの内訳も重要です。

オーナー企業では、役員報酬や一過性の費用などを調整して、通常の事業運営で期待できる収益力を確認する場合があります。

実質EBITDAなどを示す場合も、何を調整したのか、その根拠を説明できるようにします。

都合の良い費用だけを除外すると、かえって信頼を失います。調整前と調整後の違いを明確にすることが大切です。

今後3～5年程度の売上、利益、設備投資などを示す場合は、計画を達成できると考える理由も説明します。

新店舗、新商品、市場拡大など、数字の前提を明らかにします。確定している受注と将来獲得を目指す売上を分けるなど、客観的な事実と予測を混同しないことも重要です。

「悪い情報を書けば売れにくくなるのでは」と不安になる経営者もいます。

しかし、重大な問題を伏せたまま交渉を進める方がリスクは大きくなります。

買い手は交渉が進むと、デューデリジェンス（DD）と呼ばれる詳しい企業調査を行います。

そこでIMと実態に大きな違いが見つかれば、譲渡価格の見直しや条件変更、場合によっては交渉中止につながることもあります。

訴訟、取引先とのトラブル、大口顧客の取引縮小、未払い残業代など、重要な問題は事実と対応状況を整理して伝えることが大切です。

マイナス情報を隠さないことと、機密情報を最初から無制限に開示することは別です。

秘密保持契約の内容や買い手候補の検討状況を踏まえ、どの段階でどこまで開示するかを決めます。

事業計画についても誇張は避けます。会社の強みは十分に伝えながら、客観的事実、将来予測、M&A後に期待するシナジーを区別して説明する方が信頼につながります。

IMは、きれいな資料を完成させること自体が目的ではありません。

買い手候補との対話を進め、自社に適した相手や条件を見極めるための資料です。

決算書や会社案内だけでは、会社の本当の強みは十分に伝わりません。

なぜ顧客から選ばれているのか、利益率の高い商品は何か、社長が不在でも運営できる部分はどこかなど、経営者への聞き取りで分かる情報も多くあります。

それらを販売データや契約書などと照らし合わせることで、説得力のあるIMになります。

IMには、事業、財務、税務、法務、労務など幅広い内容が含まれます。通常はM&Aアドバイザーなどと一緒に作成し、買い手が判断しやすい形に情報を整理します。

特に、正常な収益力、譲渡スキーム、許認可、潜在的な負債などは専門的な確認が必要になることがあります。

重要なのは、会社を実態以上に良く見せることではありません。経営者自身が当たり前だと思っている強みを見つけ、買い手に伝わる形にすることです。

買い手にとってもIMは最終判断の資料ではありません。

数字の妥当性、事業計画の実現可能性、自社とのシナジーなどを確認し、不明点を質問します。その後、トップ面談や条件交渉、デューデリジェンスを経て最終的な判断に進みます。

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売り手側も、買い手からの質問内容を見ることで、何を評価され、何をリスクと見られているのかを把握できます。これは候補先の選定や条件交渉を考える材料にもなります。

企業概要書（IM）は、会社の魅力を伝えるだけでなく、買い手が企業価値、シナジー、リスクを判断するための重要資料です。事業内容や財務情報だけでなく、将来計画の前提、キーマン、顧客依存、マイナス情報まで整合的に整理することが大切です。会社売却を検討するなら、開示する情報と希望条件を整理し、専門家と早めに準備を進めることが納得できる交渉につながります。