株式譲渡契約書には何を書き、どのような手順で作成すれば良いのでしょうか。この記事では、譲渡企業と譲受企業の双方が納得できる契約書を作るための基本と実務ポイントを丁寧に解説します。

目次

1.株式譲渡契約書の基本と必要性を理解してトラブルを防ぐ

2.株式譲渡契約書の主な記載事項を網羅的に把握する

3.株式譲渡契約書作成の実務ポイントを押さえてクロージングを確実にする

4.株式譲渡契約書締結時の注意点を徹底チェックする

5.専門家を活用した支援体制と費用感を理解する

6.株式譲渡契約書作成フローの実践的ステップ

7.よくある質問と対応策

8.株式譲渡契約書作成の次に踏むべきアクション

9.ケーススタディで学ぶ契約トラブル防止策

10.充実したチェックリスト例（抜粋）

11.将来の改正に備えた契約書アップデート方針

12.電子契約活用のメリットと注意点

▶目次ページ：株式譲渡（株式譲渡契約）

株式譲渡契約書は、譲渡対象企業の株主と譲受企業の間で取り交わす最終契約書です。譲渡条件を文字に残すことで、クロージング（成約）前後に生じ得る認識の齟齬やトラブルを予防できます。契約書には法的拘束力があるため、万一紛争が起こった場合でも、当事者は契約条項を拠り所として解決を図れます。

株式譲渡は企業の経営権が移動する重要な取引であり、譲受企業が多額の対価を支払うケースも少なくありません。そのため取引の詳細を明文化し、責任範囲や解除条件を明確にしておくことが不可欠です。記載漏れや曖昧な表現があると、成約後に「言った・言わない」の争いが発生し、譲渡企業・譲受企業の双方に大きな損害を与える懸念があります。

契約書は弁護士などの法務専門家に作成を依頼するのが一般的ですが、譲渡企業や譲受企業が中小規模の場合、顧問税理士や依頼したM&Aアドバイザリーの助言を基に作成するケースも見られます。専門家を活用することで、条項の漏れや表現の誤りを防ぎ、スムーズなクロージングにつなげられます。

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株式譲渡契約書には多くの条項が盛り込まれますが、原則として次のような項目が中核となります。

まず譲渡株式の株数や株主を特定し、当該株式が何％相当かを示します。次に譲渡代金の金額、支払期限、銀行振込などの支払方法を定めます。これにより譲受企業は資金計画を立てやすく、譲渡企業は代金回収の確実性を高められます。

譲渡株式の特定が承認手続と直結する理由を理解する

譲渡企業の定款で株主総会または取締役会の承認が必要と定められている場合、譲渡対象株式を明示しなければ承認決議を得られません。承認を欠いたまま譲渡を実行すると無効となる可能性があるため注意が必要です。

表明保証条項では、譲渡企業が株式の真正性や対象会社の財務状況が正確であることを保証します。万一虚偽が発覚した際には損害賠償条項に基づき補償を求められる仕組みです。譲受企業は潜在債務を把握しやすく、譲渡企業は保証範囲を限定することで過大な責任を避けられます。

契約違反が生じた場合の解除事由や、クロージング後の競業禁止期間・エリアなどを定めます。これにより譲受企業は事業価値を守り、譲渡企業は過度な制限を受けない範囲で合意形成を図れます。

解除事由を具体化して紛争を未然に防ぐ

相手方の重大な契約違反や表明保証違反が発生した際に解除できる旨を定め、損害賠償請求権を明記します。解除要件を詳細に列挙しておくことで、当事者は手続を迅速に進めることができます。

譲渡企業と譲受企業は、デュー・デリジェンスや交渉過程で得た非公開情報を第三者に漏らさない義務を負います。また連絡窓口を明確化することで、迅速かつ正確な情報伝達が可能となり、意思決定の遅延を回避できます。

株式譲渡契約書を作成する際は、条件の明示と責任範囲の設定が最大のポイントです。譲受企業は譲渡対象会社の権利義務とともに潜在リスクも引き継ぐため、契約書内でリスクヘッジ策を講じる必要があります。

譲受企業は非事業用資産の切り離し完了や株券不発行会社への移行手続など、一定の前提条件を満たすことを支払条件に設定します。譲渡企業が前提条件を充足したことを確認した後に代金決済を行うことで、想定外の負債や義務を回避できます。

クロージング後に役員体制や従業員の雇用条件が大幅に変わると士気が低下し、業績に悪影響が及ぶ恐れがあります。そのため契約書には、役員の留任期間や従業員の処遇継承方針を明記し、安心感を醸成することが望まれます。

財務・法務・税務などのデュー・デリジェンスで判明したリスクは、表明保証条項や補償上限額に反映します。これにより譲受企業は将来負担を見積もりやすくなり、譲渡企業は責任範囲を具体化して合意を得やすくなります。

M&Aアドバイザリーや弁護士から提供される雛形は、株式譲渡に関する主要論点を一通り盛り込んでいます。まず雛形を参考に条文を配置し、自社の取引特性に応じて数値や名称を置き換え、そのうえで追加条項が必要かを検討します。たとえば表明保証条項では、対象会社特有のライセンスや許認可の維持状況を追加記載するなど、個別事情を反映させることが重要です。

雛形を活用しても独自要件を見逃さない視点が欠かせない

雛形は汎用性が高い半面、業種特有のリスクまではカバーしていないことがあります。製造業であれば環境負債の承継リスク、IT企業なら知的財産権の帰属リスクなど、個別論点を漏らさないようチェックリストを用いつつ条文を追加しましょう。

株式譲渡は譲渡企業・譲受企業の利害が必ずしも一致しません。譲渡企業は対価の最大化を図りつつ、責任範囲を限定したいと考え、譲受企業は価格を抑えつつ将来リスクを最小化したいと望みます。そこでお互いが歩み寄り、合理的な条件で合意するには、定期的な協議と専門家を交えた相談が不可欠です。

情報共有の透明性が信頼構築の鍵となる

デュー・デリジェンスの結果や財務数値を適時開示し、疑問点を早期に解消することで交渉は円滑に進みます。情報が開示されないまま契約書を作成すると、後から表明保証違反が発覚し、損害賠償の火種となる恐れがあります。

経験豊富な弁護士やM&Aアドバイザリーによるレビューは、条文の整合性を担保し、潜在リスクを洗い出す上で有効です。特に中小企業のM&Aでは契約書が初めてというケースも多く、独力で作成すると重要論点が抜けてしまいがちです。専門家は過去事例を踏まえ、想定外のリスクに備えた補償条項の追加を提案してくれます。

専門家の提案を鵜吞みにせず自社方針との整合を確認する

譲渡企業・譲受企業それぞれの立場に立った専門家が関与すると、提案内容が相反することもあります。自社のリスク許容度や事業計画と照らし合わせ、必要に応じて折衷案を検討する姿勢が求められます。

株式譲渡では会社自体の権利義務が存続するため、譲受企業は簿外債務や潜在訴訟など目に見えない負担を引き継ぐ可能性があります。そこでデュー・デリジェンスで判明した事項を一覧化し、想定外の債務が発覚した際の補償上限額や補償期間を契約書に明記します。たとえば「クロージング日から三年間、補償請求総額は譲渡代金の二〇％を上限とする」といった具体的な数値を盛り込むことで、当事者双方がリスクを定量的に把握できます。

簿外債務への対応策を条文化してリスクを封じ込める

環境問題や未払い残業代など将来顕在化するリスクについては、表明保証に加え、補償請求手続や専門家費用の負担範囲を詳細に定めておくと、問題発覚時の対処が迅速になります。

譲受企業がクロージング後に速やかに経営権を掌握し、シナジーを発揮するには、株式の名義書換や経営報告体制の整備など、PMI（Post Merger Integration）に関連する事項を契約書の附則で取り決めると効果的です。

PMI項目を契約書に盛り込み統合スケジュールを共有する

具体的には「クロージング後三〇日以内に四半期財務報告体制を確立する」「主要顧客への挨拶を一ヶ月以内に共同で実施する」など時期を区切ったタスクを列挙します。これにより、譲渡企業の経営陣がクロージング後に協力義務を果たす動機付けとなり、統合プロセスの遅延を防げます。

以上が株式譲渡契約書の基礎的な構成要素と作成時の実務ポイントです。次のセクションでは、契約締結時に見落としがちな注意点や競業禁止条項の設定方法をより詳しく解説し、最終的なまとめと目次を提示しますので、引き続きご覧ください。

なお、ここで紹介した各条項はあくまで一般的な例であり、会社規模や業種、譲渡代金の水準によって優先すべき論点は変わります。自社の状況に合わせたカスタマイズを行うことで、株式譲渡契約書はより実効性の高い安全網として機能します。

最終契約書のドラフトが完成したら、譲渡企業・譲受企業双方で逐条確認を行い、疑問点をその場で潰しておくことが重要です。修正履歴を共有し、合意済み条項にはチェックを付ける運用を徹底すると、条文の取り違えや最新版の行き違いを防げます。

こうした丁寧なプロセスこそが、後戻りのできないM&A取引を成功に導く鍵となります。

株式譲渡契約書が最終合意に到達したとしても、締結直前には再度細部を点検しなければなりません。クロージング前後の条件が正しく列挙されているか、補償条項が当事者の意図を反映しているか、印紙税の手当てが済んでいるかなど、最終確認を怠ると後戻りが難しくなります。

デュー・デリジェンスで判明した修正事項がすべて反映されているか、クロージング前条件の完了報告書に漏れがないかを一覧表でチェックしましょう。譲渡企業は債務返済や資産売却などの前提条件を期限内に終えていることを証明し、譲受企業は証憑資料の原本を確認してリスクを排除します。

競業禁止条項は事業価値を保護する重要な条項ですが、過度に広い範囲を定めると公序良俗違反となる場合があります。一般には「期間三年間以内、地域は対象会社が主要顧客を有する都道府県」に限定し、業種は対象会社の主力事業に絞るなど具体性を高めることで、執行可能性を確保できます。

期間・地域・業種の三要素でバランスを取る

期間・地域・業種の三要素はいずれも広過ぎれば譲渡企業の今後の事業機会を奪い、狭過ぎれば譲受企業の事業価値が毀損します。交渉では競業禁止の目的を明確化し、売買価格や将来のコラボレーションの有無を踏まえて最適解を導き出すことが重要です。

株式譲渡契約書は印紙税法上、売買契約書に該当するため定められた額の収入印紙を貼付する必要があります。締結当日に印紙を貼付しないと過怠税が課されるリスクがあるため、法務担当者は契約書原本の通数と貼付額を事前に確認しましょう。海外子会社が関与する場合には、現地の登録手数料や翻訳認証の要否も合わせて検討します。

株券不発行会社であっても、株主名簿書換請求書、役員辞任届、取引銀行への届出書など多数の書類が必要です。クロージング当日は分刻みで手続が進むため、担当者を割り振り、チェックリストを用いて進捗を共有します。印鑑や公証書類が揃わないとクロージングが延期される恐れがあるので余裕を持った準備が不可欠です。

M&Aにおける専門家費用は小規模案件でも数百万円規模になることがあります。費用を適正化するには、弁護士・税理士・アドバイザリーそれぞれの役割を整理し、重複業務を避けることがポイントです。

弁護士は契約書ドラフトと法的リスク評価、税理士は税務デュー・デリジェンスと組織再編税制の適用可否検討、アドバイザリーは企業価値評価と交渉ファシリテーションを担当するのが一般的です。役割を明確にすることで、過剰なレビューサイクルやコストの二重計上を防げます。

専門家からは作業範囲を明示した上で見積を取得し、成果物の納期と品質基準を契約書に盛り込むと後々の追加請求を抑えられます。顧問契約を結ぶ場合には、成功報酬部分とタイムチャージ部分を分離し、案件が長期化した際のコスト膨張を抑制しましょう。

作成フローをロードマップ化することで、初めてM&Aに臨む中小企業でも混乱なく契約締結を迎えられます。

チェックリストには、会社基本情報、許認可、主要顧客、知的財産、重要契約、労務、環境、訴訟の八つの観点を設定し、担当部署に提出期限を明示します。これにより情報収集の漏れを防ぎ、専門家レビューを効率化できます。

契約書の初稿は雛形に事案固有の情報を入力して作成します。レビューは「コメント→修正→再確認」の三段階を一週間単位で回すと、全条項の整合性を保ちながら短期で完成度を高められます。

契約書は甲乙双方が同一の製本体に署名押印する「同一契約書方式」が安全です。電子締結を採用する場合はタイムスタンプと二要素認証を設定し、原本保管場所と電子データのアクセス権限を規程化します。締結後は契約管理システムに登録し、更新通知や補償期間満了アラートを設定しておくと管理負担を減らせます。

実務で頻出する疑問点を整理し、契約書に反映すべき条項と併せて解説します。

表明保証違反が判明した場合、譲受企業は「通知→補償請求→協議」の手続を踏みます。通知期限を「違反を知った日から九十日以内」と定め、補償請求額の算定方法を具体的に示すことで紛争を長期化させずに済みます。

競業禁止違反が疑われる際は、差止請求と損害賠償請求の双方を契約書に明記します。実務では誓約違反金を設定し、違反行為一件当たり三〇〇万円など一定額を定めておくと迅速な救済が可能です。

クロージング後に追加株式を譲渡する場合や、一部株式を譲渡企業が買い戻す場合には、再度当事者間で株式譲渡契約を締結するか、補足契約で譲渡条件を修正します。追加譲渡が一定期間内に行われる想定があるなら、当初契約書でオプション条項を規定しておくと手続きが簡便になります。

契約書が完成した後も、クロージングからPMIまで多くのタスクが残っています。譲受企業は経営統合計画を実行し、譲渡企業は競業禁止や情報秘匿義務を遵守する必要があります。

譲渡企業が一定期間アドバイザリーとして残留する場合、報酬体系と業務範囲をサイドレターで規定しておきます。これにより双方の期待値が合致し、PMIの早期成功につながります。

譲渡企業が一定期間アドバイザリーとして残留する場合、報酬体系と業務範囲をサイドレターで規定しておきます。これにより双方の期待値が合致し、PMIの早期成功につながります。

ここでは実際に中小企業M&Aで発生したトラブル事例を基に、契約書に反映すべき教訓を紹介します。

譲受企業がクロージング後に未払残業代と環境修繕費用を負担する羽目になり、譲渡企業と補償交渉が難航したケースです。教訓として、補償請求の手続と上限額を数値で明示し、必要に応じてエスクロー口座を活用すると紛争を短期化できます。

譲渡企業に対し全国五年間の競業禁止を課したところ、裁判所が「事業継続を過度に制限する」として条項を無効と判断しました。期間・地域・業種のバランスと対価の適正さをセットで吟味しないと、条項が執行不能になる恐れがあります。

対象会社が共同研究先に株式買い取り条項を与えていたにもかかわらず、契約書で言及せずに譲渡を進めた結果、共同研究先が譲受企業を提訴しました。表明保証に「第三者の優先交渉権や買収防衛策が存在しないこと」を盛り込み、違反時の補償を定めておけば回避できました。

• 会社基本情報
• 発行済株式総数と株主構成
• 定款の譲渡制限規定
• 重要契約（取引先・リース・ライセンス）
• 許認可・届出
• 人事・労務（残業代・退職給付）
• 知的財産（商標・特許・ソースコード帰属）
• 訴訟・係争・行政指導
• 環境リスク（土壌汚染・排水規制）
• 税務申告状況・税務リスク

このチェックリストを基に、各担当部門が資料を収集し、専門家がレビューすれば、契約書に必要な条項を網羅的に落とし込めます。

税制改正や会社法改正が行われると、株式譲渡契約に関連する規定も見直しが必要になります。契約書には「法令改正に伴う協議条項」を挿入し、改正が当事者の義務・負担に重大な影響を及ぼす場合、協議により合理的に修正する旨を定めておくと安心です。

契約書管理システムで「年度末に契約を包括点検する」リマインダーを設定し、改正予定の法令に目配りします。専門家のニュースレターを購読するのも有効です。

電子契約を用いると製本・郵送コストが削減でき、クロージング日程を柔軟に設定できます。ただし、電子署名法に基づく真正性確保と、紙文書が必要な官公庁提出書類の有無を事前確認しましょう。

▶関連：株式譲渡と印紙：必要性と手続の詳細ガイド

株式譲渡契約書は、条件の明示・責任範囲の設定・競業禁止の適正化・補償上限の明確化・クロージング条件の整備が成功の鍵。専門家と協力し、チェックリストとレビューを徹底して安全なM&Aを実現しましょう。定期的な契約書アップデートとPMI体制構築により、取得後の統合リスクも最小限に抑えられます。