株式譲渡契約書の記載事項と作成時実務の重要ポイント解説

株式譲渡契約書の条項と作成実務の注意点

株式譲渡契約書に入れる主要条項、ひな形を使う前の前提確認、譲渡承認・名義書換・印紙税・表明保証の注意点を、中小企業M&Aの実務目線で解説します。

目次

1. 株式譲渡契約書で固めるべき合意内容
2. ひな形利用前に確認する3つの前提
3. 簡略版ひな形で見る主要条項の役割
4. 売り手経営者が確認したいリスク配分
5. 承認決議と名義書換を契約後に残さない
6. 締結前後の確認でM&Aの失敗を防ぐ
7. まとめ

▶目次ページ：株式譲渡（株式譲渡契約）

株式譲渡契約書は、株式を譲り渡す条件を売主と買主の間で確定させる契約書です。M&A（合併・買収）や第三者承継では、最終契約書として扱われることが多く、英語ではSPA（Stock Purchase Agreement）と呼ばれます。

大事です。契約書は単なる形式書類ではありません。

中小企業の会社売却では、株式の数や譲渡代金だけでなく、従業員の処遇、個人保証、未払残業代、簿外債務、税務リスク、取引先との関係なども、契約後のトラブルに直結します。口頭で「大丈夫です」と確認しただけでは、後から認識がずれたときに解決が難しくなります。

株式譲渡契約書が必要になる典型例は、非上場会社のオーナーが自社株式を買い手企業へ譲渡し、会社の経営権を移す場面です。後継者不在を理由とする第三者承継、同業会社への会社売却、グループ会社化を前提にした資本参加などで使われます。

株式譲渡では、会社そのものは存続します。従業員との雇用契約、取引先との契約、借入金、許認可、過去の税務申告なども、原則として会社に残ります。そのため買い手は、会社の中に隠れたリスクがないかを重視します。一方で、売り手経営者は、譲渡後に過度な責任を負わないように契約内容を確認しなければなりません。

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株式譲渡契約書では、一般に次のような内容を定めます。誰が、どの会社の、どの種類の株式を、何株、いくらで、いつ譲渡するのか。代金はいつ、どの口座へ、どの方法で支払うのか。会社の承認手続はいつまでに終えるのか。譲渡後の名義書換は誰が行うのか。こうした基本条件が、契約書の骨格になります。

ただし、実務上の争点はそこだけではありません。表明保証、補償、解除、秘密保持、競業避止、従業員の取扱い、役員退任、経営者保証の解除、引継ぎ協力なども重要です。M&A実務では、このあたりで判断が止まることがあります。

インターネット上のひな形をそのまま使うと、取引の前提と合わない条項が残ることがあります。特に中小企業の株式譲渡では、会社の定款、株券発行の有無、売り手と買い手の立場を先に確認することが欠かせません。

まず、今回の取引が親族間や個人間の株式移転なのか、買い手企業が関与するM&Aなのかを確認します。個人間の少数株式譲渡であれば、比較的簡易な契約書で足りることもあります。一方で、会社の経営権が移るM&Aでは、買い手によるデュー・デリジェンス（買収前調査）の結果を契約条項へ反映する必要があります。

たとえば、未払残業代、税務調査リスク、在庫評価、取引先との口約束、社長個人と会社の貸し借りなどが見つかった場合、単純なひな形では対応しきれません。譲渡価格の調整、補償条項、特別な誓約事項として書き分けることになります。

次に、対象会社が株券発行会社か、株券不発行会社かを確認します。現在の中小企業では株券不発行会社が多いものの、古い会社では定款上、株券を発行する会社になっていることがあります。実際には株券を印刷していなくても、定款の定めによって株券発行会社と扱われる場合があるため注意が必要です。

株券発行会社では、株式譲渡の効力や手続に株券の交付が関係します。株券不発行会社を前提にしたひな形を使うと、必要な条項が抜けることも。契約書を作る前に、定款と登記事項証明書を確認しましょう。

同じ株式譲渡契約書でも、売り手側と買い手側では確認すべき重点が異なります。売り手経営者は、表明保証や補償責任が広すぎないか、譲渡後の競業避止義務が過度でないか、経営者保証が外れる段取りになっているかを確認します。

買い手側は、対象会社の株式を確実に取得できるか、簿外債務や労務問題が見つかったときに補償を受けられるか、譲渡後のPMI（M&A後の統合プロセス）に支障がないかを重視します。立場が違えば、同じ条項でも見え方は変わります。

ここでは、非上場会社、譲渡制限株式、株券不発行会社を前提に、簡略版の条項イメージを示します。実際の契約書では、会社の規模、株主構成、買い手の属性、デュー・デリジェンスの結果に応じて調整が必要です。

売主［氏名または名称］と買主［氏名または名称］は、株式会社［対象会社名］の株式譲渡について、次のとおり契約を締結する。

第1条（株式の譲渡）

売主は、対象会社の普通株式［〇〇］株を買主に譲渡し、買主はこれを譲り受ける。

第2条（譲渡代金）

本件株式の譲渡代金は、1株あたり［〇〇］円、総額［〇〇］円とする。

第3条（実行日と支払方法）

株式譲渡の実行日は［西暦〇〇年〇〇月〇〇日］とする。買主は、同日までに、売主が指定する銀行口座へ譲渡代金を振り込む。振込手数料は買主の負担とする。

第4条（譲渡承認）

売主は、対象会社をして、実行日までに、対象会社の定款に従い、本件株式譲渡の承認に必要な決議を完了させるよう協力する。

第5条（株主名簿の名義書換）

売主および買主は、実行日後、速やかに対象会社に対して株主名簿の名義書換を請求する。

基本条項で最も多いミスは、株数、発行済株式総数、1株あたり価格、総額の不一致です。株主が複数いる会社では、誰が何株を持ち、今回何株を譲渡するのかを丁寧に合わせる必要があります。株主名簿と契約書の数字がずれていると、承認決議や名義書換の場面で止まります。

第6条（表明保証）

売主は、契約締結日および実行日において、次の事項が重要な点において真実かつ正確であることを表明し、保証する。

1. 売主が本件株式の適法な所有者であること
2. 本件株式に担保権その他の負担が設定されていないこと
3. 対象会社の決算書が一般に公正妥当と認められる会計処理に従って作成されていること
4. 売主が買主に開示したものを除き、重要な簿外債務、労務紛争、税務リスクが存在しないこと

第7条（解除および損害賠償）

当事者の一方に重大な契約違反または表明保証違反がある場合、相手方は、相当期間を定めて是正を求めたうえで、本契約を解除し、損害賠償を請求することができる。

表明保証は、売り手が「会社の状況について、ここまでは事実です」と約束する条項です。買い手にとっては、買収後に隠れた負債が見つかったときの備えになります。一方で売り手にとっては、責任の入口です。安易に広い保証を受け入れると、譲渡後も長く不安が残ります。

第8条（秘密保持）

売主および買主は、本契約の内容および本取引に関して知った相手方または対象会社の非公開情報を、相手方の事前承諾なく第三者へ開示しない。

第9条（合意管轄）

本契約に関する紛争については、［〇〇］地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、売主および買主が記名押印のうえ、各1通を保有する。

秘密保持は、従業員、取引先、金融機関に情報が漏れるリスクを抑えるための条項です。特に中小企業では、M&Aの噂だけで社内が不安定になることがあります。公表時期や説明の順番も、契約書または別途合意で整えておくと安心です。

株式譲渡契約書では、買い手がリスクを避けたいほど、売り手への保証や補償を厚く求める傾向があります。もちろん、買い手の不安は自然なものです。ただし、売り手経営者が自分で管理できない範囲まで責任を負う必要はありません。

表明保証では、株式の所有、会社の設立・存続、決算書、税務申告、労務、許認可、重要契約、知的財産、反社会的勢力との関係などが確認対象になります。ここで大切なのは、事実として言い切れるものと、一定の限定を付けるべきものを分けることです。

中小企業では、社長がすべてを細かく把握しているとは限りません。たとえば、過去の残業管理、退職金規程、在庫評価、税務上の処理などは、後から論点が見つかることもあります。こういうケースは珍しくありません。

そのため、「売主の知る限り」「重要な点において」「買主に開示済みの事項を除く」といった限定を入れるかどうかを検討します。これは責任逃れではなく、実態に合ったリスク分担です。

開示した事項は契約書に残す

デュー・デリジェンスで買い手に説明した事項は、口頭のままにせず、別紙や開示資料一覧として残すことが重要です。後から「聞いていない」と言われると、表明保証違反の問題に発展する可能性があります。

補償条項では、表明保証違反や契約違反があった場合に、誰が、どの範囲で、いつまで責任を負うかを定めます。売り手経営者にとって特に重要なのは、補償上限額、請求できる期間、少額請求を除く下限、請求手続です。

たとえば、補償期間が無期限で、補償上限もない契約は、売り手にとって重すぎることがあります。税務、労務、環境、訴訟などのリスクごとに、期間や上限を分ける方法もあります。買い手の不安を受け止めながら、過度な責任にならない落としどころを探すことが大切です。

株式譲渡契約書そのものは、一般に印紙税の課税文書に該当しないと整理されることが多く、収入印紙は原則不要です。ただし、契約書の中に「譲渡代金を受領した」など、金銭の受取書としての性質を持つ文言を入れると、別途印紙税の検討が必要になる場合があります。

意外と多い落とし穴です。契約書と領収書を兼ねるような書き方にする場合は、印紙税の取扱いを事前に確認しましょう。

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契約書を締結して代金を支払っても、会社法上の手続が残っていれば、買い手が安心して株主権を行使できません。特に非上場会社では、譲渡制限株式の承認と株主名簿の名義書換が重要です。

中小企業の多くは、定款で株式の譲渡に会社の承認を必要とする「譲渡制限株式」を発行しています。この場合、売主と買主が契約を結ぶだけでは不十分です。対象会社の定款に従い、株主総会または取締役会などで譲渡承認を得る必要があります。

取締役会設置会社では取締役会、取締役会を置かない会社では株主総会が承認機関となるのが原則ですが、定款で別の定めを置いていることもあります。契約書には、誰が、いつまでに、どの承認手続を完了させるのかを入れておくべきです。

株券不発行会社では、株式譲渡後に株主名簿の名義書換を行うことが重要です。名義書換がされていないと、買い手は会社に対して新しい株主であることを主張しにくくなります。議決権行使、配当、株主総会招集通知などにも影響します。

契約書では、実行日後に売主と買主が共同して名義書換を請求すること、対象会社が速やかに株主名簿を更新すること、必要に応じて株主名簿記載事項証明書を交付することを定めておくと実務が安定します。

対象会社が株券発行会社の場合は、株券の交付が問題になります。古い会社では、実際には株券を見たことがなくても、定款上は株券発行会社になっていることがあります。この場合、株券不発行会社を前提にした契約書では不十分です。定款確認を省かないこと。ここが出発点です。

株式譲渡契約書は、締結して終わりではありません。契約締結日からクロージング日までの間に満たす条件、クロージング当日の手順、譲渡後の協力義務まで整理しておくことで、M&Aの失敗を防ぎやすくなります。

クロージング条件とは、株式譲渡を実行する前提となる条件です。譲渡承認決議が完了していること、表明保証が重要な点で真実であること、必要な金融機関対応が終わっていること、重要契約の承諾が得られていることなどが挙げられます。

「買い手が満足する状態であること」のような抽象的な条件は、後で争いになりやすい表現です。条件は、できるだけ客観的に確認できる形にしましょう。

会社売却を考えるオーナー経営者にとって、個人保証が外れるかどうかは大きな関心事です。株式を譲渡しても、金融機関との保証契約が自動的に消えるわけではありません。買い手が借換えを行うのか、保証解除の交渉をするのか、いつまでに金融機関の意向を確認するのかを契約書や別紙で決めておく必要があります。

中小企業M&Aでは、最終契約で定めた事項の不履行や、経営者保証の移行をめぐるトラブルが課題になることがあります。売り手経営者は、成約後に保証だけが残る事態を避けるため、クロージング前後の対応を具体的に確認しましょう。

株式譲渡では、雇用契約や取引契約は原則として会社に残ります。ただし、経営者が変わることで従業員や取引先が不安を感じることがあります。契約書では、一定期間の雇用維持、役員の引継ぎ協力、主要取引先への共同説明などを定めることもあります。

特にオーナー経営者が営業や技術の中心だった会社では、譲渡後の引継ぎ期間が短すぎると、買い手が期待した事業価値を維持できません。売り手側も、協力範囲、期間、報酬の有無を明確にしておくことで、譲渡後の負担を予測しやすくなります。

契約書の最終確認では、弁護士だけでなく、税理士や公認会計士の視点も役立ちます。弁護士は法的な有効性や条項間の整合性を確認します。税理士や公認会計士は、譲渡益課税、役員退職金、価格調整、簿外債務、決算書の見え方などを確認します。

株式譲渡契約書は、法律文書であると同時に、譲渡価格と手取り額、税負担、買い手のリスク評価にも関わる書類です。専門家に任せきりにせず、経営者自身も「何を約束し、どこまで責任を負うのか」を理解してから署名することが大切です。

株式譲渡契約書は、株式数や譲渡代金だけでなく、承認決議、名義書換、表明保証、補償、印紙税、経営者保証、従業員対応まで整理する重要書類です。ひな形は出発点にすぎません。自社の定款、株主構成、リスク、譲渡後の関与を確認し、納得できる条件で契約を固めることが安全な会社売却につながります。