親族外承継とは？親族内承継との違い、メリットとデメリット

親族外承継とは｜4つの方法・メリットと実行時の注意点

親族外承継の意味と、内部昇格、MBO・EBO、外部招へい、M&Aの4つの方法を解説します。親族内承継との違い、株式の取得資金、個人保証、税金、関係者への説明まで、自社に合う承継先を選ぶ判断基準が分かります。

目次

1. 親族外承継は経営と株式を分けて考える
2. 親族外承継を実現する4つの方法
3. 親族外承継で得られる3つの効果
4. 実行前に解決したい4つの課題
5. 自社に合う承継先を選ぶ判断手順
6. 親族外承継を進める実務ステップ
7. 株式移転と税金で誤解しやすい点
8. まとめ

▶目次ページ：事業承継とは（第三者への承継）

親族外承継とは、経営者の子どもや配偶者などの親族ではなく、役員・従業員、外部から招いた経営人材、他社などへ会社を引き継ぐ事業承継です。

親族に後継者がいない会社だけが選ぶ消極的な方法ではありません。子どもが別の仕事を選んでいる、経営責任を負う意思がない、社内により適した人材がいるなど、親族外承継を検討する理由はさまざまです。

親族という限られた範囲ではなく、経営能力や本人の意欲、会社の将来像を基準に後継者を選べることが特徴です。M&A（合併・買収）も、親族外承継を実現する代表的な方法に含まれます。

ただし、「社長を交代すれば承継は完了する」と考えるのは早計です。中小企業では、経営する人と自社株式を持つ人が同じであることが多いため、親族外承継では経営権と株式をどう引き継ぐかを分けて考える必要があります。

親族内承継は、子ども、配偶者、兄弟姉妹などの親族に経営や株式を引き継ぐ方法です。家族として長く会社を見てきた人が後継者になるため、従業員や取引先から受け入れられやすい場合があります。相続や贈与を利用して株式を移す設計も取りやすいでしょう。

一方、親族外承継では、後継者の選択肢が社内外へ広がります。その代わり、後継者による株式の取得資金、現経営者の個人保証、親族株主の理解、従業員への説明など、事前に整理すべき課題が増えます。

親族内承継にも弱点があります。後継者に経営能力や意思があるとは限らず、親子関係があるために客観的な評価が難しくなることも。ほかの相続人が株式や財産の配分に不満を持つケースもあります。

血縁の有無だけで優劣を決めず、後継者の適性と実行可能性を比べることが大切です。

図１　 [年代別中小企業経営者年齢分布］

資料：中小企業白書（2021）より（株）東京商工リサーチ「企業情報ファイル」再編加工

（注）「2020年」については、2020年９月時点のデータを集計している。

原文の図は、中小企業経営者の高齢化が長期的に進んできた状況を示しています。掲載時点が古いため、具体的な判断では最新情報を確認する必要がありますが、後継者問題が一時的な課題ではないことを理解する資料として残します。

売買、贈与、相続、M&Aなどによって、自社株式と議決権を移す段階です。

誰が何株を持つかによって、後継者が安定して経営できるか、税金がいくらかかるか、将来の相続で株式が分散しないかが変わります。

▶関連：事業承継と株式譲渡｜承継方法、税金、手続・流れ、注意点を解説

親族外承継は、大きく社内の人材へ託す方法と、社外へ託す方法に分かれます。実務上は、次の4つに整理すると自社に合う方法を比較しやすくなります。

長年勤務してきた役員や従業員を社長に昇格させる方法です。

後継者が事業内容、顧客、従業員、企業文化を理解しているため、承継後の混乱を抑えやすい点が強みです。社内に「努力すれば経営を担える」という道が見えることで、幹部候補の意欲向上につながる場合もあります。

ただし、社長就任と株式取得は別問題です。後継者が株式を取得しないまま現経営者が亡くなると、株式が相続人へ分散する可能性があります。

現経営者の親族が株主として残り、親族ではない後継者が経営する状態になると、重要な判断で意見が合わなくなることもあります。内部昇格を選ぶ場合でも、株式の行き先まで決めておく必要があります。

MBOは、現在の経営陣が自社株式を取得して経営権を引き継ぐ方法です。EBOは、従業員が株式を取得する方法を指します。

経営と株式を一体で引き継げるため、現経営者の引退後も意思決定を安定させやすくなります。

最大の課題は、株式の取得資金です。収益力や純資産が大きい会社では、株式の価値が数千万円から数億円になることもあり、後継者個人の預貯金だけでは購入できないケースが少なくありません。

その場合は、金融機関からの融資、投資会社からの出資、株式取得用の会社の設立などを検討します。ただし、借入返済のために会社から過度な配当や役員報酬を支払う計画では、承継後の資金繰りが悪化するおそれがあります。

後継者の取得可能額ではなく、会社が無理なく支えられる返済額から逆算することが重要です。

取引先、金融機関、同業他社、経営人材の紹介サービスなどを通じて、社外から経営者候補を迎える方法です。

社内にはない知識、営業力、管理能力を取り込めるため、経営改革や新規事業を進めたい会社に向いています。長年の慣習を見直したい場合にも有効です。

一方、外部人材を代表者にするだけでは、株式の承継は終わりません。現経営者が株主として経営を監督し続けるのか、一定期間後に株式を売却するのか、別の企業へ譲るのかを決める必要があります。

外部経営者と既存幹部の権限が曖昧なままでは、社内に二重の指揮系統が生まれます。誰が何を決めるかを明文化し、従業員へ説明することが欠かせません。

社内に適任者がいない場合や、後継者に株式を取得する資金がない場合は、M&Aによる第三者承継が有力です。

買い手候補を特定の地域や個人に限定せず、事業との相性がよい企業から探せます。買い手の資金、人材、販路、技術を活用できれば、単独経営では難しかった成長を実現できる可能性もあります。

代表的な方法は、株式譲渡と事業譲渡です。

経営者などの株主が、買い手へ自社株式を譲渡する方法です。株主は変わりますが、会社という法人はそのまま続きます。

そのため、雇用契約や取引契約も原則として会社に残ります。ただし、株主変更時に相手方の承諾を必要とする契約や、届出が必要な許認可もあるため、個別の確認が必要です。

会社の事業、資産、契約などを選んで別の会社へ譲る方法です。

不要な事業や負債を切り離しやすい反面、資産や契約を個別に移す手続が必要になります。従業員の雇用契約を移す際は、一般に本人の同意も必要です。

第三者割当増資により外部企業へ新株を発行する方法もあります。ただし、発行後の議決権割合によっては現経営者の支配が残るため、増資だけで完全な事業承継になるとは限りません。

図２　 [M&A件数の推移］

資料：㈱レコフデータ調べ

原文の図は、M&A件数が長期的に増えてきた流れを示しています。現在は、支援機関の手数料や契約内容、利益相反、経営者保証など、M&Aを進める際に確認すべき事項も公的な指針で整理されています。

親族外承継の価値は、親族に後継者がいない会社を残せることだけではありません。

誰に託すかを広く考えることで、経営人材、組織、経営者個人の将来という3つの面で選択肢が増えます。

親族に限定せず、会社の将来に必要な能力から候補者を選べます。

営業力がある人、財務管理に強い人、従業員をまとめられる人、新規事業を立ち上げられる人など、今後の経営課題に合う後継者を探せる点がメリットです。

ただし、担当部門で高い成果を上げていることと、会社全体を経営できることは同じではありません。従業員から信頼されるか、厳しい局面で責任を負えるか、株式取得や個人保証を含む負担を理解しているかまで確認します。

内部昇格やMBO・EBOでは、会社の歴史や顧客との約束を理解する人が引き継ぐため、経営方針の連続性を保ちやすくなります。

次世代の幹部に経営参加の機会が生まれ、組織全体の意欲が上がることもあります。将来の幹部候補を早くから育てるきっかけにもなるでしょう。

一方、後継者に選ばれなかった役員や従業員が不満を持つケースもあります。意外と多い落とし穴です。

後継者を選んだ理由、ほかの幹部の役割、承継後の処遇を丁寧に説明しなければ、承継をきっかけに重要な人材が退職するおそれがあります。

M&Aで株式を譲渡すると、経営者は譲渡対価を受け取り、会社に蓄積してきた価値を個人の資産として回収できます。

引退後の生活資金を確保しながら、会社や雇用を残せる可能性がある点は、親族内承継や単なる廃業との大きな違いです。

ただし、従業員の雇用、取引先との関係、会社名、経営者の引継ぎ期間は、自動的に守られるわけではありません。価格だけで買い手を決めず、承継後の方針を確認し、必要な条件を最終契約へ反映することが大切です。

株式の譲渡対価とは別に、適正な役員退職金を組み合わせる場合もあります。退職金の金額や支給手続、株式の譲渡価格との関係により税務上の取扱いが変わるため、最終的な手取り額で比較する必要があります。

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親族外承継では、後継者候補が見つかってから計画が止まることがあります。

主な原因は、株式の取得資金、個人保証、関係者の理解、承継条件の4つです。候補者探しと並行して整理しましょう。

役員や従業員は、経営能力や意欲があっても、多額の自己資金を持っているとは限りません。利益や純資産が積み上がった優良会社ほど株価が高くなり、後継者が購入できないケースがあります。

後継者が買える金額まで株価を下げればよいとは限りません。

時価と比べて著しく低い価格で譲渡すると、税務上、差額が贈与と扱われる可能性があります。現経営者の老後資金や、ほかの相続人との公平にも影響します。

税務上の株価と、M&Aで買い手が評価する企業価値は目的が違うため、必ずしも同じ金額にはなりません。

後継者や株式取得用の会社が金融機関から借り入れる場合は、会社から得られる配当や報酬で無理なく返済できるかを確認します。

返済を優先するあまり、承継後の会社に必要な運転資金や設備投資資金が不足しては本末転倒です。

代表者が交代しても、現経営者の個人保証が自動的に解除されるわけではありません。

社内承継では、後継者が新たな保証を求められることがあります。後継者に会社を継ぐ意思があっても、個人保証への不安から辞退するケースは珍しくありません。

事業承継時の経営者保証については、保証解除や切替えを支援する制度があります。ただし、実際に保証を解除できるかどうかは、会社の財務状況や金融機関との協議によって決まります。

借入金と保証契約の一覧を作り、早い段階で金融機関へ相談することが重要です。

M&Aでも、成約しただけで保証が外れるとは限りません。買い手が金融機関と協議し、保証解除への協力義務や期限を契約書へ記載する必要があります。

経営者本人は合理的な判断だと考えていても、親族株主が「なぜ身内ではない人へ渡すのか」と感じる場合があります。古参幹部が後継者の選び方に不満を持つこともあります。

こうした反発は、承継方法そのものより、説明が遅いことや選定基準が分からないことから生じやすくなります。

株主には株式の取扱いと対価、幹部には役割と処遇、従業員には雇用と仕事への影響、金融機関には経営体制と返済方針を説明します。

ただし、M&Aでは秘密保持が重要です。検討初期から全員へ伝えるのではなく、開示する相手と時期を段階的に決める必要があります。

社内承継では、後継者が責任の重さ、株式取得資金、個人保証などを理由に辞退することがあります。

M&Aでは、譲渡価格、従業員の処遇、会社名、事業方針、現経営者の残留期間などで合意できない場合があります。

希望条件をすべて同じ優先度にすると、承継相手が見つかりにくくなります。「絶対に守りたい条件」と「相手に応じて調整できる条件」を分けておくことが大切です。

親族外承継の方法は、後継者候補の有無だけでは決まりません。次の順序で考えると、感情に引っ張られずに比較できます。

経営理念、従業員の雇用、会社名、地域での役割、取引先との関係など、承継後も守りたいものを言葉にします。

経営者自身についても、引退後に必要な資金、会社へ残る期間、承継後の役割を整理します。

社内候補には、本人の意思を早めに確認します。「いずれ継いでもらいたい」と経営者だけが考えていても、準備は進みません。

経営能力は、担当部門の実績だけでなく、決算書への理解、人材育成、取引先対応、厳しい判断への姿勢などから確認します。

候補者が経営を引き受けても、株式取得の見通しが立たなければ、経営と所有が分かれたままになります。

株価、後継者の自己資金、融資の可能性、贈与や相続の利用、ほかの株主の意向まで確認します。

社内候補の育成に数年を使った後で、本人が辞退するケースもあります。

候補者の意思や資金面に不確実性があるなら、早い段階からM&Aの可能性も調べておく方が安全です。

比較する目的は、直ちに会社を売却することではありません。社内承継とM&Aについて、必要期間、経営者の手取り、従業員への影響、実現可能性を並べ、経営者が選べる状態を作るためです。

準備不足のまま後継者へ打診すると、株式の価格や個人保証の話になって初めて負担の大きさが分かり、候補者が辞退することがあります。

親族外承継は、後継者を決める前から会社の状態を整える必要があります。

経営者の年齢や健康、後継者の育成期間、主要取引先との契約、借入金の返済予定などを踏まえ、いつまでに何を引き継ぐかを決めます。

早く着手すれば、内部昇格、MBO・EBO、外部招へい、M&Aを比較する余裕が生まれます。

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株主名簿、定款、登記、決算書、借入金、個人保証、主要契約、未払残業、許認可などを確認します。

名義だけを借りた株主、役員への貸付金、未計上の債務、古い契約書などが見つかることもあります。問題を先送りすると、金融機関との協議やM&Aの調査で条件が悪くなりやすいため、早めに整理します。

社内候補には、役割、株式取得、報酬、個人保証、引継ぎ期間を具体的に示します。

外部招へいでは、経営者としての権限と株主との関係を決めます。M&Aでは、会社名を明かさない情報から候補先を探し、秘密保持契約を結んだ後に詳しい情報を開示します。

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株式の価格、融資の返済、贈与税・相続税、現経営者の手取りを別々に考えると、全体として無理な計画になりやすくなります。

複数の承継案を作り、承継後の会社の資金繰りまで確認します。

必要な社内決議、定款に応じた株式譲渡の承認、金融機関との保証協議、契約締結、株主名簿の書換えなどを進めます。

事業譲渡では、資産や契約の移転、従業員への説明と同意、許認可の取扱いを個別に確認します。

承継後も、取引先への挨拶、決裁権限の移行、従業員との対話が続きます。

M&Aでは、PMI（M&A後の統合プロセス）として、会計制度、IT、組織、社内規程、企業文化などを調整します。

現経営者が一定期間残る場合は、いつまでに何を引き継ぐかを明確にします。先代が後継者の判断をたびたび覆すと、従業員がどちらの指示に従えばよいか分からなくなるため注意が必要です。

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社内承継では、株価、税金、資金調達、会社法上の手続に詳しい税理士・公認会計士、金融機関、弁護士などとの連携が必要です。

M&Aでは、相手探しだけでなく、企業価値の算定、契約条件、手数料、利益相反、個人保証の解除、成約後の支援範囲まで確認します。

支援機関を選ぶ際は、登録や知名度だけで判断せず、自社の業種や規模への理解、担当者の経験、契約内容の分かりやすさを比較してください。

親族外承継では、「親族ではない後継者には事業承継税制を使えない」「株式を安く売れば税金を減らせる」といった誤解が起きます。

税金は、後継者が親族かどうかだけでなく、株式を売買するのか、贈与・相続で移すのかによって変わります。

個人株主が非上場株式を売却した場合、譲渡価額から取得費と譲渡費用を差し引いた譲渡益に対して、原則として所得税、復興特別所得税、住民税がかかります。

一般株式等の税率は、合計20.315％です。

株式譲渡では、株主が株式を売るため、譲渡代金は株主が受け取ります。

一方、事業譲渡では会社が事業の対価を受け取り、会社に法人税等が生じます。その後、経営者個人へ資金を移す場合にも課税関係が生じるため、表面上の譲渡価格ではなく、最終的な手取り額で比較する必要があります。

法人版事業承継税制は、一定の要件を満たす非上場会社の株式を後継者が贈与や相続などで取得した場合に、贈与税・相続税の納税を猶予し、一定の場合に免除する制度です。

後継者を親族だけに限定している制度ではないため、親族外の役員・従業員への承継でも適用できる可能性があります。

ただし、後継者が株式を買い取るMBO・EBOや、第三者へ株式を売却するM&Aの譲渡益課税を猶予する制度ではありません。

制度の適用後も継続要件や報告があり、要件を満たさなくなった場合には、猶予されていた税額の納付が必要になることがあります。

特例承継計画の提出期限

法人版事業承継税制の特例措置を利用する場合、特例承継計画は2027年9月30日までに都道府県へ提出する必要があります。

贈与・相続等の実行期限

対象となる贈与や相続等の期限は、2027年12月31日です。

期限があるからといって、制度の利用を優先して承継を急ぐべきとは限りません。後継者の意思、株価、将来の経営、M&Aの可能性まで含めて判断します。

税負担が小さい方法でも、株式が複数の人へ分散し、後継者の議決権が弱ければ経営は安定しません。

反対に、一定の税金を支払って株式を売却した方が、現経営者の手取り、後継者の権限、ほかの相続人との公平を整理しやすい場合もあります。

税制は事業承継を支える手段です。制度を利用すること自体を目的にせず、誰が経営し、誰が株式を持ち、会社がどの程度の資金負担に耐えられるかという順序で検討してください。

親族外承継には、内部昇格、MBO・EBO、外部招へい、M&Aという選択肢があります。成功の鍵は、後継者の能力だけでなく、株式の取得資金、個人保証、税金、株主や従業員への説明を早く整理することです。社内承継とM&Aを並行して比較し、経営と株式の両面から実行できる承継計画を作りましょう。