株式譲渡書類の作成方法と承認手続や税務まで徹底解説

株式譲渡の必要書類とは？手続順と実務上の注意点を解説

株式譲渡で必要となる株式譲渡契約書、承認請求書、議事録、承認通知書、株主名簿書換請求書を手続順に解説します。譲渡制限、株券発行の有無、会社売却で起こりやすい書類不備、税金・印紙・登記の注意点まで、経営者が準備すべき内容を分かりやすく整理します。

目次

1. 株式譲渡の書類は契約と会社手続に分けて考える
2. 書類作成前に定款・株券・株主名簿を確認する
3. 株式譲渡で準備する6つの中心書類
4. 手続順に書類を並べて提出漏れを防ぐ
5. 会社売却で書類不備が問題になる場面
6. 税金・印紙・登記も契約前に整理する
7. まとめ

▶目次ページ：株式譲渡（株式譲渡の流れ）

株式譲渡の必要書類を調べると、契約書、議事録、株主名簿など多くの書類が出てきます。しかし、すべての取引で同じ書類が必要になるわけではありません。自社の株式に譲渡制限があるか、取締役会を設置しているか、株券を発行しているかによって変わります。

整理の基本は、当事者同士の合意を残す「契約書類」と、会社法上の承認や株主変更を記録する「会社手続書類」に分けることです。この2つを混同すると、契約は締結したのに社内承認が終わっていない、代金は受け取ったのに株主名簿が旧株主のまま、といった状態になりやすくなります。

株式譲渡契約書は、株式譲渡を成立させるために常に書面で作成しなければならない書類ではありません。それでも、譲渡株数、譲渡価額、支払日、解除条件などを証明するため、実務では作成が欠かせません。

一方、譲渡制限株式の承認請求、承認機関の決議、株主名簿の書換などは、会社法と定款に沿って進める必要があります。書類名だけを一覧で集めるのではなく、「誰が、誰に、いつ提出するか」まで決めておくことが重要です。

M&A（合併・買収）による会社売却では、買い手による調査資料や決済書類も加わります。この記事では、会社売却全体の資料ではなく、株式そのものを移転するための書類を中心に解説します。

▶関連：M&A書類の完全ガイド：各段階で必要な重要文書を詳細解説

中小企業では、定款に株式の譲渡制限を定めているケースが多くあります。譲渡制限株式を第三者へ譲るときは、原則として会社の承認が必要です。

承認する機関は、取締役会設置会社では取締役会、それ以外の会社では株主総会が原則です。ただし、定款に別の定めがある場合は、その内容を確認しなければなりません。

会社は、株式の譲渡を承認するかどうかを決め、承認請求をした株主へ通知します。原則として、請求日から2週間以内に通知しない場合は、譲渡を承認したものとみなされることがあります。決議日だけでなく、通知日まで進行表で管理しましょう。

▶関連：譲渡制限株式とは？メリット・デメリットから手続まで徹底解説

▶関連：株式譲渡自由の原則とは？意義・例外・手続を詳しく解説

登記簿謄本を確認し、自社が株券発行会社か株券不発行会社かを確かめます。株券発行会社の株式は、原則として株券を譲受人へ交付しなければ、譲渡の効力が生じません。

ただし、株券発行会社であっても、非公開会社では株主から請求されるまで株券を発行していないことがあります。この場合、株券を紛失したわけではないため、未発行の株券を発行する手続を検討します。

一方、過去に発行した株券を紛失している場合は、株券喪失登録など別の手続が必要になることがあります。「株券が見つからない」という事実だけで判断せず、株券を発行した記録があるかまで調べることが大切です。

株主名簿に旧株主や亡くなった親族の名義が残っていると、誰が株式を譲渡できるのかを確定できません。株式譲渡契約書を作る前に、株主名簿、株券、過去の譲渡契約書、相続関係書類などを照合します。

株主が複数いる場合は、今回譲渡する株数だけで経営権が移るのか、少数株主が残るのかも確認が必要です。株主構成は、譲渡価格や契約条件にも影響します。

株式譲渡で中心となる書類は6つです。ただし、株式の種類、会社の機関設計、取引条件によって追加書類が生じます。それぞれの役割と作成時の注意点を確認します。

株式譲渡契約書はSPAとも呼ばれ、譲渡人と譲受人の合意内容を示す中心書類です。対象会社、株式の種類と数、譲渡価額、支払方法、譲渡実行日などを明確にします。

契約書に記載する株数は、発行済株式数や株主名簿と一致させます。1株当たりの価額、譲渡価額の総額、振込先、振込手数料の負担、支払期限も確認しましょう。

数字の不一致は、単純な誤記であっても決済を止める原因になります。契約書だけでなく、承認請求書、議事録、株主名簿書換請求書でも同じ数字を使用します。

M&Aとして会社を売却する場合は、決算書、税務申告、契約、訴訟、従業員などについて、開示した内容が正確であることを約束する表明保証を定めるのが一般的です。

譲渡承認の取得、株券の引渡し、役員交代書類の準備などを、決済の前提条件とすることもあります。契約違反があった場合の補償、契約を解除できる条件、秘密保持の扱いも重要です。

ひな形の条文をそのまま使うのではなく、自社の調査結果や取引条件と対応させる必要があります。

譲渡制限株式では、株主が会社に対して株式譲渡の承認を請求します。請求書には、譲渡する株式の種類と数、譲受人の氏名または名称などを記載します。

会社が譲渡を承認しない場合に、会社または指定買取人による買取りを求めるのであれば、その旨も明らかにします。単に「承認してください」と伝えるだけではなく、不承認となった場合の扱いにも関係する書類です。

▶関連：株式譲渡承認請求書の作成方法と注意点：スムーズな手続のために

会社は、会社法、定款、機関設計に従って譲渡を承認するか決議します。取締役会設置会社では取締役会議事録、それ以外では原則として株主総会議事録を作成します。

議事録には、開催日時、出席者、議案、対象株式、譲渡人、譲受人、承認結果などを記載します。譲渡人や譲受人が取締役または株主でもある場合は、議決への参加に問題がないか個別に確認することも必要です。

議事録は、承認の事実を後から説明するための重要な証拠になります。開催していない会議の議事録を後から作ることは避け、実際の決議内容に沿って作成します。

▶関連：株式譲渡における議事録の重要性と作成のポイント

承認決議後、会社は承認請求をした株主へ決定内容を通知します。証拠を残すため、実務では株式譲渡承認通知書として書面化するのが一般的です。

通知書には、承認した株式、譲渡人、譲受人、決議日などを記載します。議事録と通知書で株数や氏名が異ならないよう、同じ基礎資料を使って作成するとミスを減らせます。

通知を口頭だけで済ませると、いつ、どの内容を承認したのかが分からなくなるおそれがあります。決済前に通知書を交付し、写しを会社側でも保管しましょう。

株式譲渡が実行されたら、株式取得者は会社へ株主名簿の書換を請求します。原則として、株主名簿上の株主である譲渡人と譲受人が共同で請求します。

株主名簿を書き換えないままでは、新株主が会社に対して株主であることを主張できない場面が生じます。契約締結と代金決済だけで終わりにせず、名義書換までを一連の手続として管理する必要があります。

請求書に記載する株数、株式の種類、譲渡人と譲受人の氏名・住所は、契約書や承認書類と一致させましょう。

株券不発行会社の株主は、会社に対し、自分について株主名簿に記載された事項の証明書を請求できます。株主名簿記載事項証明書は、すべての株式譲渡で会社が自動的に発行する必須書類ではありません。

ただし、株主名簿の書換が完了したことを確認する証拠として有用です。特に株券不発行会社では、株主の手元に株券がないため、新株主が自らの保有状況を確認する資料になります。

会社売却では、決済日に書換後の株主名簿の写しや株主名簿記載事項証明書を買い手へ交付することもあります。何を完了書類とするか、契約書で決めておきましょう。

実務では、書類の名称だけでなく、作成する順番が重要です。典型的な進め方は、次のとおりです。

1. 株式譲渡契約書を締結し、譲渡条件を確定する
   
   
2. 譲渡制限株式であれば、会社へ株式譲渡承認請求書を提出する
   
   
3. 取締役会または株主総会で承認し、議事録を作成して承認通知書を交付する
   
   
4. 代金決済を行い、株券発行会社では必要に応じて株券を発行または準備し、譲受人へ交付する
   
   
5. 株主名簿書換請求書を提出し、会社が株主名簿を書き換える
   
   
6. 必要に応じて株主名簿記載事項証明書などを交付する

ただし、契約締結と承認の順序は取引によって異なります。先に条件付の契約を結び、会社の承認取得を決済条件にする方法もあれば、承認後に契約を締結する方法もあります。

重要なのは、契約締結日、承認請求日、決議日、通知日、決済日、株主名簿書換日の関係を整理し、各書類の内容に矛盾がないようにすることです。同じ日にする必要はありません。

▶関連：株式譲渡の手順とは？必要書類・手続上の注意点・税務の概要

親族間で少数の株式を移す場合と、第三者へ会社を売却する場合では、同じ株式譲渡でも求められる書類の厚みが違います。M&Aでは買い手の調査や金融機関の確認が入るため、過去の株式移動まで説明できる状態が必要です。

発行済株式数は100株なのに、過去の契約書に記載された株数を合計すると110株になる。このような不整合が見つかることがあります。

株式数、取得日、株主名、住所を資料ごとに照合し、不一致があれば原因を整理します。単純な誤記なのか、実際に未処理の譲渡があるのかで対応は変わります。

説明できないままでは、買い手が経営権を確実に取得できないと判断し、契約延期や価格調整につながる可能性があります。意外と多い落とし穴です。

過去に口頭で株式を譲ったものの、承認請求書や議事録が残っていないケースもあります。その場合、現在の日付で過去の決議をしたように議事録を作ることは避けなければなりません。

当時の事実関係、株券や代金の受渡し、株主名簿の記載、税務申告の状況などを確認し、必要に応じて弁護士などと是正方法を検討します。

M&A実務では、ここで判断が止まることがあります。書類がないこと自体よりも、株主になった経緯を説明できないことのほうが、大きな問題になりやすいためです。

署名・押印済の原本、電子契約データ、株主名簿、議事録を別々の担当者が保管すると、決済日に必要書類が揃わないことがあります。

書類ごとに作成者、確認者、原本保管者、提出期限を決め、進行表で管理しましょう。電子データについては、最終版がどれか分かるようにファイル名と保存場所も統一します。

決済当日は、代金の入金だけでなく、株券、承認通知書、株主名簿書換請求書、役員交代書類などを同時に確認することもあります。誰が何を準備するかまで具体化すると、手続が安定します。

必要書類の話は法務だけでは終わりません。譲渡益の計算資料、印紙税の判断、役員変更登記なども、会社売却の手取り額と日程に影響します。

個人株主が非上場株式を譲渡した場合、一般に、譲渡価額から取得費と譲渡費用を差し引いた譲渡益に対し、所得税、復興特別所得税、住民税を合わせて20.315％が課税されます。

取得費が分からないと、税額計算で不利になることがあります。設立時の払込資料、過去の株式譲渡契約書、相続税申告書などを探しましょう。

法人株主の場合は、譲渡益が原則として他の所得と合算され、法人税等の対象になります。契約前に概算税額を計算し、譲渡代金から税金や専門家費用を差し引いた手取り額で判断することが大切です。

株式譲渡契約書は、通常、それ自体では印紙税の課税文書に当たらないため、収入印紙は原則として不要です。

ただし、契約書に「代金を受領した」など領収の事実を記載すると、その部分が金銭の受取書として扱われる可能性があります。

株券などの譲渡代金は、印紙税上の売上代金には当たらないとされます。営業に関する受取書で、受取金額が5万円以上の場合は、一般に200円の印紙税が問題になります。譲渡価額に応じて印紙税が段階的に増えるものではありません。

書類の名称ではなく、記載内容によって判断されます。契約書に領収の記載を入れる場合は、事前に確認しましょう。

株式譲渡によって株主が変わっても、株主の氏名は通常の登記事項ではないため、株主変更だけを理由とする登記申請は原則として不要です。

ただし、会社売却に伴って代表取締役や取締役が交代する場合は、役員変更登記が必要になります。代表者が変われば、銀行口座、許認可、契約先への届出なども確認します。

定款変更も、株式譲渡だけで当然に必要になるものではありません。譲渡後に商号、本店所在地、事業目的、機関設計などを変更する場合は、別途必要な決議と登記を整理します。

▶関連：株式譲渡で登記は必要？定款変更の要否と手続の完全解説

株式譲渡では、契約書だけでなく、承認請求書、議事録、承認通知書、株主名簿書換請求書を手続順に整えることが重要です。定款、株券、株主名簿を先に確認し、各書類の日付と契約上の前提条件に矛盾がないよう整えましょう。会社売却では過去の株式移動や取得費資料まで早めに点検すると、調査の停滞や手取り額の見込み違いを防ぎやすくなります。