クロスボーダーとは？その手法・メリット・注意点・手順を紹介

海外企業への会社売却とは？クロスボーダーM&Aの手続と注意点

目次

1. 海外企業への会社売却はクロスボーダーM&Aの一種
2. 海外企業が日本の中小企業を買収する理由
3. 海外企業への売却と国内企業への売却の違い
4. 海外企業への会社売却で必要になる外為法の手続
5. 海外企業への売却で注意したい税金と売却代金
6. 海外企業との契約とデューデリジェンスの注意点
7. 海外企業への会社売却の進め方
8. 海外企業への売却を判断する際のポイント
9. まとめ

海外企業から「会社を買収したい」と打診を受けた場合、日本の中小企業でも会社を売却することは可能です。海外企業への売却はクロスボーダーM&Aの一種であり、国内企業への売却と同じように、後継者問題の解決や事業の成長につながる可能性があります。

ただし、海外企業が買い手になる場合は、外為法による投資規制、契約言語、売却代金の通貨、税金、買収後の経営方針など、国内M&Aとは異なる確認事項があります。

この記事では、海外企業への会社売却を考える中小企業の経営者に向けて、国内企業への売却との違い、必要な手続、税務・契約上の注意点、売却を進める際の判断基準を解説します。

クロスボーダーM&Aとは、国境を越えて行われるM&A（合併・買収）のことです。日本企業が海外企業を買収する場合だけでなく、海外企業が日本企業を買収する場合も含まれます。

日本の中小企業の経営者が海外企業へ自社を売却する場合、一般的には「OUT-IN型」と呼ばれる取引に該当します。

クロスボーダーM&Aは、買い手と売り手の所在国によって、大きく3つに分けられます。

・IN-OUT型：日本企業が海外企業を買収する

・OUT-IN型：海外企業が日本企業を買収する

・OUT-OUT型：海外企業同士が国境を越えてM&Aを行う

例えば、日本企業が米国企業を買収する場合はIN-OUT型、米国企業が日本企業を買収する場合はOUT-IN型です。

また、日本企業の海外子会社が別の国の企業を買収する取引は、OUT-OUT型に該当する場合があります。

日本の中小企業が海外企業へ売却する場合に重要なのは、OUT-IN型の仕組みです。

買い手が海外企業であっても、日本の会社法に基づく株式譲渡などの方法で売却できます。ただし、外国投資家による株式取得として、外為法などの規制を確認する必要があります。

中小企業の経営者が会社を売却する理由には、後継者不足、経営者の引退、事業拡大のための資金や経営資源の確保などがあります。

海外企業への売却も、こうした課題を解決する選択肢の一つです。

例えば、国内では買い手が見つかりにくい専門技術を持つ製造会社でも、その技術を必要とする海外企業が存在する可能性があります。

また、日本国内で一定の顧客基盤を持つ会社であれば、日本市場への参入を目指す海外企業から評価されることもあります。

ただし、海外企業が高い価格を提示したからといって、必ずしも売却が成功するわけではありません。

従業員の雇用、取引先との関係、経営者の引退時期、買収後の経営方針まで確認する必要があります。

海外企業が日本企業を買収する目的は、単に日本で会社を保有することではありません。

日本市場への参入、技術や人材の獲得、顧客基盤の確保など、買収によって得られる経営資源に価値を見いだしている場合があります。

売り手は、買い手が自社の何を評価しているのかを理解することで、価格交渉や売却条件の検討を進めやすくなります。

海外企業が日本で事業を始める場合、現地法人の設立、人材採用、営業活動、取引先の開拓などに時間がかかります。

一方、すでに事業を行っている日本企業を買収すれば、顧客、販売網、従業員、ブランドなどをまとめて取得できる可能性があります。

これは、M&Aが「時間を買う戦略」と呼ばれる理由の一つです。

例えば、日本で販売先を持たない海外メーカーが、日本国内の販売会社を買収することで、既存の取引関係を活用できる場合があります。

ただし、買収によってすべての契約や許認可を無条件に維持できるわけではありません。

株主の変更によって取引先の承諾や行政上の手続が必要になる場合もあるため、売却前の確認が重要です。

日本の中小企業には、特定の加工技術、製造ノウハウ、研究開発能力、専門人材などを強みとする会社があります。

海外企業にとっては、こうした経営資源を一から育てるより、会社ごと取得する方が効率的な場合があります。

特に、技術者の経験や取引先との信頼関係が競争力になっている会社では、決算書に表れにくい価値が評価されることがあります。

ただし、重要な技術者や経営者が買収後に退職すると、買い手が期待した価値が失われる可能性があります。

そのため、売却交渉では価格だけでなく、重要人材の雇用継続や処遇についても話し合う必要があります。

M&Aでは、売り手と買い手が一緒になることで生まれる効果を「シナジー」と呼びます。

例えば、海外企業の製品を日本企業の販売網で販売したり、日本企業の技術を海外の生産拠点で活用したりすることが考えられます。

海外企業が自社に高い評価を示している場合、その理由が既存の利益なのか、買収後のシナジーなのかを確認することが大切です。

シナジーを期待した価格には、将来の事業計画が前提として含まれることがあります。

売り手は、買収後に達成できるか分からない業績目標を安易に保証しないよう注意する必要があります。

海外企業への売却と国内企業への売却では、基本的なM&Aの流れは共通しています。

一方、買い手の評価基準、契約、税務、規制対応などには違いがあります。

どちらが有利かは会社の事業内容や売却目的によって異なるため、比較して判断することが重要です。

海外企業への売却では、国内企業より高い価格が提示される可能性があります。

ただし、海外企業だから必ず高値になるわけではありません。

買い手が日本市場への参入や技術取得を重視していれば、対象会社の利益に加えて、買収後の成長可能性を評価することがあります。

反対に、日本市場での事業経験が少ない買い手は、管理費用や事業リスクを大きく見積もり、価格を抑える場合もあります。

売却価格を比較する際には、提示額だけでなく、支払時期、通貨、条件付きの追加代金なども確認します。

海外企業との交渉では、日本側の担当者が買収に前向きでも、海外本社の投資委員会や取締役会で最終承認を得る必要がある場合があります。

また、外為法に基づく事前届出や、買い手の所在国における規制確認が必要になることもあります。

そのため、売却までの期間は一律に決められません。

売り手は、買い手側の意思決定者、承認手続、資金調達の状況を早い段階で確認しておくことが重要です。

海外企業への売却を検討する際、従業員の雇用が維持されるか不安を感じる経営者もいるでしょう。

株式譲渡では、原則として対象会社が雇用契約の当事者であり続けます。

ただし、買収後に組織再編や人事制度の変更が行われる可能性はあります。

そのため、雇用維持について買い手の考えを聞くだけでなく、必要に応じて契約上の条件を検討することが大切です。

特に、事業所の維持、重要人材の処遇、経営者の引退時期については、交渉段階から確認しておきましょう。

海外企業が日本企業の株式を取得する場合、外国為替及び外国貿易法（外為法）に基づく手続が必要になることがあります。

外為法は、外国との資金移動や投資などに関する法律です。

外国投資家による日本企業への投資については、国の安全などを守る観点から、一定の取引に事前届出や事後報告が求められます。

外国投資家が日本企業を買収する場合、対象会社が営む事業によっては、投資を実行する前に届出が必要です。

財務省は、国の安全、公の秩序、公衆の安全などに関係する事業を、事前届出の対象となる指定業種として定めています。

指定業種には、武器、航空機、原子力などの分野が含まれます。また、経済安全保障上の観点から、対象となる業種や審査制度が見直されています。

重要なのは、会社の主な事業だけで判断しないことです。

例えば、製造業の会社が複数の製品を扱っている場合、一部の事業が指定業種に該当する可能性があります。

対象会社の事業内容、子会社の事業、買い手の属性、取得方法などを確認し、届出の要否を判断する必要があります。

財務省は2026年6月5日に外為法改正に関する情報を公表しており、2026年9月16日にも関連政令の整備等について公表しています。売却時には、改正規定の施行状況も含めて最新の制度を確認することが重要です。

出典：財務省「対内直接投資審査制度について」（2026年10月16日確認）

https://www.mof.go.jp/policy/international_policy/gaitame_kawase/fdi/index.htm

外為法では、すべての外国投資家による株式取得に事前届出が必要になるわけではありません。

対象業種や取得方法、投資家の属性などによって、事前届出が必要な場合、事前届出が免除される場合、事後報告が必要な場合などに分かれます。

また、一定の条件では報告自体が不要になることもあります。

特に非上場会社の株式取得では、上場会社と同じ基準で判断しないことが大切です。

財務省が公表している上場会社の事前届出該当性リストは、非上場の中小企業を直接判定するための一覧ではありません。

日本銀行は、外為法に関する届出・報告の制度や手続について情報を公開しています。

実際の売却では、買い手側の専門家と協力し、どの届出や報告が必要なのかを確認しましょう。

出典：日本銀行「よく寄せられる質問と回答（外為法Q＆A）：対内直接投資・特定取得に関する報告書・届出書関係」（2025年11月）

https://www.boj.or.jp/about/services/tame/faq/t_naito.htm

出典：日本銀行「外為法の報告制度について」（2026年10月16日確認）

https://www.boj.or.jp/about/services/tame/t_seido.htm

外為法の対応を最終契約の直前まで後回しにすると、売却日程に影響する可能性があります。

事前届出が必要な取引では、届出後の審査や必要な手続を踏まえて、株式取得の日程を決める必要があります。

また、対象業種によっては、投資内容について当局から確認が行われる場合があります。

売り手としては、買い手に対して、外為法の届出が必要か、誰が手続を担当するか、売却日程にどのような影響があるかを確認しておくことが重要です。

外為法以外にも、事業内容によっては競争法、業法上の許認可、個別の規制への対応が必要になる場合があります。

海外企業へ会社を売却する場合でも、日本の株主に生じる税金がなくなるわけではありません。

売り手が個人か法人か、株式を売るのか事業を譲渡するのかによって、課税関係が変わります。

また、売却代金を外貨で受け取る場合には、為替変動による影響も考える必要があります。

日本の居住者である個人株主が非上場会社の株式を売却した場合、原則として株式等に係る譲渡所得として課税されます。

一般的に、譲渡益は次の考え方で計算します。

 譲渡益＝株式の売却収入－株式の取得費－譲渡費用

国税庁によると、一般株式等の譲渡益に対する税率は、所得税15％、住民税5％です。

さらに、所得税額に対して復興特別所得税が課されるため、合計の税率は通常20.315％となります。

例えば、株式の売却収入が1億円、取得費と譲渡費用の合計が2,000万円の場合、譲渡益は8,000万円です。

この譲渡益に20.315％を適用すると、税額は1,625万2,000円となります。

これは一般的な計算例であり、実際の税額は株主の状況や取引条件などによって異なります。

出典：国税庁「株式等の譲渡所得等の税率」（2024年4月1日現在法令等）

https://www.keisan.nta.go.jp/r6yokuaru/cat2/cat21/cat219/seidogaiyo/jotoshotokuzeiritsu.html

買い手が海外企業であることだけを理由に、日本の居住者である売り手の株式譲渡益が非課税になるわけではありません。

通常は、売り手の居住地や株式の種類などに基づいて課税関係を判断します。

一方、売り手が非居住者である場合や、海外法人を通じて株式を保有している場合には、課税関係が異なることがあります。

また、買い手が非居住者である取引では、売却代金の支払方法、送金、外為法上の報告、買い手の所在国の税務などを確認する必要があります。

非居住者への支払だから必ず源泉徴収が必要になる、あるいは必ず不要になるといった一律の判断はできません。

売り手の属性、取引の内容、適用される租税条約などに応じて判断することが重要です。

海外企業とのM&Aでは、売却代金を米ドルなどの外貨で定める場合があります。

この場合、契約時と実際の支払時で為替相場が変わると、円換算した受取額が変動します。

例えば、売却代金が100万米ドルの場合、1米ドル140円なら1億4,000万円、1米ドル150円なら1億5,000万円です。

同じ外貨建ての売却価格でも、為替相場によって円換算額に1,000万円の差が生じます。

これは為替の影響を示す仮定の計算例です。

実際の交渉では、売却代金を円建てにするか外貨建てにするか、どの時点の為替相場を用いるか、送金手数料を誰が負担するかなどを決めておく必要があります。

また、外貨を受け取った後に円へ交換する場合は、為替差損益や税務上の取扱いも確認しましょう。

海外企業への売却では、国内M&Aと同じようにデューデリジェンス（DD）が行われます。

DDとは、買い手が対象会社の財務、税務、法務、事業などを調査し、買収に伴うリスクを確認することです。

海外企業との取引では、調査資料の翻訳、会計基準の違い、情報管理、契約条件などに注意が必要です。

海外企業とのM&Aでは、英語などの外国語で契約書を作成する場合があります。

契約書を日本語と外国語の両方で作成する場合は、内容に違いが生じたとき、どちらの言語を優先するかを決めておくことが重要です。

また、契約には準拠法を定めることがあります。

準拠法とは、契約上の権利や義務などを判断する際に適用する法律のことです。

日本企業の株式譲渡であっても、契約上の問題をすべて日本法だけで処理できるとは限りません。

紛争が起きた場合に、どこの裁判所や仲裁機関で解決するのかも重要です。

契約書の翻訳だけでなく、契約内容の法的な意味を理解したうえで署名する必要があります。

M&Aの最終契約では、売り手が対象会社について一定の事実を保証する「表明保証」が定められることがあります。

例えば、決算書の内容、未払税金、重要な契約、訴訟、法令違反などについて、契約で定めた事項が正しいことを保証します。

表明保証に違反した場合、売り手が買い手に損害を補償することがあります。

海外企業との取引では、買い手側の契約書に広い保証義務が定められている場合もあるため、注意が必要です。

売り手は、保証する事項、補償の上限、請求できる期間、例外として開示する事項などを確認しましょう。

また、売却代金の一部を一定期間留保する仕組みや、第三者に預けるエスクローが提案されることもあります。

売却価格が高くても、代金を確実に受け取れる条件になっているかが重要です。

海外企業は、日本企業の会計処理や税務制度に詳しくない場合があります。

そのため、決算書の数字だけでなく、売上の内訳、主要顧客との契約、売掛金、在庫、関連会社との取引などについて詳しい説明を求められることがあります。

売り手は、決算書、税務申告書、銀行口座の入出金記録、請求書などの整合性を確認しておくことが重要です。

特に、経営者個人と会社の取引、役員報酬、一時的な費用などは、買い手が利益の実態を判断する際の論点になります。

資料の数字に違いがある場合は、その理由を説明できるようにしておきましょう。

また、重要な顧客や取引先との契約に、株主変更時の承諾条項がないかも確認する必要があります。

海外企業との交渉では、決算書、顧客情報、技術資料、従業員情報などを開示することがあります。

しかし、買収が成立する前に重要な情報をすべて渡すことは避けるべきです。

通常は秘密保持契約を締結し、交渉の進行に合わせて開示する情報を増やします。

また、個人情報を海外の買い手へ提供する場合には、個人情報保護法などの規制を確認する必要があります。

顧客情報や従業員情報をどの国で管理するのか、誰が閲覧できるのか、買収が成立しなかった場合に資料をどう扱うのかを決めておくことが重要です。

海外企業への会社売却は、国内M&Aと同じように、候補先の検討から契約、代金決済まで段階的に進めます。

ただし、海外企業との交渉では、規制対応や意思決定に時間がかかる場合があります。

そのため、売却価格の交渉だけでなく、手続全体を見通した準備が必要です。

最初に、なぜ海外企業へ売却したいのかを整理します。

後継者不足を解決したいのか、海外販路を広げたいのか、技術や人材を生かして事業を成長させたいのかによって、適切な買い手は変わります。

また、売却価格だけでなく、従業員の雇用、会社名やブランドの維持、経営者の引退時期などについて希望条件を整理します。

すべての希望が実現するとは限らないため、譲れない条件と交渉可能な条件を分けておくことが大切です。

海外企業から直接買収の打診を受ける場合もあれば、M&A仲介会社やアドバイザーを通じて候補先を探す場合もあります。

海外企業から打診を受けた場合は、相手企業の事業内容、財務状況、買収目的、資金調達能力などを確認しましょう。

また、買い手の最終的な所有者や意思決定者を把握することも重要です。

日本市場への参入を目的とする買い手と、技術や人材の獲得を目的とする買い手では、買収後の経営方針が異なる可能性があります。

売り手は、買い手が自社をどのように経営する予定なのかを確認したうえで交渉を進めます。

買い手との条件交渉が進んだら、基本合意を締結することがあります。

基本合意では、売却価格の目安、取引方法、DDの進め方、独占交渉期間などを定める場合があります。

その後、買い手によるDDを行い、調査結果を踏まえて最終契約の条件を決めます。

海外企業との取引では、この段階で外為法の手続、海外本社の承認、契約言語、代金の支払方法などを具体的に確認する必要があります。

最終契約を締結しても、必要な許認可や承認が完了するまで株式譲渡を実行できない場合があります。

契約締結と代金決済・株式移転を行うクロージングが別の日になることもあるため、日程には余裕を持たせましょう。

会社売却は、売却代金を受け取った時点で経営上の課題がすべて解決するわけではありません。

買収後には、PMIと呼ばれる統合の取り組みが行われることがあります。

PMIとは、買収した会社と買い手の組織や管理体制を調整し、買収の目的を実現するための取り組みです。

海外企業が買い手の場合、日本本社と海外本社の役割分担、財務報告、意思決定、従業員の処遇などを調整する必要があります。

特に、売り手の経営者が一定期間会社に残る場合は、役割、権限、報酬、退任時期を明確にしておくことが重要です。

海外企業への売却が適切かどうかは、売却価格だけでは判断できません。

国内企業への売却や親族内承継など、ほかの選択肢と比較しながら、自社にとっての利点とリスクを整理する必要があります。

海外企業から高い価格を提示された場合でも、契約条件によって実際の受取額が変わることがあります。

例えば、代金の一部が将来の業績に応じて支払われるアーンアウトという仕組みが提案される場合があります。

この場合、契約上の売却価格が高くても、将来の条件を達成できなければ、追加代金を受け取れない可能性があります。

また、外貨建ての代金、エスクロー、補償義務、税金なども考慮する必要があります。

国内企業と海外企業の条件を比較する際は、提示価格だけでなく、支払条件や売却後の義務まで含めて判断しましょう。

海外企業が日本企業を買収する目的はさまざまです。

日本の顧客基盤を維持したい買い手もいれば、自社グループとの統合を進めたい買い手もいます。

そのため、買収後に何を変え、何を維持するのかを確認する必要があります。

例えば、会社名、ブランド、工場、営業拠点、従業員の雇用、主要取引先との関係などです。

また、日本本社の経営陣にどの程度の裁量が残るのかも重要です。

海外本社がすべての意思決定を行う体制になる場合、従来の経営方法を維持できない可能性があります。

クロスボーダーM&Aでは、買い手が何を獲得したいのかによって、取引の目的や買収後の方針が変わります。

日本企業が海外企業を買収する事例としては、日本たばこ産業（JT）の海外事業拡大が知られています。

JTの事例は、日本企業が海外の事業やブランドを取得するIN-OUT型のM&Aであり、日本の中小企業が海外企業へ売却するOUT-IN型とは取引の方向が異なります。

そのため、JTの事例を海外企業への会社売却の価格相場や成功率の根拠として使うことはできません。

ただし、買い手が市場、ブランド、販売網などの経営資源を取得しようとする考え方は、売り手が買収目的を理解するうえでも参考になります。

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海外企業への売却では、M&Aの交渉だけでなく、外為法、税務、契約、会計、個人情報など複数の分野を確認する必要があります。

そのため、クロスボーダーM&Aに対応できるM&Aアドバイザー、弁護士、税理士などの協力を得ることが重要です。

特に、海外企業から直接買収の打診を受けた場合は、相手の提示条件をそのまま受け入れる前に、売却価格や契約条件の妥当性を検討することが望まれます。

また、買い手側の専門家は買い手の利益を優先する立場であるため、売り手側でも必要な助言を受けられる体制を整えておくことが大切です。

海外企業への会社売却は、日本の中小企業にとって事業承継や成長戦略の選択肢になります。国内企業とは異なる視点から技術、人材、顧客基盤などが評価される可能性がある一方、外為法の届出・報告、税金、契約言語、為替変動、買収後の経営方針などに注意が必要です。海外企業から買収の打診を受けた場合は、提示価格だけで判断せず、買い手の目的や資金力、必要な手続、従業員の雇用、実際の受取額を確認しましょう。国内企業への売却とも比較しながら、自社の事業と従業員を安心して引き継げる相手かどうかを見極めることが重要です。