事業承継とM&Aとの違いを徹底解説する第三者承継実践講座

事業承継とM&Aの違いを会社売却前の判断軸で具体解説

事業承継とM&Aの違いは目的と手段の関係です。親族内承継・社内承継・第三者承継の選び方、会社売却前に確認すべき税金、個人保証、従業員対応を平易に解説します。後継者不在の経営者が、自社に合う承継方法を判断するための要点を整理します。

1. 事業承継とM&Aは目的と手段で分けて考える
2. 後継者候補で変わる承継方法の選び方
3. M&Aを第三者承継に使うべき場面
4. 会社売却前に確認する実務論点
5. 第三者承継M&Aの進め方
6. 税金・個人保証・補助金の注意点
7. 相談前に整理しておく情報
8. まとめ

▶目次ページ：事業承継とは（事業承継とは）

「事業承継とM&Aは何が違うのか」と聞かれると、承継先が親族か第三者か、という説明だけで終わってしまうことがあります。しかし実務では、そこだけを見ていると判断を誤ります。

事業承継は、会社の経営を次の人へ引き継ぐ目的や行為を指します。会社を残すこと、従業員の雇用を守ること、取引先との関係を続けること、経営者が安心して引退することまで含む広い考え方です。

一方、M&A（合併・買収）は、その目的を実現するための具体的な手段の1つです。株式譲渡、事業譲渡、会社分割などの方法により、会社や事業を社外の第三者へ引き継ぎます。

つまり、事業承継とM&Aは対立する言葉ではありません。事業承継という大きな目的の中に、M&Aという方法が含まれます。後継者がいない会社にとっては、M&Aが「第三者承継」の有力な選択肢になります。

事業承継で引き継ぐものは、株式や資産だけではありません。経営理念、従業員の技術、取引先との信頼、金融機関との関係、社長の頭の中にある営業ノウハウも重要です。目に見えない資産ほど、引継ぎに時間がかかります。

中小企業では、社長個人の信用で取引や借入が成り立っているケースが珍しくありません。そのため、形式上は株式を移せても、経営判断や人間関係が引き継がれなければ、承継後に会社が不安定になります。

M&Aは、会社や事業を第三者へ移す取引です。中小企業の会社売却では、経営者が保有する株式を買い手企業へ譲渡する株式譲渡がよく使われます。会社そのものの株主が変わるため、原則として従業員との雇用契約や取引先との契約を維持しやすい点が特徴です。

事業の一部だけを譲る場合は、事業譲渡が選ばれることもあります。この場合、対象となる資産、契約、従業員、許認可を個別に確認します。何を引き継ぎ、何を残すかを契約で細かく決める必要があります。

▶関連：事業承継とは｜主な3類型、承継の流れ、失敗・成功のポイント

M&Aには、事業承継のために行うものと、成長戦略として行うものがあります。後継者不在の会社が買い手企業に経営を託す場合は、事業承継型M&Aです。一方で、買い手企業が新しい地域へ進出するため、技術を取り込むため、不採算部門を切り離すために行うM&Aもあります。

同じM&Aでも、目的が違えば確認すべき条件も変わります。事業承継型M&Aでは、譲渡価格だけでなく、従業員の雇用、社名や屋号の扱い、取引先への説明、経営者の退任時期まで確認することが大切です。

承継方法は、誰に経営を任せられるかで大きく変わります。ここを曖昧にしたまま進めると、親族、従業員、株主、金融機関の間で意見が分かれ、数年単位で判断が止まることがあります。

事業承継の主な方法は、親族内承継、社内承継、M&Aによる第三者承継の3つです。それぞれに良い点と難しい点があります。

親族内承継は、子どもや親族に会社を引き継ぐ方法です。経営理念や社風を守りやすく、従業員や取引先から受け入れられやすい場合があります。創業家が地域で長く信用を築いてきた会社では、親族内承継が自然な選択に見えることも多いです。

ただし、後継者本人に経営の意思と能力があるかは別問題です。株式の贈与や相続に伴う税金、兄弟姉妹間の公平感、後継者以外の相続人への配慮も必要になります。

社内承継は、役員や従業員に経営を引き継ぐ方法です。会社の業務、従業員、取引先をよく知っているため、承継後の現場混乱を抑えやすい点があります。営業部長や工場長が後継者になるケースは、中小企業でも見られます。

一方で、株式を買い取る資金を後継者が用意できないことがあります。金融機関が融資に慎重になる場合もあり、社長の個人保証をどう引き継ぐかが大きな課題になります。経営者としての覚悟を本人が持てるかも、早い段階で確認すべき点です。

親族にも社内にも適任者がいない場合、M&Aによる第三者承継を検討します。社外の買い手企業に会社を引き継いでもらうことで、後継者不在でも事業を続けられる可能性があります。

廃業を選ぶと、従業員の雇用、取引先との関係、地域に必要な商品やサービスが失われることがあります。M&Aなら、それらを残しながら経営者が引退できる道が開けます。もちろん、相手選びを間違えると、承継後に従業員が不安を感じることもあります。ここが実務上の重要な分かれ道です。

▶関連：事業継承と事業承継の違いとは？定義や進め方を解説

M&Aは万能ではありません。けれども、後継者不在の会社にとって、廃業しかないと思い込む前に検討すべき選択肢です。特に、黒字で取引先があり、従業員が働き続けられる会社は、買い手企業から評価される可能性があります。

最も分かりやすい場面は、親族や従業員に後継者がいないケースです。子どもが別の仕事に就いている、役員は高齢で引き受けられない、従業員に経営者になる意思がない。こういうケースは珍しくありません。

この場合、早めに第三者承継を検討することで、買い手探し、条件交渉、引継ぎ期間の設計に余裕が生まれます。業績が悪化してから探すより、会社の強みを説明しやすい時期に動く方が選択肢は広がります。

経営者が高齢になり、体力面の不安が出てくると、日々の判断が重くなります。社長しか分からない取引、社長しか判断できない資金繰り、社長だけが対応している金融機関との面談が増えるほど、突然の体調不良が会社全体のリスクになります。

M&Aで買い手企業に経営を託せば、経営者は譲渡対価を得ながら、一定期間の引継ぎ後に退任する道を作れます。すぐに完全引退する場合もあれば、顧問や会長として残る場合もあります。退任時期は交渉で決める重要な条件です。

M&Aは、引退目的だけではありません。自社単独では設備投資や人材採用が難しい会社が、買い手企業の資金力、営業網、管理体制を活用して成長を目指すケースもあります。

たとえば、技術力はあるが営業人員が足りない製造業、顧客基盤は強いが後継者がいないサービス業、地域では有名だがIT投資が進まない小売業などです。会社を売るというより、会社の次の成長ステージを選ぶ意味合いが強くなります。

法人でなくても、店舗、顧客リスト、設備、屋号、営業ノウハウを事業譲渡として引き継ぐことがあります。ただし、個人事業では契約や許認可が事業主個人に結びついている場合があるため、名義変更や再取得が必要になることがあります。法人の株式譲渡よりも個別確認が増えやすい点に注意が必要です。

M&Aを検討する段階で、買い手候補に見せる資料だけを急いで作っても十分ではありません。買い手は、会社の強みだけでなく、承継後に続けられるか、リスクが隠れていないかを見ています。

まず確認したいのは、売上、利益、キャッシュフロー、借入金です。キャッシュフローとは、会社に実際に入ってくるお金と出ていくお金の流れです。利益が出ていても、売掛金の回収が遅い会社や在庫が重い会社では、資金繰りの説明が必要になります。

借入金は、金額だけでなく、返済条件、担保、経営者保証の有無まで整理します。買い手は、買収後にどの程度の資金負担が残るかを確認します。金融機関との関係が安定している会社は、承継後の安心材料になります。

中小企業では、創業時の親族や過去の役員が少数株式を持ったままになっていることがあります。株主名簿が古い、相続で株式が分散している、名義株の可能性がある。このような状態では、M&Aの交渉が止まることがあります。

株式譲渡では、誰が何株を持ち、誰が売却に同意できるかが重要です。株主が複数いる場合は、売却方針をどの段階で共有するかも慎重に決めます。情報を早く広げすぎると、社内外に噂が出るおそれがあります。

買い手が評価するのは、決算書の数字だけではありません。知的資産とは、特許、技術、職人のノウハウ、顧客との関係、ブランド、業務マニュアルなど、会社の強さを支える見えにくい資産です。

ただし、強みが社長個人に集中していると、承継後に失われるリスクがあります。営業先との関係を担当者へ移す、業務手順を文書化する、幹部に権限を渡すなど、社長がいなくても回る状態に近づけることが大切です。M&A実務では、ここで評価が分かれます。

会社売却では、従業員や取引先への説明が重要です。早すぎる情報開示は不安や離職につながり、遅すぎる説明は不信感を招きます。誰に、いつ、どの順番で伝えるかは、最終契約前から計画しておきます。

特に、工場長、営業責任者、経理責任者などのキーパーソンが退職すると、買い手にとって大きなリスクになります。処遇、役割、報告体制を買い手とすり合わせ、承継後の不安を減らすことが必要です。

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M&Aは、買い手が見つかればすぐ成立するものではありません。準備、打診、交渉、調査、契約、引継ぎの順に進みます。各段階で確認すべきことを飛ばすと、譲渡価格の減額や条件変更につながることがあります。

最初に行うのは、自社の現状整理です。売上、利益、借入金、株主、従業員、取引先、許認可、不動産、契約関係を確認します。そのうえで、経営者が何を優先するかを決めます。

譲渡価格を重視するのか、従業員の雇用維持を重視するのか、社名や屋号を残したいのか、地域の取引先を守りたいのか。希望条件が曖昧なままだと、候補先が出てきても判断できません。

M&Aを検討する前に、親族や社内に現実的な後継者候補がいるか確認します。ここを確認せずに第三者承継へ進むと、後から親族が反対したり、役員が承継意思を示したりして、交渉が止まることがあります。

候補先へは、最初から社名を出すのではなく、匿名の概要資料で打診するのが一般的です。業種、地域、売上規模、従業員数、強みなどをまとめ、秘密保持に配慮しながら関心の有無を確認します。

関心を示した候補とは、秘密保持契約を結んだうえで詳細情報を開示します。買い手の事業内容、資金力、買収目的、自社との相性を確認しながら、面談に進みます。

条件の方向性が合えば、基本合意を結びます。基本合意では、譲渡価格の目安、スキーム、独占交渉期間、今後の調査範囲などを確認します。まだ最終契約ではないため、この段階で安心しすぎないことが重要です。

その後、買い手はデューデリジェンスを行います。デューデリジェンスとは、買い手が財務、税務、法務、人事、事業の実態を詳しく調べる手続です。未払い残業代、簿外債務、契約書の不備、許認可の問題が見つかると、条件変更の原因になります。

調査結果を踏まえて、最終契約を結びます。株式譲渡であれば、譲渡株式数、譲渡価格、支払方法、表明保証、補償条項、経営者保証の扱い、退任時期などを定めます。表明保証とは、売り手が会社の状態について一定の事実を保証する条項です。

クロージングでは、株式の移転、対価の支払い、役員変更、金融機関への対応などを行います。完了後は、PMI（M&A後の統合プロセス）に移ります。ここで従業員説明、業務ルール、会計システム、報告体制を整えます。

最初の100日で不安を減らす

承継後の初期対応は重要です。従業員が知りたいのは、雇用、給与、勤務地、上司、会社の将来です。買い手と売り手が同じ説明をし、現場に過度な不安を与えないことが、PMIの第一歩になります。

税金や個人保証は、経営者の手取り額と引退後の安心に直結します。ここを後回しにすると、譲渡価格は納得できても、手元に残る金額や保証解除の条件で悩むことがあります。

中小企業の会社売却で株式譲渡を行う場合、個人株主である経営者には、通常、株式の譲渡益に対する税金がかかります。譲渡益とは、売却代金から取得費や譲渡費用を差し引いた利益です。

一方、事業譲渡では会社が事業を売却するため、法人税等の検討が必要になります。さらに、資産の種類によって消費税が関係する場合もあります。どちらが有利かは、手取り額、残る会社の扱い、債務、従業員、許認可によって変わります。

事業承継税制は、非上場株式の相続や贈与による承継で、一定の要件を満たす場合に相続税や贈与税の納税が猶予される制度です。親族内承継や従業員承継では重要な選択肢になります。

ただし、第三者への会社売却では、通常、株式を売却した経営者の譲渡所得課税が中心になります。事業承継税制で何でも解決できるわけではありません。M&Aを検討するときは、承継方法ごとに税務上の扱いを分けて確認する必要があります。

中小企業では、経営者が会社の借入金に個人保証を付けていることがあります。会社を売却しても、保証が自動的に外れるとは限りません。金融機関、買い手、売り手の間で、解除や差替えの方針を確認します。

個人保証が残ったまま引退すると、経営から離れた後も心理的な負担が続きます。譲渡価格だけでなく、保証解除の時期、必要書類、金融機関との面談予定まで具体化しておくことが大切です。

事業承継・M&A補助金は、M&Aに伴う専門家費用、経営統合、設備投資、廃業関連費用などの一部が対象になる場合があります。ただし、対象経費、補助率、申請期間、必要書類は公募ごとに変わります。使える前提で進めず、必ず最新の公募要領を確認します。

また、各都道府県には事業承継・引継ぎ支援センターがあります。後継者不在、第三者承継、事業承継計画の相談に対応する公的窓口です。民間の専門家へ相談する前に、基本的な方向性を整理する場として活用できます。

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専門家へ相談する前に、完璧な資料をそろえる必要はありません。ただ、最低限の情報を整理しておくと、初回相談の精度が大きく変わります。相談の場で「何を優先したいのか」が見えてくることもあります。

まずは、直近3期分の決算書、月次試算表、借入金明細、株主名簿、組織図、従業員一覧、主要取引先、賃貸借契約、許認可資料を確認します。資料が不足していても、どこに何があるか分かる状態にするだけで前進です。

特に決算書と実態がずれている場合は、早めに説明できるようにします。役員報酬、社長個人の経費、親族取引、一時的な赤字などは、買い手が正常な利益を判断するときに確認する項目です。

譲渡価格は重要です。しかし、それだけでは相手を選べません。従業員の雇用を何年程度守ってほしいのか、社名を残したいのか、経営者はいつ退任したいのか、取引先へどのように説明したいのかを整理します。

希望条件に優先順位を付けることも必要です。すべてを満たす買い手が見つかるとは限らないため、譲れない条件と交渉できる条件を分けます。意外と多い落とし穴です。

M&Aの支援者には、仲介者、FA、税理士、公認会計士、弁護士などがあります。仲介者は売り手と買い手の間に立つ立場、FAは原則として片方の依頼者を支援する立場です。どちらがよいかは、案件の規模、交渉の難しさ、経営者の希望で変わります。

相談時には、報酬体系、最低手数料、着手金の有無、企業価値算定の考え方、候補先探索の方法、利益相反への対応、契約解除条件を確認します。説明が曖昧なまま契約すると、後で費用や支援範囲をめぐって不満が出やすくなります。

自社は売却できる状態か。親族内承継や社内承継と比べて、M&Aを選ぶ理由は何か。買い手に評価される強みは何か。譲渡価格の目安はどのように考えるのか。従業員や取引先へ伝える時期はいつか。これらを相談前に書き出しておくと、初回相談が単なる一般論で終わりにくくなります。

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事業承継は会社を次の世代へつなぐ目的であり、M&Aはその実現手段の1つです。親族や社内に後継者がいない場合でも、第三者承継を検討すれば、雇用や取引先を守りながら経営者が引退できる可能性があります。税金、個人保証、従業員対応まで早めに整理し、自社に合う承継方法を比較することが大切です。