LOI意向表明書の定義と役割やMOUとの違いを解説

LOIとは？会社売却で確認する条件とMOUの違いを解説

LOI（意向表明書）は、買い手が買収条件を示すM&A初期の重要書類です。提出時期、記載項目、法的拘束力、独占交渉権、MOUとの違いを整理し、会社売却の判断軸から解説します。

目次

1. LOIは買い手の本気度を測る初期提案書
2. LOIが出るタイミングとM&A全体の流れ
3. LOIで確認すべき条件は価格だけではない
4. 法的拘束力と独占交渉権の読み方
5. MOUとの違いは合意の深さにある
6. 売り手と買い手がLOIで失敗しない視点
7. LOIを省略・簡略化できる場面
8. まとめ

▶目次ページ：M&Aの流れ（意向証明書/基本合意書）

LOIとは、Letter of Intentの略で、日本語では意向表明書と呼ばれます。M&A（合併・買収）の交渉過程で、買い手企業が売り手企業に対して「このような条件で買収を検討したい」と公式に伝える書類です。

売り手にとってLOIは、単なるあいさつ文ではありません。買い手の本気度、希望する譲渡価格、取引の進め方、自社や従業員への考え方を読み取るための重要な判断材料です。ここを軽く見ると、後のデューデリジェンスや最終契約で「思っていた条件と違う」と感じることがあります。

LOIは、通常、最終契約書ではありません。株式譲渡契約書や事業譲渡契約書のように、会社売却を確定させる文書ではなく、今後の交渉を進めるための土台です。

そのため、LOIを受け取っただけで会社を売る義務が発生するわけではありません。買い手側も、LOIを出しただけで必ず買収しなければならないわけではないのが一般的です。ただし、後で説明する秘密保持義務や独占交渉権など、一部の条項には法的拘束力を持たせることがあります。

また、実務ではLOIという言葉が、基本合意書に近い意味で使われることもあります。本記事では、LOIを「買い手が売り手に提出する意向表明書」として整理しますが、文書名だけでなく中身を見ることが大切です。

複数の買い手候補がいる場合、売り手はLOIを見比べて候補先を絞り込みます。金額が高いかどうかだけでなく、支払方法、従業員の処遇、社名や取引先との関係、経営者の引継ぎ期間なども確認します。

意外と多い落とし穴です。提示価格だけを見て独占交渉に入ると、後から価格調整や条件変更を求められ、他の候補先と交渉する機会を失うことがあります。売り手は、LOIを「金額の紙」ではなく、「買い手を選ぶための資料」として読むことが大切です。

▶関連：意向表明書とは？基本合意書との違い、記載内容、留意点、雛型を紹介

LOIは、M&Aのかなり早い段階で登場します。一般には、秘密保持契約を結び、初期資料を開示し、トップ面談や初期検討を終えた後に、買い手側から提出されることが多いです。

中小企業M&Aでは、一般に次のような流れで進みます。

1. 秘密保持契約（NDA）の締結
2. 初期情報の開示と買い手側の検討
3. トップ面談や追加質疑
4. LOIの提出
5. 基本合意書（MOU）の締結
6. デューデリジェンス（DD）の実施
7. 最終契約書（DA）の締結
8. クロージング

NDAは、秘密保持契約のことです。DDはデューデリジェンスといい、買い手が財務・税務・法務・事業内容などを詳しく調査する手続を指します。DAは最終契約書のことで、株式譲渡契約書などがこれに当たります。

LOIは、DDの前に提出されることが多いです。DDには時間も費用もかかります。買い手が詳細調査に入る前に、おおまかな価格、取引方法、スケジュール、独占交渉の有無などを確認しておかないと、双方にとって無駄が大きくなります。

ただし、案件によってはDD後に追加のLOIや修正版の条件提示が行われることもあります。たとえば、初期調査後に重要な論点が見つかり、買い手が価格やスキームを再提示するケースです。M&A実務では、最初のLOIだけで条件が完全に固定されるとは限りません。

教科書的には、LOIの後にMOUを結び、その後DDに進む流れが分かりやすいです。しかし実務では、必ずしもすべての文書を作るわけではありません。

買い手が1社に絞られている場合や、小規模な会社売却で交渉を急ぐ場合には、MOUを省略し、LOIの中に独占交渉権、秘密保持、費用負担、DDの進め方を詳しく書き込むことがあります。反対に、入札に近い案件では、LOIは簡潔にし、候補先を絞った後でMOUを作ることもあります。

LOIで最も目立つのは譲渡価格です。しかし、売り手が確認すべき項目は価格だけではありません。むしろ、価格以外の条件にこそ、後のトラブルの芽が隠れていることがあります。

LOIには、想定する取引構造が記載されます。中小企業の会社売却では株式譲渡がよく使われますが、事業の一部だけを譲渡する場合は事業譲渡になることもあります。

株式譲渡は、会社の株式を買い手に移す方法です。会社そのものは存続するため、従業員や取引先との契約を比較的引き継ぎやすい一方、負債や潜在リスクは原則として対象会社に残ります。そのため買い手は、株主として、その影響を経済的に受けることになります。

事業譲渡は、特定の事業や資産・負債を選んで移す方法です。必要な範囲だけを譲渡しやすい一方で、契約や許認可、従業員の引継ぎを個別に確認する必要があります。

比較項目                                          LOI                                                             MOU

締結時期                                        トップ面談後すぐ                                             LOI受領後、交渉深化時

主な内容                                        希望条件・価格帯・独占交渉権                     具体条件・価格・DD範囲・スケジュール

法的拘束力                                        基本的に無し（一部除く）                             一部条項に拘束力

目的                                                買主の意向表明と候補絞り込み                     合意事項の整理とDD準備

売り手オーナーにとっては、取引構造によって税金や最終的な手取り額が変わります。たとえば、株式譲渡では株主個人に譲渡益課税が生じるのが一般的です。事業譲渡では会社側に課税が生じ、その後にオーナーへ資金を移す段階でも別の税務論点が出ます。

細かな税率や処理は個別事情により異なります。LOIの段階では、提示価格だけでなく「どのスキームなら手取りがどの程度になるか」を早めに確認しておくと、後の判断がしやすくなります。

LOIでは、買収価格が「〇億円」などの単独金額で示されることもあれば、「〇億円から〇億円」のようなレンジで示されることもあります。レンジの場合は、上限だけを見て判断しないことが重要です。

買い手は、DDの結果を踏まえて最終価格を調整する前提で高めのレンジを出すことがあります。売り手は、価格の算定根拠、通常必要な運転資金の水準、借入金の扱い、役員退職金の有無、簿外債務が見つかった場合の価格調整方法を確認する必要があります。

高いLOIは魅力的です。ですが、高値提示には理由があります。買い手が本当にその価格で実行できるのか、資金調達の見込みはあるのか、DD後に大幅な減額を予定していないかを見極めなければなりません。

M&A実務では、最初の提示額よりも、提示額を支える根拠のほうが重要になることがあります。価格の前提が曖昧なLOIは、後の交渉で揺れやすいからです。

LOIには、対価の支払方法も書かれます。現金一括払いであれば分かりやすいですが、分割払い、業績連動払い、株式対価、役員退職金との組み合わせなどが含まれる場合は注意が必要です。

分割払いでは、後日支払われる部分が本当に回収できるかを確認します。業績連動払いでは、どの利益指標を使うのか、誰が業績を管理するのか、会計処理をどのように統一するのかが問題になります。売り手にとっては、額面上の譲渡価格よりも、確実に受け取れる金額が大切です。

中小企業の会社売却では、従業員の雇用維持や待遇、社名の存続、取引先との関係維持、経営者の引継ぎ期間が重要になります。LOIにこれらの方針が書かれていない場合、売り手は必ず確認すべきです。

「従業員を大切にします」という抽象的な表現だけでは足りません。雇用条件を原則維持するのか、役員は退任するのか残るのか、オーナーの個人保証をどう解除するのかまで、可能な範囲で確認しておく必要があります。

LOIには、今後のスケジュールも記載されます。DDの開始時期、資料提出期限、最終契約書の締結予定日、クロージング予定日などです。

スケジュールが短すぎると、売り手側の資料準備が追いつきません。逆に長すぎると、従業員や取引先への情報管理、業績変動、他候補との交渉機会の喪失が問題になります。経営者にとって、M&A交渉は本業と並行して進みます。無理のない予定かどうかも、LOIで確認したい点です。

LOIは、一般に買い手の意向を示す文書であり、最終契約ではありません。そのため、買収価格や取引実行そのものについては、法的拘束力を持たせないことが多いです。

ただし、文書の名称だけで判断してはいけません。意向表明書という名前でも、書き方によっては一部の条項が拘束力を持つことがあります。実務では、どの条項が拘束力を持ち、どの条項が拘束力を持たないのかを明記することが大切です。

LOIの中でも、秘密保持義務、独占交渉義務、費用負担、準拠法、紛争解決などは、法的拘束力を持たせることがあります。

秘密保持義務は、相手から受け取った秘密情報を無断で使ったり、第三者に漏らしたりしない義務です。M&Aでは、財務情報、取引先情報、従業員情報、技術情報など、外部に漏れると会社に大きな影響が出る情報を扱います。特に同業の買い手に情報を開示する場合は、秘密保持の範囲と情報の利用目的を慎重に確認します。

独占交渉権とは、一定期間、売り手が他の買い手候補と交渉しないことを約束する条項です。買い手にとっては、DD費用をかけて調査する間に他社へ横取りされるリスクを抑えるメリットがあります。

一方で、売り手にとっては大きな制約です。独占交渉期間中は、より良い条件の候補が現れても交渉できないことがあります。だからこそ、期間、延長条件、解除条件、例外事項を丁寧に確認する必要があります。

独占交渉期間は、案件の規模やDDの範囲によって変わります。一般には数週間から数か月程度で設定されることが多いですが、長く設定される場合は注意が必要です。

たとえば、買い手のDDが進まない、資金調達が不透明、価格条件があいまいといった場合、売り手だけが交渉機会を失うことになります。一定期間内にDDが始まらない場合や、重要条件が変更された場合には独占交渉を解除できるようにしておくと、売り手のリスクを抑えやすくなります。

LOIと混同されやすい書類に、MOUがあります。MOUはMemorandum of Understandingの略で、日本語では基本合意書と呼ばれます。LOIとMOUは似ていますが、役割は同じではありません。

ただし、実務上は、LOIという名称の文書が基本合意書に近い内容を持つこともあります。逆に、MOUという名称でも、最終契約ではなく中間的な合意にとどまることがあります。名称よりも、誰が作成し、何に合意し、どの条項に拘束力があるかを見ることが重要です。

本記事で扱うLOIは、買い手が売り手に対して提出する提案書に近い性格を持ちます。買い手が「この条件で検討したい」と示し、売り手が候補先を絞り込むために使います。

この段階では、条件がまだ流動的です。買い手は限られた初期情報をもとに条件を出しているため、DD後に価格や契約条件を変更する余地があります。売り手は、その前提を理解したうえで読む必要があります。

MOUは、売り手と買い手の双方が、それまでの交渉内容を確認し、次のDDや最終契約に進むために作成する文書です。LOIよりも具体性が高く、価格、取引スキーム、DDの範囲、スケジュール、独占交渉、秘密保持、費用負担などが整理されます。

ただし、MOUも最終契約ではありません。買収そのものを確定する文書ではなく、最終契約に向けた中間地点としての位置づけです。ここも誤解しやすい点です。

分かりやすくいえば、LOIは買い手の意向を示す文書、MOUは双方の合意内容を整理する文書です。LOIは「買い手がどう考えているか」を見る書類であり、MOUは「両者がどこまで同じ理解に立っているか」を確認する書類です。

そのため、LOIでは買い手の提案内容の妥当性、MOUでは合意したはずの内容に抜け漏れがないかが重要になります。

▶関連：基本合意書とは？意向表明との違い、目的、締結時期、記載項目を解説

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LOIは、売り手と買い手のどちらにとっても重要です。ただし、見るべきポイントは立場によって少し異なります。

売り手は、まず提示価格を確認します。しかし、価格だけで判断しないことが大切です。買い手の資金力、M&A経験、DDの進め方、経営方針、従業員への考え方、個人保証の解除方針などを総合的に見ます。

LOIに「DDの結果により価格を見直す」と書かれている場合、その見直しの範囲を確認します。どのような事項が見つかったら価格を下げるのか、運転資金や借入金をどう扱うのか、退職金や役員借入金をどう処理するのか。ここが曖昧だと、後で大きな減額交渉につながることがあります。

一度独占交渉に入ると、他候補との交渉が止まります。売り手は、独占交渉を与える前に、他の候補と比べて本当に納得できる相手かを確認する必要があります。

こういうケースは珍しくありません。最初の提示額は高かったものの、DD後の条件変更が多く、結果として他の候補のほうが安定していたというケースです。LOIの段階で、価格以外の条件まで比較することが重要です。

買い手にとってLOIは、売り手から信頼を得るための文書です。あいまいな表現が多いLOIや、根拠のない高値提示は、かえって不安を与えることがあります。

買い手は、取引目的、買収後の方針、希望価格と算定根拠、資金調達の見込み、DDの予定、従業員や取引先への基本方針を、可能な範囲で具体的に記載します。特に中小企業M&Aでは、オーナー経営者が「この相手に会社を任せられるか」を重視します。条件だけでなく、姿勢も見られています。

複数候補がいる案件では、売り手側がLOIの提出期限を設定することがあります。買い手は期限を守る必要がありますが、早く出しすぎると条件が外部に伝わるリスクもあります。

提出日をどうするかは、案件の進め方や売り手との関係によります。重要なのは、期限を守り、提出が遅れる場合は事前に理由を伝えることです。M&Aでは、こうした小さな対応が信頼に直結します。

LOIは便利な書類ですが、すべてのM&Aで同じ形にする必要はありません。案件の規模、候補先の数、当事者の関係性によって、省略したり簡略化したりすることがあります。

買い手が1社に絞られており、すでに主要条件のすり合わせができている場合は、LOIを省略してMOUや最終契約の検討に進むことがあります。親族間承継、グループ内再編、長年の取引先への譲渡などでは、このような進め方もあります。

ただし、LOIを省略する場合でも、価格、スキーム、スケジュール、DD、独占交渉、秘密保持などの主要条件を口頭だけで済ませるのは避けたほうが安全です。簡単なメモでもよいので、認識を文書化しておくと後の誤解を防げます。

複数の買い手候補から条件を集める場合は、LOIを簡潔にし、比較しやすい形にすることがあります。売り手側が記載項目を指定し、各候補に同じ形式で提出してもらう方法です。

この場合、ひな形やサンプルは役に立ちますが、そのまま使うのは危険です。会社ごとに、株主構成、借入金、許認可、従業員、取引先、個人保証、税務上の論点が違うためです。雛形はあくまで抜け漏れ防止の参考として使い、実際の文面は案件に合わせて調整します。

LOIを簡略化する場合でも、最低限、取引構造、買収価格または価格レンジ、支払方法、法的拘束力の有無、独占交渉権、DDの範囲、今後のスケジュールは残すべきです。

これらがないと、売り手は候補先を比較できません。買い手も、自社の本気度を伝えにくくなります。LOIは長ければよいわけではありませんが、交渉の前提になる項目は落とさないことが大切です。

LOIは、買い手が会社売却の条件や方針を示し、売り手が候補先を絞るための重要な書類です。価格だけでなく、取引構造、支払方法、従業員の処遇、法的拘束力、独占交渉権、DD後の価格調整まで確認することで、後の交渉トラブルを防ぎやすくなります。MOUとの違いも押さえ、専門家と早めに論点を整理することが大切です。